股票代码：600327 股票简称：大东方 上市地点：上海证券交易所
无锡商业大厦大东方股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
江苏无锡商业大厦集团有限公司 江苏省无锡市中山路 343 号
独立财务顾问
二零二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关或
其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方江苏无锡商业大厦集团 有限公司
已出具承诺函，承诺如下：
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构 提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
国海证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司承诺：有充分理由确信本次重大重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位及为本
次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。本次交易的交易对方为大厦集团。
二、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据
《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资
产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽
车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2020 年末） （2020 年度） （2020 年末）
上市公司（A） 709,895.78 793,630.73 341,640.38
拟出售资产-东方汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27
拟出售资产-新纪元汽车 29,231.00 87,665.40 11,765.79
拟出售资产合计（B） 296,887.81 711,992.28 153,717.06
比例（B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监
会的核准。
三、本次交易构成关联交易
4
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司控制权和主营业务的影响情况
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司控
制权构成影响。
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售、汽车销售与服务、食品与餐饮
三个核心业务板块，并通过对“健高医疗”股权的受让及增资，切入了医疗健康
行业。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务这一业务板块的经营，
主营业务将发生较大变化。
六、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
七、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
5
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元，评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易拟出售标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司股
权结构构成影响。本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号），本次交易前后上市公司主要财
务数据的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
总资产 709,895.78 628,394.34 -81,501.44
总负债 349,587.61 228,390.11 -121,197.50
净资产 360,308.16 400,004.23 39,696.07
归属于母公司股东权益 341,640.38 388,629.81 46,989.43
营业收入 793,630.73 85,495.74 -708,134.99
营业利润 42,441.44 20,890.19 -21,551.25
利润总额 43,538.50 20,720.18 -22,818.32
净利润 31,561.22 17,735.96 -13,825.26
归属于母公司所有者的
31,507.01 17,932.19 -13,574.82
净利润
6
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动额
每股收益（元/股） 0.36 0.20 0.16
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模、
营业收入规模和净利润指标规模均有所下降，但净资产指标有小幅增 长。其中
2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 31,507.01 万元
下降至交易后的 17,932.19 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。由
于标的公司 2020 年度净利润中非经常性投资收益占比较大，本次交易完成后，
相比于归母公司所有者净利润的下降幅度，上市公司扣非后的净利润下降幅度更
少，本次交易对上市公司扣非后的真实盈利指标影响相对较小。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块，具体如下：
1、百货零售
公司旗下“大东方百货”定位于中高端精品百货的销售与服务，主要为满足
消费者的个性化、高端化商品需求。公司以“大东方百货本部中心店”为核心，
整合旗下资源，与 800 余个国内外知名品牌形成长期稳定的合作关系，并拥有近
30 万的注册会员，不断稳固江苏省内、以无锡为中心辐射范围内的行业龙头地
位。百货零售业务主要经营模式包括联营、自营等方式。
2、汽车销售及服务
公司旗下“东方汽车”定位于区域型规模化的汽车销售及服务，与 25 个汽
车品牌厂家建立合作关系，在无锡和周边城市共拥有 43 家 4S 门店，拥有注册会
员数十万人，公司连续入围中国汽车经销商集团百强排行榜，作为江苏汽车流通
行业内的代表企业，公司经营的 4S 店品牌结构不断优化调整，2020 年新获北京
奔驰乘用车 4S 店授权，4S 店的整体经营质量进一步提升。
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3、食品与餐饮
公司旗下“三凤桥”作为中国商务部首批认定唯一的无锡地区中 华老字号
企业，其生产的三凤桥酱排骨为无锡三大地方标志性特产之一——“无锡酱排骨”
的发源品牌，享有声誉，其烹制技艺被列为首批江苏省非物质文化遗产目录。“三
凤桥”目前由食品生产和餐饮二个业务板块组成。“三凤桥食品”以生产餐桌熟
食和特色礼品性食品两大系列共 100 多个品种为消费者所认知；“三凤桥餐饮”
下辖“三凤酒家”、“三凤桥客堂间”两个不同定位字号店，以继承典型无锡
本帮菜为特色，以“江南无锡的味道”、“家的味道”获得消费声誉，同时兼
顾日、韩、川、粤菜系及时尚创新菜品，2012 年三凤酒家成为“锡菜”的研发创
新基地。近年来“三凤桥”以“质量是生命，文化是精髓，传承老字号，开拓求
创新”为发展思路，坚持传承与创新并举，通过江南美食与餐饮文化的推广，持
续打造优质老字号品牌。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体
经营安排。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务业务板块的经营，
集中优势资源，聚焦于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传
统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，
从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，双轮驱动公
司业绩增长，为未来的长远发展保驾护航。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
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次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2021 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；
2、2021 年 6 月 1 日，交易对方大厦集团已履行相关决策程序，同意大厦集
团收购东方汽车 51%的股权和新纪元汽车 51%的股权事宜。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经大东方股份股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
关于所填
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
报内幕知
法规及规范性文件的相关规定，公司为本次重组起草了内幕信息知情人档案和重
情人信息
大事项进程备忘录。
及内容的 上市公司
就上述内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，公司保证所填报内幕信
真实、准
息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并按照《关于上市公司内幕信息知情
确、完整
人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》
的承诺函
的要求及时报送。
关于提供 上市公 上市公司：
信息真 司；上市 本公司已向本次交易的相关当事方及公司聘请的中介服务机构提供本 次交
实、准 公司董 易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并
确、完整 事、监 保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本
的承诺函 事、高级 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
管理人员 合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员：
本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本 次交
易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时向大东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在大东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大东方董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司合法实际持有标的资产股权，该标的资产所对应的注册资本均已按时
足额出资到位，本公司依法享有标的资产的全部法律权益，本公司承诺该等情形
将保持或持续至标的资产交割过户至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之日。
本公司对本次交易的标的资产已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的
关于标的
注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。
资产权属
本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠
清晰及合 上市公司
纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使
法合规性
本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
的承诺函
本公司所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在未
披露的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股
权的过户或者转移不存在法律障碍，且该等情形保持或持续至标的资产交割过户
至江苏无锡商业大厦集团有限公司名下之日。
关于填补 上市公司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
被摊薄即 董事、高 用其他方式损害公司利益；
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
期回报措 级管理人 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
施的承诺 员 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。
1、本人及本人直系亲属在本公司本次重大资产重组报告书（草案）公布之
日前 6 个月内不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的
关于不存 建议。
在泄露本 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交
次交易内 易的情形。
幕消息及 3、本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持
利用本次 公司股份的计划。
上市公司
交易信息 4、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
董事、监
进行内幕 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场
事、高级
交易及关 无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大
管理人员
于减持计 额债务、未履行承诺的情形；
划、守法诚 5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
信情况的 券监督管理委员会立案调查的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采取行
说明及承 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加
诺 强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
关于公司
章受到中国证监会行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取监
守法诚信
上市公司 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，最近十
情况的承
二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；公司不存
诺函
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者
被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
关于填补
大厦集 中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
被摊薄即
团； 3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
期回报措
王均金 将依法承担补偿责任。
施的承诺
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
本公司/本人已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供
本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
关于提供
大厦集 署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
信息真实、
团； 述或者重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
准确、完整
王均金 偿责任。
的承诺函
在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未曾直接或间接投资于任何与大东
方现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人直接或间接投
资的企业与大东方不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本公司/本人或本公
司/本人届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与大东方现有主
要业务存在竞争的业务活动。
关于避免 大厦集
2、本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司从事了对大东方的业
同业竞争 团；
务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股
的承诺函 王均金
或实际控制的公司转让或终止该等业务。若大东方提出受让请求，本公司/本人
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股
或实际控制的公司将该等业务优先转让给大东方。
3、若大东方今后从事新的业务领域，则本公司/本人或本公司/本人控股、实
际控制的其他公司将不从事与大东方新的业务领域相同或相似的业务活动。
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
4、如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的企业将来可能获得任
何与大东方产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本人将立即通知大东方
并尽力促成该等业务机会按照大东方能够接受的合理条款和条件首先提供给大
东方。
5、本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
大东方正常经营的行为。
6、如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导
致大东方遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司、本人及本人直系亲属在大东方本次重大资产重组报告书（草案）
公布之日前 6 个月内不存在买卖大东方股票的情况，亦未向他人提供买卖大东
关于不存 方股票的建议。
在泄露本 2、本公司、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其
次交易内 他内幕交易的情形。
幕消息及 3、本公司、本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，
利用本次 没有减持公司股份的计划。
交易信息 大厦集 4、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场 以外的处
进行内幕 团； 罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与
交易及关 王均金 证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司/本人不
于减持计 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
划、守法诚 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
信情况的 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司/本人不存在被中国证券监督
说明及承 管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公
诺 司/本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行
规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，在本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与大东方及其控制的企业之
关于减少
大厦集 间的关联交易。
和规范关
团； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本
联交易的
王均金 人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法
承诺函
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批手续，不损害大东方及其股东的合法权益。
1、保证大东方的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无在本
关于保持 人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水的情
大厦集
公司独立 形；保证大东方的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证大东方
团；
性的承诺 高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证大
王均金
函 东方的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人及本人控制的其
他企业；
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承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
2、保证大东方拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于
本人及本人控制的其他企业；保证本人不会干预大东方资产管理以及占用公司
资金、资产及其他资源；
3、保证大东方提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的
其他企业；保证大东方拥有独立于本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设
施；保证大东方拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证大东方拥有独立的生
产经营管理体系；保证大东方独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证大东方按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证大东方独立在银行开
户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证大东方按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及其公司章
程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立
行使各自的职权；保证大东方的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的
经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（三）交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本
次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
关于提供信
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
息真实、准
大厦集团 误导性陈述或者重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法
确、完整的
承担赔偿责任。
承诺函
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者向具有充分
经济实力的主体融得之资金，保证该等资金来源合法合规；
2、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉
关于收购资 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
金来源及守 案调查的情形；本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处
法诚信情况 大厦集团 罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
的说明及承 大民事诉讼或者仲裁，不存在因与