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中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书[2023]4号（佳通轮胎股份有限公司、李怀靖、方成、钱倍奋、邬晓芳、黄文龙）
当事人：佳通轮胎股份有限公司（以下简称佳通轮胎），住所：黑龙江省牡丹江市阳明区。
李怀靖，男，1964年8月出生，时任佳通轮胎董事长，住址：上海市长宁区。
方成，男，1975年7月出生，时任佳通轮胎总经理，住址：上海市长宁区。
钱倍奋，女，1966年10月出生，时任佳通轮胎总经理，住址：上海市静安区。
邬晓芳，女，1982年3月出生，时任佳通轮胎董事会秘书，住址：上海市浦东新区。
黄文龙，男，1964年7月出生，时任佳通轮胎董事会秘书，住址：上海市长宁区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对佳通轮胎信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，佳通轮胎存在以下违法事实：
佳通轮胎2020年度日常关联交易计划及2021年度日常关联交易计划在未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。
一、佳通轮胎相关关联关系情况
涉案期间，佳通轮胎（中国）投资有限公司、佳通亚太控股私人有限公司等在佳通轮胎2020年年度报告、2021年年度报告中关联方关系部分披露的相关公司，以及《2020年度日常关联交易计划》及《2021年度日常关联交易计划》中披露的相关公司，与佳通轮胎存在控股股东、控股股东之母公司、控股股东之全资子公司、同属最终控制者控制等关系，符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定的情形，构成佳通轮胎的关联方。
二、佳通轮胎相关日常关联交易计划未获股东大会审议通过
佳通轮胎分别召开2019年股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2021年股东大会，审议《2020年度日常关联交易计划》，均未获通过。
佳通轮胎分别召开2020年股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2021年股东大会，审议《2021年度日常关联交易计划》，均未获通过。
三、佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项
佳通轮胎在2020年、2021年年度关联交易计划未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。2020年，佳通轮胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同18.11亿元，外币关联交易合同2.08亿美元；实际发生的关联交易金额为37.71亿元。2021年，佳通轮胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同23.86亿元，外币关联交易合同1.33亿美元；实际发生的关联交易金额为39.15亿元。
上述违法事实，有相关董事会和股东大会会议资料、定期报告、关联交易协议台账、合同、原始凭证、财务账套、审计报告、工商登记资料、相关人员询问笔录、说明材料等证据证明，足以认定。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第三项，《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第一项、第四十一条的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订、2020年修订）第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条，《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6条、6.3.7条、第6.3.17条的规定，上述关联交易应当及时披露，佳通轮胎未按规定及时披露。
我局认为，佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第二款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号））第五十一条第二款的规定，综合考虑佳通轮胎时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，对相关责任人员认定如下：
时任董事长李怀靖，知悉日常关联交易计划未经股东大会审议通过而持续开展，默许不履行及时披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事项直接负责的主管人员。
时任总经理方成、钱倍奋，时任董事会秘书邬晓芳、黄文龙知悉关联交易未经股东大会审议通过而持续开展，未及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事项其他直接责任人员。
佳通轮胎、李怀靖、方成、钱倍奋、邬晓芳、黄文龙在申辩材料中提出：其一，佳通轮胎多年来进行的关联交易存在特定的历史背景和现实需求，生产经营面临诸多压力和挑战。日常关联交易议案被否决是由于部分流通股东希望以此推动公司进行股改。为了维护公司和股东的长远利益，在没有完善可行的整体替代方案的情况下，停止日常关联交易会给公司造成严重损害。其二，公司积极探索优化日常关联交易，相关责任人员已经履行勤勉尽责义务。组织团队调研，召开会议讨论，在销售、采购、技术研发等方面逐步减少关联交易。通过通讯交流、业绩说明会、临时公告和定期公告等形式，将日常经营业务的背景和实际情况以及降低关联交易的措施和成果等与投资者进行沟通，并就日常关联交易议案持续被否决所带来的退市风险进行提示。其三，相关责任人员提出主观上不存在恶意违法的意愿和理由，客观上没有造成公司损失。积极配合监管部门调查工作。2022年12月再次召开临时股东大会审议通过了日常关联交易议案。综上，请求免于处罚。
佳通轮胎、黄文龙还提出：佳通轮胎日常关联交易持续发生且金额较大，如果严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可能导致每天提交董事会和股东大会审议，客观层面不具备可操作性。如果频繁提交股东大会审议日常关联交易持续性被否决，易引发市场高度关注。
经复核，我局认为：
第一，佳通轮胎在日常关联交易计划未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露，违法事实清楚明确。历史背景、经营状况、股东大会否决的原因，以及是否停止日常关联交易属公司治理和经营管理问题，不影响信息披露违法事实的成立与认定。
第二，根据相关法律法规，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的及时性承担主要责任。佳通轮胎及相关责任人知悉日常关联交易已达到及时披露标准，未按规定及时披露，也未采取有效措施阻止信息披露违法行为，导致违法行为长期多次连续发生。在我局先后两次作出行政监管措施和上海证券交易所先后三次作出纪律处分决定的情况下，仍未履行及时披露义务，相关责任人员未做到勤勉尽责。
第三，当事人提出的违法动机、是否造成公司损失、实际操作困难、市场影响等因素，不符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条关于不予行政处罚的相关规定。配合调查、探索优化日常关联交易、相关信息披露行为以及日常关联交易议案在2022年第二次临时股东大会审议通过等情况，我局已在量罚过程中予以充分考虑。
综上，对于上述当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
对佳通轮胎股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；
对李怀靖给予警告，并处以100万元罚款；
对方成、钱倍奋给予警告，并分别处以50万元罚款；
对邬晓芳给予警告，并处以30万元罚款；
对黄文龙给予警告，并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
黑龙江证监局
2023年4月20日

中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书[2023]4号（佳通轮胎股份有限公司、李怀靖、方成、钱倍奋、邬晓芳、黄文龙）
当事人：佳通轮胎股份有限公司（以下简称佳通轮胎），住所：黑龙江省牡丹江市阳明区。
李怀靖，男，1964年8月出生，时任佳通轮胎董事长，住址：上海市长宁区。
方成，男，1975年7月出生，时任佳通轮胎总经理，住址：上海市长宁区。
钱倍奋，女，1966年10月出生，时任佳通轮胎总经理，住址：上海市静安区。
邬晓芳，女，1982年3月出生，时任佳通轮胎董事会秘书，住址：上海市浦东新区。
黄文龙，男，1964年7月出生，时任佳通轮胎董事会秘书，住址：上海市长宁区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对佳通轮胎信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，佳通轮胎存在以下违法事实：
佳通轮胎2020年度日常关联交易计划及2021年度日常关联交易计划在未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。
一、佳通轮胎相关关联关系情况
涉案期间，佳通轮胎（中国）投资有限公司、佳通亚太控股私人有限公司等在佳通轮胎2020年年度报告、2021年年度报告中关联方关系部分披露的相关公司，以及《2020年度日常关联交易计划》及《2021年度日常关联交易计划》中披露的相关公司，与佳通轮胎存在控股股东、控股股东之母公司、控股股东之全资子公司、同属最终控制者控制等关系，符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定的情形，构成佳通轮胎的关联方。
二、佳通轮胎相关日常关联交易计划未获股东大会审议通过
佳通轮胎分别召开2019年股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2021年股东大会，审议《2020年度日常关联交易计划》，均未获通过。
佳通轮胎分别召开2020年股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2021年股东大会，审议《2021年度日常关联交易计划》，均未获通过。
三、佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项
佳通轮胎在2020年、2021年年度关联交易计划未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。2020年，佳通轮胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同18.11亿元，外币关联交易合同2.08亿美元；实际发生的关联交易金额为37.71亿元。2021年，佳通轮胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同23.86亿元，外币关联交易合同1.33亿美元；实际发生的关联交易金额为39.15亿元。
上述违法事实，有相关董事会和股东大会会议资料、定期报告、关联交易协议台账、合同、原始凭证、财务账套、审计报告、工商登记资料、相关人员询问笔录、说明材料等证据证明，足以认定。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第三项，《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第一项、第四十一条的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订、2020年修订）第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条，《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6条、6.3.7条、第6.3.17条的规定，上述关联交易应当及时披露，佳通轮胎未按规定及时披露。
我局认为，佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第二款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号））第五十一条第二款的规定，综合考虑佳通轮胎时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，对相关责任人员认定如下：
时任董事长李怀靖，知悉日常关联交易计划未经股东大会审议通过而持续开展，默许不履行及时披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事项直接负责的主管人员。
时任总经理方成、钱倍奋，时任董事会秘书邬晓芳、黄文龙知悉关联交易未经股东大会审议通过而持续开展，未及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事项其他直接责任人员。
佳通轮胎、李怀靖、方成、钱倍奋、邬晓芳、黄文龙在申辩材料中提出：其一，佳通轮胎多年来进行的关联交易存在特定的历史背景和现实需求，生产经营面临诸多压力和挑战。日常关联交易议案被否决是由于部分流通股东希望以此推动公司进行股改。为了维护公司和股东的长远利益，在没有完善可行的整体替代方案的情况下，停止日常关联交易会给公司造成严重损害。其二，公司积极探索优化日常关联交易，相关责任人员已经履行勤勉尽责义务。组织团队调研，召开会议讨论，在销售、采购、技术研发等方面逐步减少关联交易。通过通讯交流、业绩说明会、临时公告和定期公告等形式，将日常经营业务的背景和实际情况以及降低关联交易的措施和成果等与投资者进行沟通，并就日常关联交易议案持续被否决所带来的退市风险进行提示。其三，相关责任人员提出主观上不存在恶意违法的意愿和理由，客观上没有造成公司损失。积极配合监管部门调查工作。2022年12月再次召开临时股东大会审议通过了日常关联交易议案。综上，请求免于处罚。
佳通轮胎、黄文龙还提出：佳通轮胎日常关联交易持续发生且金额较大，如果严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可能导致每天提交董事会和股东大会审议，客观层面不具备可操作性。如果频繁提交股东大会审议日常关联交易持续性被否决，易引发市场高度关注。
经复核，我局认为：
第一，佳通轮胎在日常关联交易计划未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露，违法事实清楚明确。历史背景、经营状况、股东大会否决的原因，以及是否停止日常关联交易属公司治理和经营管理问题，不影响信息披露违法事实的成立与认定。
第二，根据相关法律法规，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的及时性承担主要责任。佳通轮胎及相关责任人知悉日常关联交易已达到及时披露标准，未按规定及时披露，也未采取有效措施阻止信息披露违法行为，导致违法行为长期多次连续发生。在我局先后两次作出行政监管措施和上海证券交易所先后三次作出纪律处分决定的情况下，仍未履行及时披露义务，相关责任人员未做到勤勉尽责。
第三，当事人提出的违法动机、是否造成公司损失、实际操作困难、市场影响等因素，不符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条关于不予行政处罚的相关规定。配合调查、探索优化日常关联交易、相关信息披露行为以及日常关联交易议案在2022年第二次临时股东大会审议通过等情况，我局已在量罚过程中予以充分考虑。
综上，对于上述当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
对佳通轮胎股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；
对李怀靖给予警告，并处以100万元罚款；
对方成、钱倍奋给予警告，并分别处以50万元罚款；
对邬晓芳给予警告，并处以30万元罚款；
对黄文龙给予警告，并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
黑龙江证监局
2023年4月20日

1
证券代码： 600182 证券简称： S*ST 佳通公告编号：临 2023-019
佳通轮胎股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
《行政处罚决定书》 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发的《立案告知书》（编号：
证监立案字 0192022004 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公
司立案调查。详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《关于收到中国证券监督管
理委员会立案告知书的公告》（公告编号： 临 2022-063）。
公司于 2023 年 3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下
简称“黑龙江证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]3 号）。 详
见公司于 2023 年 4 月 1 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会黑龙江监
管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号： 临 2023-016）。
公司于 2023 年 4 月 20 日收到黑龙江证监局下发的《行政处罚决定书》
（[2023]4 号）， 现将全文公告如下：
一、《行政处罚决定书》相关内容
“当事人： 佳通轮胎股份有限公司（以下简称佳通轮胎）， 住所： 黑龙江省
牡丹江市阳明区。
李怀靖，男， 1964 年 8 月出生，时任佳通轮胎董事长，住址： 上海市长宁
区。
方成，男， 1975 年 7 月出生，时任佳通轮胎总经理，住址： 上海市长宁区。
钱倍奋，女， 1966 年 10 月出生，时任佳通轮胎总经理，住址： 上海市静安
区。2
邬晓芳，女， 1982 年 3 月出生，时任佳通轮胎董事会秘书，住址： 上海市浦
东新区。
黄文龙，男， 1964 年 7 月出生，时任佳通轮胎董事会秘书，住址： 上海市长
宁区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 的有关规定，我局对
佳通轮胎信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均进行了陈述和
申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，佳通轮胎存在以下违法事实：
佳通轮胎 2020 年度日常关联交易计划及 2021 年度日常关联交易计划在未
获得股东大会审议通过的情况下， 持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交
易事项。
一、佳通轮胎相关关联关系情况
涉案期间，佳通轮胎（中国）投资有限公司、佳通亚太控股私人有限公司等
在佳通轮胎 2020 年年度报告、 2021 年年度报告中关联方关系部分披露的相关公
司，以及《2020 年度日常关联交易计划》及《2021 年度日常关联交易计划》中
披露的相关公司，与佳通轮胎存在控股股东、控股股东之母公司、控股股东之全
资子公司、同属最终控制者控制等关系，符合《中华人民共和国公司法》第二百
一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号） 第六十二
条第四项、《企业会计准则第 36 号—一关联方披露》第四条规定的情形，构成佳
通轮胎的关联方。
二、佳通轮胎相关日常关联交易计划未获股东大会审议通过
佳通轮胎分别召开 2019 年股东大会、 2020 年第一次临时股东大会、 2020 年
股东大会、 2021 年第一次临时股东大会、 2022 年第一次临时股东大会、 2021 年
股东大会，审议《2020 年度日常关联交易计划》，均未获通过。
佳通轮胎分别召开 2020 年股东大会、 2021 年第一次临时股东大会、 2022 年
第一次临时股东大会、 2021 年股东大会，审议《2021 年度日常关联交易计划》，
均未获通过。
三、佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项3
佳通轮胎在 2020 年、 2021 年年度关联交易计划未获得股东大会审议通过的
情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。 2020 年，佳通轮
胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同 18.11 亿元，外币关联交易
合同 2.08 亿美元； 实际发生的关联交易金额为 37.71 亿元。 2021 年，佳通轮胎
及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同 23.86 亿元，外币关联交易合
同 1.33 亿美元； 实际发生的关联交易金额为 39.15 亿元。
上述违法事实，有相关董事会和股东大会会议资料、定期报告、关联交易协
议台账、合同、原始凭证、财务账套、审计报告、工商登记资料、相关人员询问
笔录、说明材料等证据证明， 足以认定。
根据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
第六十七条第一款、第二款第三项，《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，
《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 40 号）第三十条第二款第三项、第
四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第二十二条第二
款第一项、第四十一条的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》 (2019
年修订、 2020 年修订）第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、第 10.2.12 条，《上海证券
交易所股票上市规则》 (2022 年修订）第 6.3.6 条、 6.3.7 条、第 6.3.17 条的规
定，上述关联交易应当及时披露,佳通轮胎未按规定及时披露。
我局认为，佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项的行为，违反了 2005
年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、《证券法》第七十八条第一款、
第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三
条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。
根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条第二款，《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号)）第五十一条第二款的规定，综合
考虑佳通轮胎时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中
所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，
对相关责任人员认定如下：
时任董事长李怀靖,知悉日常关联交易计划未经股东大会审议通过而持续开
展，默许不履行及时披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事4
项直接负责的主管人员。
时任总经理方成、钱倍奋，时任董事会秘书邬晓芳、黄文龙知悉关联交易未
经股东大会审议通过而持续开展,未及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，是
未按规定及时披露关联交易事项其他直接责任人员。
佳通轮胎、李怀靖、方成、钱倍奋、邬晓芳、黄文龙在申辩材料中提出： 其
一，佳通轮胎多年来进行的关联交易存在特定的历史背景和现实需求，生产经营
面临诸多压力和挑战。日常关联交易议案被否决是由于部分流通股东希望以此推
动公司进行股改。为了维护公司和股东的长远利益，在没有完善可行的整体替代
方案的情况下，停止日常关联交易会给公司造成严重损害。其二，公司积极探索
优化日常关联交易，相关责任人员已经履行勤勉尽责义务。组织团队调研，召开
会议讨论，在销售、采购、技术研发等方面逐步减少关联交易。通过通讯交流、
业绩说明会、临时公告和定期公告等形式,将日常经营业务的背景和实际情况以
及降低关联交易的措施和成果等与投资者进行沟通，并就日常关联交易议案持续
被否决所带来的退市风险进行提示。其三，相关责任人员提出主观上不存在恶意
违法的意愿和理由,客观上没有造成公司损失。积极配合监管部门调查工作。 2022
年 12 月再次召开临时股东大会审议通过了日常关联交易议案。综上，请求免于
处罚。
佳通轮胎、黄文龙还提出： 佳通轮胎日常关联交易持续发生且金额较大，如
果严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可能导致每天提交董事
会和股东大会审议，客观层面不具备可操作性。如果频繁提交股东大会审议日常
关联交易持续性被否决，易引发市场高度关注。
经复核，我局认为：
第一,佳通轮胎在日常关联交易计划未获得股东大会审议通过的情况下，持
续发生关联交易，未按规定及时披露，违法事实清楚明确。历史背景、经营状况、
股东大会否决的原因，以及是否停止日常关联交易属公司治理和经营管理问题，
不影响信息披露违法事实的成立与认定。
第二，根据相关法律法规，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
上市公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的及时性承担
主要责任。佳通轮胎及相关责任人知悉日常关联交易已达到及时披露标准，未按5
规定及时披露，也未采取有效措施阻止信息披露违法行为，导致违法行为长期多
次连续发生。在我局先后两次作出行政监管措施和上海证券交易所先后三次作出
纪律处分决定的情况下，仍未履行及时披露义务，相关责任人员未做到勤勉尽责。
第三，当事人提出的违法动机、是否造成公司损失、实际操作困难、市场影
响等因素，不符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条关于不予行政处罚
的相关规定。配合调查、探索优化日常关联交易﹑相关信息披露行为以及日常关
联交易议案在 2022 年第二次临时股东大会审议通过等情况,我局已在量罚过程
中予以充分考虑。
综上，对于上述当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
对佳通轮胎股份有限公司给予警告，并处以 200 万元罚款；
对李怀靖给予警告，并处以 100 万元罚款；
对方成、钱倍奋给予警告，并分别处以 50 万元罚款；
对邬晓芳给予警告，并处以 30 万元罚款；
对黄文龙给予警告，并处以 20 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券
监督管理委员会 ， 开户银行 ： 中信银行北京分行营业部 ， 账号 ：
7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证
复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如
果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管
理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖
权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、对公司的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。
公司本次收到的《行政处罚决定书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》
规定的重大违法类强制退市情形。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、6
《证券时报》《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体
刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日

证券代码：600182         证券简称：S*ST 佳通       公告编号：临 2023-016
                      佳通轮胎股份有限公司
      关于收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
                《行政处罚事先告知书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    一、基本情况
    佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 28 日收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》（编号：
证监立案字 0192022004 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公
司立案调查。详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《关于收到中国证券监督管
理委员会立案告知书的公告》(公告编号:临 2022-063)。
     公司于 2023 年 3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以
下简称“黑龙江证监局”）《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]3 号），现将全
文公告如下：
    二、《行政处罚事先告知书》内容
    “佳通轮胎股份有限公司、李怀靖、方成、钱倍奋、邬晓芳、黄文龙：
    佳通轮胎股份有限公司(以下简称佳通轮胎）涉嫌信息披露违法一案，已由
我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处
罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
    经查明，佳通轮胎嫌违法的事实如下：
    佳通轮胎 2020 年度日常关联交易计划及 2021 年度日常关联交易计划在未
获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交
易事项。
                                     1
    一、佳通轮胎相关关联关系情况
    涉案期间，佳通轮胎（中国）投资有限公司、佳通亚太控股私人有限公司等
在佳通轮胎 2020 年年度报告、2021 年年度报告中关联方关系部分披露的相关公
司，以及《2020 年度日常关联交易计划》及《2021 年度日常关联交易计划》中
披露的相关公司，与佳通轮胎存在控股股东、控股股东之母公司、控股股东之全
资子公司、同属最终控制者控制等关系，符合《中华人民共和国公司法》第二百
一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第六十二
条第四项、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定的情形，构成佳
通轮胎的关联方。
    二、佳通轮胎相关日常关联交易计划未获股东大会审议通过
    佳通轮胎分别召开 2019 年股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年
股东大会、2021 年第一次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2021 年
股东大会，审议《2020 年度日常关联交易计划》，均未获通过。
    佳通轮胎分别召开 2020 年股东大会、2021 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次临时股东大会、2021 年股东大会，审议《2021 年度日常关联交易计划》，
均未获通过。
    三、佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项
    佳通轮胎在 2020 年、2021 年年度关联交易计划未获得股东大会审议通过的
情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。2020 年，佳通轮
胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同 18.11 亿元，外币关联交易
合同 2.08 亿美元；实际发生的关联交易金额为 37.71 亿元。2021 年，佳通轮胎
及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同 23.86 亿元，外币关联交易合
同 1.33 亿美元；实际发生的关联交易金额为 39.15 亿元。
    上述违法事实，有相关董事会和股东大会会议资料、定期报告、关联交易协
议台账、合同、原始凭证、财务账套、审计报告、工商登记资料、相关人员询问
笔录、说明材料等证据证明。
    根据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》）
第六十七条第一款、第二款第三项，2019 年修订的《中华人民共和国证券法》
                                    2
(以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管
理办法》(证监会令第 40 号）第三十条第二款第三项、第四十八条，《上市公司
信息披露管理办法》(证监会令第 182 号）第二十二条第二款第一项、第四十一
条的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订、2020 年修订)
第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、第 10.2.12 条，《上海证券交易所股票上市规则》
(2022 年修订)第 6.3.6 条、6.3.7 条、第 6.3.17 条的规定，上述关联交易应当
及时披露，佳通轮胎未按规定及时披露。
    我局认为，佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项的行为，违反了 2005
年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、《证券法》第七十八条第一款、
第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三
条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。
    根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号）第五十八条第二款，《上市
公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号）第五十一条第二款的规定，综合
考虑佳通轮胎时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中
所起的作用，知情程度和态度,职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，
对相关责任人员认定如下：
    时任董事长李怀靖，知悉日常关联交易计划未经股东大会审议通过而持续开
展，默许不履行及时披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事
项直接负责的主管人员。
    时任总经理方成、钱倍奋，时任董事会秘书邬晓芳、黄文龙知悉关联交易未
经股东大会审议通过而持续开展，未及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，是
未按规定及时披露关联交易事项的其他直接责任人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
    对佳通轮胎股份有限公司给予警告，并处以 200 万元罚款；
    对李怀靖给予警告，并处以 100 万元罚款；
    对方成、钱倍奋给予警告，并分别处以 50 万元罚款；
                                    3
    对邬晓芳给予警告，并处以 30 万元罚款；
    对黄文龙给予警告，并处以 20 万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    请你们在收到本告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》(附后，
注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人(牛垚，电话 0451-51898095、
51898093、18103653920，传真 0451-51973000)，并于当日将回执原件递交我局，
逾期则视为放弃上述权利。”
    三、对公司的影响及风险提示
    截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以黑龙
江证监局出具的《行政处罚决定书》为准。
    公司本次收到的《行政处罚事先告知书》不触及《上海证券交易所股票上市
规则》规定的重大违法类强制退市情形。
    公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
《证券时报》《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体
刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                             佳通轮胎股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 1 日
                                   4

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 120 号
───────────────
关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
佳通轮胎股份有限公司， A 股证券简称： S*ST 佳通， A 股证
券代码： 600182；
李怀靖， 佳通轮胎股份有限公司时任董事长（代董事会秘
书）。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2022 年 4 月 29 日，佳通轮胎股份有限公司（以下－ 2－
简称公司）披露 2021 年年度报告及相关公告显示， 2021 年度，
公司与控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司、关联方佳通亚
太控股私人有限公司等发生各类日常关联交易合计为 39.15 亿
元，占上一年末经审计净资产的 388.78%，达到须履行股东大会
决策程序的标准。 2021 年 5 月 17 日、 12 月 27 日，公司分别召
开 2020 年度股东大会和 2021 年第一次临时股东大会，补充审议
《2021 年度日常关联交易计划》议案，均未获通过。
另经查明，公司 2020 年度、 2021 年度上半年分别发生各类
日常关联交易合计 37.71 亿元、 18.9 亿元，因未及时经股东大
会审议通过并披露，已被中国证监会黑龙江监管局采取出具警示
函和责令改正的行政监管措施。针对公司 2020 年度日常关联交
易违规， 上海证券交易所（以下简称本所） 已对公司采取监管措
施。公司在最近 12 个月内已被本所实施监管措施的情况下，持
续发生同类型违规，且因连续 2 年日常关联交易违反股东大会决
议而被出具无法表示意见的审计报告，并因此被实施退市风险警
示。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生大额日常关联交易，应当经股东大会审议并及时披
露。公司在未经股东大会审议并及时披露的情况下， 持续发生大
额日常关联交易。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规－ 3－
则（ 2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第
10.2.4 条、第 10.2.5 条、第 10.2.12 条等有关规定。公司时任
董事长（代董事会秘书）李怀靖作为公司主要负责人及信息披露
第一责任人， 未勤勉尽责，在公司日常关联交易多次未经股东大
会审议通过的情况下，未能督促公司规范运作并及时纠正，对公
司违规行为负有主要责任。上述行为违反了《股票上市规则》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由
公司及李怀靖辩称， 2004 年新加坡佳通集团取得公司控制
权，为保持运营效益和竞争力，公司日常经营业务不可避免地需
要继续使用该集团的品牌、研发技术及销售网络等资源。 公司的
日常关联交易是因特定历史背景形成的业务结构及实际经营造
成的。在没有完善的替代方案之前贸然取消日常关联交易可能引
发公司业务受损，导致严重亏损甚至无法持续经营， 可能对公司
和全体股东利益造成重大损失。 2020 年和 2021 年公司关联交易
未获得股东大会通过，系中小股东对公司股改方案不满。公司除
聘请审计师对公司关联交易进行专项审计、 确认公允合理外，也
在积极与流通股股东沟通。截至 2022 年 5 月 27 日召开的 2021
年年度股东大会，关联交易赞成比例在逐步上升，已超过 48%。
另外，公司也在持续降低关联采购金额。－ 4－
（三）纪律处分决定
对公司及李怀靖提出的申辩理由， 本所认为不能成立。 公司
日常关联交易违反股东大会决议，已经由中国证监会黑龙江监管
局查明事实后认定并出具行政监管措施决定书，违规事实清楚明
确。公司及李怀靖提出的违规行为的历史背景等形成原因，不影
响违规事实的成立与认定。公司在最近 12 个月内已因同类违规
行为被本所实施监管措施的情况下，仍未及时进行整改，长期持
续发生同类型违规行为，情节严重。作为公司主要负责人及信息
披露第一责任人， 李怀靖未能采取积极有效的措施督促公司规范
运作。 聘请审计师、积极与股东沟通等不能作为减免违规责任的
合理理由。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法（ 2019 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》 的有关规定， 本所作出如下纪律处分决定： 对佳通轮
胎股份有限公司及时任董事长（代董事会秘书）李怀靖予以通报
批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规－ 5－
定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管
理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月二十二日