宁证监处罚字〔2022]1号
商赢环球股份有限公司、杨军先生、朱方明先生、俞坚先生、钱安先生:商赢环球股份有限公司(以下简称ST环球或公司)涉嫌信息披露违法违规一案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。
现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明,ST环球涉嫌违法的事实如下:2016年,ST环球非公开发行募集资金收购境外公司环球星光国际控股有限公司(以下简称环球星光)95%股权,交易对手方罗永斌、ST环球实际控制人杨军对公司作出业绩补偿承诺。收购完成后,环球星光经营业绩出现大幅下滑,连续三年净利润低于业绩承诺,罗永斌、杨军需向公司补偿23.15亿元。2019年12月21日,ST环球发布公告称,由于环球星光触发业绩补偿条款,罗永斌及第三人刘少林、李芸与ST环球等方签署《业绩补偿协议》,刘少林、李芸与ST环球全资子公司商赢文化传播(上海)有限公司(以下简称商赢文化)、商赢盛世财务管理(上海)有限公司(以下简称商赢财务)签署《合伙企业出资份额转让协议》,即刘少林及李芸将共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城大禾)100%出资份额无偿转让给商赢文化、商赢财务,因共青城大禾持有海南大禾置业有限公司(以下简称海南大禾)60%股权,海南大禾拥有海南省海口市10宗土地,共青城大禾2019年经评估价值2.23亿元,上述共青城大禾出资份额视为罗永斌向公司业绩补偿2.23亿元。2020年7月,杨军联系北京市维泰律师事务所(以下简称维泰所)对共青城大禾持有的海南大禾及其拥有的土地进行尽职调查,维泰所出具的法律意见书认为,海南大禾及其拥有的开发地块存在诸多瑕疵,后续资金投入存在困难,且刘少林、李芸、罗永斌与ST环球签订的相关协议存在法律纠纷等,建议商赢文化、商赢财务采用仲裁方式解决退还共青城大禾出资份额的问题。2020年10月10日,商赢文化、商赢财务与刘少林、李芸F签订《合伙企业出资份额转让协议之补充协议暨仲裁协议书》,同意通过南昌仲裁委员会(以下简称南昌仲裁委)的简易程序、加急程序以及独任仲裁程序解决共青城大禾出资份额争议事宜。2020年10月20日,刘少林、李芸向南昌仲裁委申请仲裁,请求撤销刘少林、李芸与商赢文化、商赢财务签署的《合伙企业出资份额转让协议》,南昌仲裁委于同日受理,并向商赢文化、商赢财务邮寄了答辩通知书、仲裁申请书等法律文书。经理俞坚(其同时担任商赢文化和商赢财务法定代表人)在知悉刘少林、李芸申请仲裁退回共青城大禾出资份额后,第一时间向杨军请示,请求杨军尽快联系罗永斌予以协调。10月29日,朱方明、俞坚二人召开总经理办公会,同意通过仲裁方式解决共青城大禾出资份额争议事宜。会后,俞坚向杨军汇报,杨军表示同意参与仲裁。2020年12月7日,商赢文化、商赢财务共同委托维泰所参加仲裁。2020年12月15日、2021年1月26日,南昌仲裁委先后两次开庭。南昌仲裁委审理认为,双方当事人提交证据不足需补充提交证据,否则将驳回仲裁申请,但双方当事人自愿解除《合伙企业出资份额转让协议》,遂根据双方意思表示于2021年2月23日作出裁决,解除商赢文化、商赢财务与刘少林、李芸签订的《合伙企业出资份额转让协议》,即商赢文化、商赢财务向刘少林、李芸无偿退回持有的共青城大禾出资份额。2021年3月10日,南昌仲裁委向维泰所送达仲裁裁决书。2021年3月11日,维泰所通过微信和快递方式向ST环球发送仲裁裁决书。朱方明、俞坚、公司时任董事会秘书陈婷等人知悉南昌仲裁委裁决结果后,认为应将该事项公告。在向杨军汇报后,杨军表示安排公告。2021年3月19日,陈婷通过微信向俞坚发送公告初稿。2021年3月23日下午,公司向上海证券交易所上传公告文本,于3月24日对外披露。上述仲裁事项涉及的共青城大禾全部出资份额评估价值为2,23亿元,占ST环球最近一期经审计净资产10.62亿元的21%,对公司影响重大。截至案件调查日,该仲裁结果最终导致罗永斌2019年向公司履行2.23亿元业绩补偿对应的共青城大禾出资份额被强行划转,罗永斌一直未提交履行相应业绩承诺的解决方案,给公司利益造成重大损失。上述违法事实,有南昌仲裁委相关仲裁案卷、ST环球相关公告、共青城大禾评估报告、涉案人员询问笔录等证据证明。我局认为,ST环球自2020年10月中下旬知悉南昌仲裁委受理上述仲裁申请,直至2021年3月11日收到仲裁裁决书的期间内,一直未及时披露仲裁事项及其进展情况,上述行为涉嫌违反《证券法》第八十条第一款和第二款第(十)项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。杨军作为ST环球实际控制人,组织、指使上述仲裁事项,未及时告知ST环球有关仲裁事项及进展情况,公司未按规定及时披露该事项,其行为涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的情形。对ST环球的违法行为,时任ST环球总经理朱方明、副总经理俞坚受杨军指示直接参与实施仲裁有关事项,时任ST环球董事长、法定代表人钱安未实际履行应尽职责,上述当事人未勤勉尽责导致公司未按规定及时履行信息披露义务,是直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我局拟决定:对商赢环球股份有限公司给予警告,并处以150万元罚款;二、对杨军予以警告,并处以150万元罚款;三、对朱方明予以警告,并处以30万元罚款;四、对俞坚予以警告,并处以25万元罚款;五、对钱安予以警告,并处以20万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我局拟对你们实施的行政处罚,你们享有陈述、申辩的权利,并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后,注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人(李永富,电话0951-6735411,传真0951-6736403),并于当日将回执原件递交我局,逾期则视为放弃上述权利。2022年4月29日