证券代码：600095 证券简称：湘财股份
湘财股份有限公司
中国银河证券股份有限公司
关于
湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
目录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3........................................................................................................................... 10
问题 4........................................................................................................................... 17
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 64
问题 7........................................................................................................................... 73
问题 8........................................................................................................................... 84
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关于湘财股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 2 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》210251 号（以下简称“反馈意见”）已收悉。湘财股份有限公司（以下
简称“湘财股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”）会同中国银河证
券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）等相关中介机构，针对《反
馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题
逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，
已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面
回复如下，请审阅指正。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。其中，发行人 2017 年、2018 年、
2019 年的合并财务数据均摘引自经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的
备考财务报告，2020 年 1-9 月的合并财务数据摘引自未经审计的 2020 年第三季
度报告，2020 年的合并财务数据摘引自经审计的 2020 年财务报告。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
在本反馈意见回复中，除非另有说明，相关简称或名词释义与《中国银河证
券股份有限公司关于湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》具
有相同含义。
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问题 1
本次募集资金投向拟增资湘财证券不超过 42 亿元，请申请人说明，该增资
项目是否需要取得证券监管部门相关审批（备案）手续。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行募集资金增资湘财证券后的股权结构变化基本情况
根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案》，
本次非公开发行募集资金的基本情况为：本次非公开发行 A 股股票的数量不超
过 804,597,088 股（含本数），募集资金总额不超过 60 亿元（含本数），在扣除
发行费用后，拟将其中不超过 42 亿元的金额增资湘财证券，用于其证券自营与
直投、金融科技、风控合规建设、证券经纪业务及网点布局优化、资本中介业务
（融资融券和股票质押等）等具体方向。
截至本反馈回复签署日，发行人直接持有湘财证券 99.75%的股份，通过二
级全资子公司新湘科技持有湘财证券 0.25%的股份（该等股份原由青海投资持有
且被司法冻结，青海投资破产重整有关事项依据青海省西宁市中级人民法院
(2020)青 01 破申 3 号《民事裁定书》及相关司法文书于 2020 年 6 月被人民法院
受理，在 2020 年 9 月 24 日 9 时至 2020 年 9 月 25 日 9 时淘宝网举行的青海投
资所持湘财证券 0.25%股份的网络拍卖中，发行人二级全资子公司新湘科技以最
高应价竞得该等股份，并已据此履行拍卖成交书签署、付清价款、有关信息披露
等程序。根据青海投资管理人于 2021 年 3 月出具的说明，青海投资所持湘财证
券 0.25%股份在上述拍卖后所有权归属于新湘科技。截至本反馈回复签署日，因
上述股份之上的司法冻结尚未全部解除，湘财证券相应变更股东名册并向证券监
督管理部门提交备案尚待完成）。
根据上述募投方案和湘财证券的股权结构，发行人使用本次募集资金增资湘
财证券后，湘财证券未新增持股 5%以上股权的股东或主要股东，其第一大股东、
控股股东、实际控制人均不发生变化。
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二、本次募集资金投向拟增资湘财证券所需取得的证券监管部门相关审批
（备案）手续
《证券法》（2019 修订）第一百二十二条规定：证券公司变更证券业务范
围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应
当经国务院证券监督管理机构核准。
《证券公司监督管理条例》（2014 修订）第十三条第一款规定：证券公司增
加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章
程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、
收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。
现行《证券公司股权管理规定》（2019 年 7 月 5 日实施）第六条第二款规
定：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有
5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准；第三款规定：证
券公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办
理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司
在证券交易所、全国中小企业股份转让系统发生的股权变更不适用本款规定。第
四十二条第一款规定：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，指证券
公司增加注册资本且新增持有 5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第
一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。
中国证监会拟于 2021 年 4 月 18 日施行《关于修改<证券公司股权管理规定>
的决定》及相应修订后的《证券公司股权管理规定》第六条第二、三、四款规定：
证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。证
券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至 100%的，证
券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，
自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向中国证监会备案。证券公司变更注册
资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，
应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相
关确权登记之日起）5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证
券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称
5
股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变
更》第二条规定：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持
有 5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司增加注册资本且
股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起 5 个
工作日内，报公司住所地派出机构备案。
根据湖南证监局网站公示的湖南辖区证券经营机构备案报告事项清单，对于
证券公司变更注册资本或股权（不涉及变更主要股东或者实际控制人）事项，需
在完成变更登记之日起（依法不需办理变更登记的，自相关确权登记之日起）5
个工作日内向湖南证监局报备。
在上述湘财证券 0.25%股份变更至新湘科技名下并相应完成在证券监督管
理部门的备案后（根据上述修订后的《证券公司股权管理规定》第六条第三款，
证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至 100%的，
证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记
的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向中国证监会备案），由于本次募
集资金增资湘财证券前后，湘财证券增加注册资本，但未新增持股 5%以上股权
的股东或主要股东，其第一大股东、控股股东、实际控制人均不发生变化，不属
于上述规定下证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整的情况。据此，根
据上述《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》的相关
规定，本次募集资金增资湘财证券，应在公司登记机关办理变更登记后及时向证
券监管部门备案。
综上所述，在新湘科技通过拍卖取得湘财证券 0.25%股份事项相应完成在证
券监督管理部门的备案后，本次募集资金增资湘财证券，应在公司登记机关办理
变更登记后及时向证券监管部门备案。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅发行人 2020 年第五次临时股东大会决议；
2、查阅本次非公开发行《非公开发行股票预案》；
3、查阅《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规
定》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权
变更》法律法规及湖南证监局网站公示的湖南辖区证券经营机构备案报告事项清
单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：在新湘科技通过拍卖取得湘财证券 0.25%
股份事项相应完成在证券监督管理部门的备案后，本次募集资金增资湘财证券，
应在公司登记机关办理变更登记后及时向证券监管部门备案。
问题 2
报告期内，申请人子公司曾存在涉房业务情况，请申请人补充说明房地产业
务是否已经清理完毕。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人子公司房地产业务基本情况
报告期内，发行人下属临港置业、哈高科房地产等 2 家控股子公司分别涉及
工业厂房、房地产相关业务。其各自基本情况如下：
1、临港置业
报告期内，发行人曾持有临港置业 52.86%的股权，为临港置业的控股股东。
临港置业主要在青岛临港电子加工区开展工业厂房建设及租售业务，其基本财务
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月/截 2019 年度/截至 2018 年度/截至
2017 年度/截至
科目 至 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
2017 年 12 月 31 日
日 日 日
资产总额 12,916.35 12,875.66 13,333.94 14,447.38
7
营业收入 64.38 309.60 5,712.15 2,749.55
净利润 -369.58 1,361.65 480.95 12.72
2、哈高科房地产
报告期内，发行人持有哈高科房地产 100%的股权，为哈高科房地产的控股
股东。哈高科房地产于报告期内未开发新的地产项目，其主要进行“松花江尚”
项目（系哈高科房地产历史遗留项目，已于 2013 年完成开发）的尾盘销售工作。
其基本财务情况如下：
单位：万元
2019 年度/截至 2018 年度/截至 2017 年度/截至
2020 年 1-9 月/截至
科目 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
2020 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 14,964.51 18,849.87 20,009.90 31,235.14
营业收入 250.49 6,559.53 11,344.11 11,702.41
净利润 -202.47 1,914.33 3,543.56 3,112.98
二、房地产业务清理情况
1、临港置业
经发行人第九届董事会第九次会议审议，发行人向发行人控股股东下属企业
杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金林”）转让其持有
的全部临港置业 52.86%的股权，并相应与杭州金林于 2020 年 12 月 4 日签署了
《股权转让协议》。本次转让价格参考了山东中立达资产评估有限公司出具的以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁中立达评报字[2020]第
6388 号），临港置业权益（100%股权）本次评估的市场价值为人民币 48,674,575.22
元。经协商，上述股权转让的交易价格为 2,600 万元。截至目前，杭州金林已依
约向发行人支付第一笔股权转让款（占全部股权转让款的 51%，即 1,326 万元）。
2020 年 12 月 10 日，上述股权转让办理完成变更登记手续。
2、哈高科房地产
2020 年 11 月 29 日，哈高科房地产就其拥有的“松花江尚”项目的相关商铺、
车位等资产，与哈高科孵化器（系湘财股份持股 100%子公司）签署协议，转让
该等资产给哈高科孵化器作为其自持物业，哈高科孵化器已支付对应全部价款。
8
上述转让后，哈高科房地产不再拥有任何房地产业务或资产。
2020 年 12 月 4 日，哈高科房地产的经营范围由“依据资质证书核定项目从
事房地产开发车库租赁服务、房屋租赁服务”，变更为“处理债权债务”，并相应完
成市场监督管理部门的变更登记并取得换发后《营业执照》。
2020 年 12 月 24 日，哈尔滨新区管理委员会行政审批局出具《注销行政许
可决定书》（黑建许[20]26166 号），决定注销哈高科房地产的房地产开发三级
的行政许可。
在上述哈高科房地产已处置全部房地产业务和资产、变更后经营范围仅包括
“处理债权债务”、注销房地产开发许可资质的基础上，2020 年 12 月 9 日，哈
高科房地产股东湘财股份作出股东决定，决定解散哈高科房地产。截至本反馈回
复签署日，哈高科房地产正在办理公司清算注销程序。
根据《公司法》第一百八十六条第三款规定，清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。并且，发行人出具如下书面承诺：
1、哈高科房地产已决议解散注销，正在进行清算注销程序，清算期间哈高
科房地产不会开展房地产业务；
2、发行人及其合并报表范围内全部子公司未来不会从事住宅、商业等房地
产开发业务。
综上，发行人已完成转让所持临港置业全部 52.86%的股权，已完成对临港
置业的置出；发行人已完成变更哈高科房地产经营范围、注销房地产开发业务资
质、处置其存量房地产业务资产等事项，并正在办理哈高科房地产公司清算注销
程序，哈高科房地产的房地产业务已完成清理。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人转让临港置业股权的董事会决议等内部决策文件；
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2、查阅山东中立达资产评估有限公司出具的临港置业《资产评估报告》；
3、查阅临港置业工商变更档案、《股权转让协议》及股权转让价款支付凭
证；
4、查阅哈高科房地产与哈高科孵化器 2020 年 11 月 29 日签署的《商品房买
卖合同》；
5、查阅哈高科房地产股东湘财股份 2020 年 12 月 4 日、2020 年 12 月 9 日
作出的决定；
6、查阅哈高科房地产 2020 年 12 月 4 日章程修正案及新换发的营业执照；
7、查阅哈尔滨新区管理委员会行政审批局 2020 年 12 月 24 日出具的《注销
行政许可决定书》（黑建许[20]26166 号）；
8、查阅湘财股份 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年年报中关于房地产业
务披露；
9、查阅报告期内湘财股份合并报表子公司的工商底档及主要业务资质情况；
10、查阅临港置业、哈高科房地产 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》
和 2020 年 9 月 30 日《财务报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，发行人有 2 家控股子公司
分别涉及工业厂房、房地产相关业务，截至目前，发行人报告期内的房地产业务
已清理完毕。
问题 3
请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
10
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构
成本次非公开发行的障碍
自 2017 年 1 月至今，发行人及其子公司受到的主要行政处罚共 5 次，该等
行政处罚及整改情况如下：
（一）绥棱二塑环保处罚及整改情况
1、处罚情况
2018 年 10 月 15 日，绥棱县环境保护局向绥棱二塑下发《行政处罚决定书》
（棱环罚字[2018]010001 号），载明绥棱二塑没有办理环评审批手续而在厂区内
建设 1,000 平方米无纺布生产车间，违反了《环境保护法》第十九条、《环境影
响评价法》第二十五条，根据《环境保护法》第六十一条及《环境影响评价法》
第三十一条，被处以立即停止生产，罚款 25,000 元的行政处罚。
根据《环境保护法》第六十一条规定，建设单位未依法提交建设项目环境影
响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护
监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。根据当时
适用的《环境影响评价法》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境
影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新
审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管
部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以
上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未
经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款
的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以
上环境保护行政主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。
绥棱二塑的上述行政处罚金额为 25,000 元，处罚金额低于建设项目总投资
额的 1%，对绥棱二塑该项目影响较小。
2、整改情况
根据中国工商银行股份有限公司绥棱支行 2018 年 10 月 16 日出具的《黑龙
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江省政府非税收入专用收据》，绥棱二塑已全额缴纳上述 25,000 元罚款。
就上述行政处罚所涉事项，绥棱二塑已分别取得绥化市绥棱生态环境局于
2019 年 10 月 21 日出具的《关于哈高科绥棱二塑有限公司年产 3,000 吨纺粘法非
织造布建设项目环境影响报告表的批复》（棱环发[2019]14 号），及于 2020 年
7 月 20 日出具的《关于哈高科绥棱二塑有限公司年产 3,000 吨纺粘法非织造布建
设项目竣工环境保护验收批复意见的函》（棱环发[2020]16 号），取得了环评批
复及项目竣工环保验收批复。
根据绥化市绥棱生态环境局于 2020 年 11 月 20 日出具的《证明函》，自 2016
年 1 月 1 日至该证明出具日，绥棱二塑不存在重大违法违规行为。
（二）绥棱二塑住建局处罚及整改情况
1、处罚情况
2018 年 10 月 9 日，绥棱县住房和城乡建设局向绥棱二塑下发《行政处罚告
知书（当事人）》（棱建听告字[2018]第 07 号），因绥棱二塑在无纺布车间项目
进行无施工许可证擅自施工的行为，该局拟对绥棱二塑作出 22,600 元的行政处
罚。
根据《黑龙江省建筑市场管理条例》第四十四条规定，建设单位违反本条例，
有下列情形之一的，由建设行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，并给予
以下处罚：……（二）未取得施工许可证擅自施工的，责令停止施工，处以合同
价款百分之一至百分之二的罚款；……。
绥棱二塑的上述行政处罚金额为 22,600 元，处罚金额低于合同价款金额的
1%，对绥棱二塑该项目影响较小。
2、整改情况
根据中国工商银行股份有限公司绥棱支行 2020 年 5 月 6 日出具的《黑龙江
省政府非税收入专用收据》，绥棱二塑已全额缴纳上述 22,600 元罚款。
就上述行政处罚所涉事项，绥棱二塑已分别取得绥棱县住房和城乡建设局于
2020 年 5 月 6 日颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：23233220200506002），
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及于 2020 年 11 月 10 日出具的《竣工工程备案证》（黑建备字（棱备 2020-01）
号），取得了项目施工许可和竣工备案。
根据绥棱县住房和城乡建设局 2020 年 11 月 25 日出具《证明》，“哈高科绥
棱二塑有限公司进行无纺布车间建设项目施工时，违反了《黑龙江省建筑市场管
理条例》的规定，我局对该单位于 2018 年 10 月 9 日下发棱建听告字[2018]第 07
号《行政处罚听证告知书（当事人）》，拟对该单位作出 22,600 元的行政处罚。
前述处罚下发后，该单位已纠正违法违规行为，已全额缴纳罚款，我局对该单位
的处罚不属于重大行政处罚，该单位的行为不属于重大违法违规行为。”
（三）临港置业市场监督管理处罚及整改情况
1、处罚情况
根据青岛市黄岛区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（青黄）食
药监食罚[2017]266 号），因临港置业购进食品及原料未索取供货者资质证明、
产品合格证明、票据等证明文件，未建立健全食品进货查验记录制度并保存相关
凭证，未取得有效《食品经营许可证》从事餐饮服务活动，违反了《中华人民共
和国食品安全法》第三十五条、第五十三条第一款、第二款，鉴于当事人违法行
为轻微，已认识到自身所犯错误，且其违法行为未造成危害后果。违法行为发生
后，临港置业积极配合相关调查取证，已提出希望从轻处罚的书面申请。符合《中
华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项和《山东省食品药品监
督行政处罚裁量权适用规则》第八条减轻处罚条件。综上所述，决定对临港置业
给予以下行政处罚：警告；罚款 5,000 元整；同时责令立即改正违法行为。
根据当时适用的《食品安全法》第一百二十二条第一款规定，违反本法规定，
未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许
可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收
违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设
备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并
处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上
二十倍以下罚款。……。第一百二十六条规定，违反本法规定，有下列情形之一
的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正
13
的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可
证：……（三）食品、食品添加剂生产经营者进货时未查验许可证和相关证明文
件，或者未按规定建立并遵守进货查验记录、出厂检验记录和销售记录制度；……。
根据上述规定及临港置业罚款金额，临港置业上述 5,000 元的罚款金额，低
于法定处罚金额范围，属于减轻处罚的情况。
2、整改情况
根据青岛市黄岛区食品药品监督管理局于 2017 年 4 月 28 日出具的《山东省
非税收入通用票据》，临港置业已全额缴纳上述罚款。
经发行人确认，临港置业已停止上述餐饮服务。
2019 年 8 月 2 日，青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具《证明函》，说
明上述（青黄）食药监食罚[2017]266 号不属于重大违反工商、食药管理法律法
规的情形。
2020 年 12 月，发行人已向关联方杭州金林转让所持临港置业全部股权并完
成了变更登记。
（四）白天鹅药业食药监局处罚及整改情况
1、处罚情况
2018 年 9 月 28 日，黑龙江省食品药品监督管理局向白天鹅药业下发《行政
处罚决定书》（黑食药监药罚[2016]2101005 号），白天鹅药业 2014 年至 2015 年
期间，生产注射用促肝细胞生长素过程中未按照《药品生产质量管理规范》组织
生产的行为，违反了《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，依据《中华
人民共和国药品管理法》第七十八条，对白天鹅药业处以“给予警告，责令限期
45 日内改正（通过省局组织的改正评估或重新认证查验，并在食品药品监管部
门监督下销毁召回的药品）。逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并罚款 2 万
元”的行政处罚。
2018 年 12 月 21 日，黑龙江省食品药品监督管理局向白天鹅药业下发《行
政处罚决定书》（黑食药监药罚[2016]2101005 号[续]），2018 年 11 月 20 日，
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经对白天鹅药业改正情况的现场检查，白天鹅药业注射剂生产车间一直处于停产
状态，未对相应事项进行整改。决定对白天鹅药业处以“责令停产整顿，并罚款
2 万元整”的行政处罚。
根据当时适用的《药品管理法》第九条规定，药品生产企业必须按照国务院
药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监
督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求
进行认证；对认证合格的，发给认证证书。《药品生产质量管理规范》的具体实
施办法、实施步骤由国务院药品监督管理部门规定。第七十八条规定，药品的生
产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照
规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床
研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；
逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节
严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的
资格。根据上述规定，白天鹅药业的行政处罚不属于情节严重的情形。
2、整改情况
根据黑龙江省食品药品稽查局 2019 年 1 月 8 日出具的《黑龙江省政府非税
收入专用收据》显示，白天鹅药业已全额缴纳上述 2 万元罚款。
根据白天鹅药业提供的说明，白天鹅药业自收到上述食药监局处罚后，基于
商业、合规等因素综合考虑，就注射用促肝细胞生长素一直处于停产状态；如未
来考虑恢复上述生产，将在完成全部必要程序后再进行。
2019 年 11 月 28 日、2020 年 11 月 25 日，黑龙江省食品药品监督管理局分
别出具《证明函》，说明自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现白天鹅药业
存在违反国家及地方药品管理相关法律法规的重大违法违规行为，不存在因药品
管理相关事宜受到重大行政处罚的情形。
（五）白天鹅药业税务处罚及整改情况
1、处罚情况
2017 年 1 月 18 日，哈尔滨市松北（高新）区地方税务局向白天鹅药业下发
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《税务行政处罚事项告知书》（松地税罚告〔2017〕4 号），“1、根据《中华人
民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条，你单位少缴 2012 年印花税 6,660.4
元、少缴 2013 年印花税 1,121.4 元。2、根据《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》第四十条、《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的
通知》（国税函[2009]3 号）第三条之规定，你单位少缴 2013 年企业所得税
52,400.98 元。根据《税收征收管理法》第六十四条规定，对你单位补缴的税款
60,182.78 元拟处以百分之五十的罚款即 30,091.39 元。”
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，
不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并
处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”白天鹅药业的上述行
政处罚金额为需补缴税款的百分之五十，属于法定处罚金额范围内的最低限额。
2、整改情况
根据白天鹅药业提供的税款补缴凭证，白天鹅药业已于 2017 年 1 月 23 日补
缴上述全部少缴税款。
白天鹅药业受到的上述行政处罚针对的是 2012 年、2013 年的违法违规行为；
上述《税务行政处罚事项告知书》（松地税罚告[2017]4 号）未将发行人上述违
法违规行为认定为重大违法违规行为。
2019 年 12 月 9 日、2020 年 11 月 23 日，哈尔滨市松北区税务局分别出具
《证明》，说明自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现白天鹅药业存在逾期
申报、违法违章等违反税收法律法规的行为和记录，也没有因违反税收法律法规
收到的处罚。
根据白天鹅药业在报告期内的纳税申报文件和完税凭证，白天鹅药业在报告
期内未新增税务违法行为。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
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保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅相关处罚文件和缴纳罚款的支付凭证，逐项核查相关违法事实及违
法依据；
2、查阅发行人子公司提供的相关行政处罚所涉事项的整改文件；
3、查阅部分被处罚单位住所地的相关行政处罚机关出具的证明；
4、查阅发行人《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年审阅报告》；
5、取得发行人就上述行政处罚事项的情况说明；
6、于企业信用信息公示系统、信用中国网以及中国证监会官网、上交所网
站、发行人及下属公司所属政府主管部门网站等公开网站查询发行人及其子公司
的违法违规情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人子公司就其报告期内受到的上
述各次行政处罚，已相应缴纳全部罚款，并根据实际情况完成了整改或停止了相
应经营/服务行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次非公开发行
的实质性障碍。
问题 4
申请人本次拟使用募集资金 42 亿元用于增资湘财证券，投向证券自营与直
投等业务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、募集资金
具体投入内容及金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募
集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司子公司湘财证券将依托上市平台，建立持续的资本补充机制，增强净资
本实力，大力推进金融科技战略，在夯实传统优势业务基础的同时，持续提升专
业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。
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发行人本次拟使用募集资金 42 亿元用于增资湘财证券，具体拟投向证券自
营与直投业务，金融科技、风控合规建设，证券经纪业务及网点布局优化，资本
中介业务等。具体金额投向如下：
序号 募集资金投向 募集资金使用金额
一 增资湘财证券 不超过 42 亿元
1 证券自营与直投业务 不超过 12 亿元
2 金融科技、风控合规建设 不超过 3 亿元
3 证券经纪业务及网点布局优化 不超过 2 亿元
4 资本中介业务（融资融券和股票质押等） 不超过 25 亿元
一、拟投入不超过 12 亿元用于证券自营与直投业务
（一）证券自营业务
1、报告期内的投入或发展情况
报告期内，湘财证券根据市场环境变化，灵活调整投资结构，积极把握投资
机会，精选投资品种，截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末自营证
券规模（报告期末公允价值）分别为 436,349.23 万元、635,807.31 万元、752,910.44
万元、781,370.08 万元。
报告期内，公司自营业务的具体投资品种及规模（报告期末公允价值）如下：
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
股票 78,584.75 47,912.63 86,730.81 139,229.43
基金 244,536.86 299,491.37 347,886.71 86,325.60
债券 428,914.74 310,498.20 128,781.01 178,860.78
其他 29,333.73 95,008.25 72,408.78 31,933.41
合计 781,370.08 752,910.44 635,807.31 436,349.23
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
自营分部营业
26,645.04 38,284.42 7,169.19 21,380.59
收入
报告期内，公司自营业务规模适度扩大，特别是债券的投资规模和投资收益
增速明显。
2、募集资金具体投入内容及金额测算依据
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近几年来，证券全行业自营投资总规模迅速提高，据中国证券业协会统计，
证券投资业务已连续三年（2017-2019 年）成为全行业收入占比最大的业务，其
中 2019 年证券投资业务收入占行业总收入的比例为 33.89%，自营业务逐渐成为
证券公司的主要盈利来源之一。2017-2019 年，证券行业全行业证券投资市值及
净资本占比情况如下：
单位：亿元
投资品种 2019 年末 2018 年末 2017 年末
1、全行业股票投资 2,712 1,738 2,732
2、全行业基金投资 2,983 2,344 1,754
3、全行业债券投资 21,787 17,803 12,140
4、全行业其他品种投资 4,756 4,218 3,511
全行业自营投资合计 32,238 26,103 20,137
全行业净资产 20,219 18,903 18,491
全行业净资本 16,208 15,735 15,769
全行业股票类投资占净资本比例% 16.7% 11.0% 17.3%
全行业债券类投资占净资本比例% 134.4% 113.1% 77.0%
湘财证券股票投资占净资本比例% 7.3% 11.5% 15.8%
湘财证券债券投资占净资本比例% 47.3% 17.1% 20.3%
数据来源：中国证券业协会《传导》2020 年第 12 期、2019 年第 6 期。
如上表，2019 年末全行业股票类投资占净资本比例为 16.7%，湘财证券股票
投资占净资本比例为 7.3%；全行业债券类投资占净资本比例为 134.4%，湘财证
券债券投资占净资本比例为 47.3%。虽然报告期内湘财证券自营投资业务规模稳
步增长，但与行业平均水平及行业领先证券公司水平相比，自营业务规模仍明显
偏低，具有较大的发展和提升空间。
在未来的自营投资中，湘财证券将坚持稳健投资、价值投资，平衡好风险与
收益之间的关系，募集资金不超过 11 亿元，用于拓展自营业务，具体投资策略
及投资内容如下：（1）在股票权益类投资方面，注重安全边际，强调攻守兼备，
密切跟踪动态研判证券市场走势及运行格局并进行提前布局，同时突出确定性和
估值优势；（2）在债券投资方面，延续稳健投资策略，以投资中高等级债券为
主，并积极响应国家号召，增配国家政策支持行业的相关债券，在为公司获取稳
定投资收入的同时、为国家支持行业发展做贡献；（3）在衍生品投资策略上，
继续立足传统套利业务，以绝对收益为目标，严控风险，合规稳健的推动股指期
货、国债期货、期权、股票、大宗商品等投资标的的联动协同。
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（二）直投业务
1、报告期内的投入或发展情况
湘财证券直投业务通过下属子公司金泰富资本管理有限责任公司进行。报告
期内，金泰富资本管理有限责任公司在科学决策的基础上，把握市场机遇，扩大
了股权投资业务规模。截至