处罚对象：
宋孝刚,尹梦葶,曹霞,杨媛媛,赵宁,高国旭,东方金钰股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕108号
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关于对东方金钰股份有限公司、实际控制人
暨时任董事长兼总裁赵宁及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
东方金钰股份有限公司，A股简称：*ST金钰，A股证券代
码：600086；
赵 宁，东方金钰股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼
总裁；
杨媛媛，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
曹 霞，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
尹梦葶，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
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高国旭，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
宋孝刚，时任东方金钰股份有限公司董事兼财务总监；
张兆国，时任东方金钰股份有限公司独立董事；
万安娃，时任东方金钰股份有限公司独立董事；
刘福民，时任东方金钰股份有限公司董事；
彭卓义，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
王志昊，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
雷 军，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
姜 平，时任东方金钰股份有限公司副总裁；
刘雅清，时任东方金钰股份有限公司董事会秘书；
张文风，时任东方金钰股份有限公司总裁；
李春江，时任东方金钰股份有限公司监事；
周凡鹭，时任东方金钰股份有限公司监事；
陈香兰，时任东方金钰股份有限公司监事；
孙敦标，时任东方金钰股份有限公司监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，东方金钰股份有限公司（以下简称公司）在信息披
露方面，有关责任人在职务履行方面存在以下违规事项。
（一）虚构销售和采购交易
2016年12月至2018年5月期间，公司为完成营业收入、
利润总额等业绩指标，虚构其所控制的瑞丽市姐告宏宁珠宝有限
公司（以下简称姐告宏宁）与客户之间的翡翠原石销售交易，虚
构销售和采购资金流。
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一是虚构销售交易。姐告宏宁控制19个银行账户，将来源
于或流经公司及其控制的相关公司或银行账户的资金47,930.19
万元，通过上述中转方和名义供应商账户转入普某腊、保某、李
某青、凤某、自某堵、张某梅6名名义客户账户，再控制上述名
义客户账户支付销售交易款项，资金最终回流至姐告宏宁，上述
资金流转构成资金闭环。同时，综合考虑合同签字情况、履行情
况、交易主体适格情况等，姐告宏宁与上述6名名义客户的翡翠
原石交易合同系虚假合同。公司通过其控制的姐告宏宁虚构资金
流及销售合同等，虚构上述销售交易。
二是虚构采购交易。为使资金顺利从公司及其控制的相关公
司转入名义客户账户，姐告宏宁在2016年至2017年伪造与李某
退、蒋某东、宝某明、吴某龙、杨某荣、董某先等6名名义供应
商之间的采购合同，虚构采购交易。姐告宏宁向上述6名名义供
应商支付81,818.12万元采购款，其中39,789.59万元通过中转
方账户转入名义客户账户。公司通过其控制的姐告宏宁虚构上述
采购交易的资金流及采购合同等，虚构上述采购交易。
（二）2016 年年度报告的营业收入、营业成本、利润总额
存在虚假记载
2016 年，姐告宏宁通过虚构销售合同及现金流等手段，虚
构与保某、李某青、自某堵之间的销售交易，合计14,169.09万
元，相关交易不具有商业实质和真实性，交易中的收入不符合收
入确认条件，不应予以确认。同时，姐告宏宁通过伪造采购合同
等方式，虚构与宝某明、董某先、蒋某东之间的采购交易，合计
20,104.02 万元。通过上述虚构的销售交易和采购交易，公司
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2016年年度报告虚增营业收入14,169.09万元，虚增营业成本
4,665万元，导致虚增利润总额9,504.09万元，占当年合并利
润表利润总额的29.60%。
（三）2017 年年度报告的营业收入、营业成本、利润总额
存在虚假记载
2017 年度，姐告宏宁通过虚构销售合同及现金流等手段，
虚构与普某腊、保某、李某青、凤某、自某堵之间的销售交易，
合计29,487.1万元，相关交易不具有商业实质和真实性，交易
中的收入不符合收入确认条件，不应予以确认。同时，姐告宏宁
通过上述伪造采购合同等方式，虚构与李某退、吴某龙、宝某明、
董某先、蒋某东、杨某荣之间的采购交易，合计61,714.1万元。
通过上述虚构的销售交易和采购交易，公司2017年年度报告虚
增营业收入29,487.1万元，虚增营业成本11,038.9万元，导致
虚增利润总额18,448.2 万元，占当年合并利润表利润总额的
59.70%。
（四）2018 年半年度报告的营业收入、营业成本、利润总
额、应收账款存在虚假记载
2018 年上半年，姐告宏宁通过虚构销售合同及现金流等手
段，虚构与普某腊、凤某、张某梅之间的销售交易，合计12,000
万元，相关交易不具有商业实质和真实性，交易中的收入不符合
收入确认条件，不应予以确认。同时，公司2018年3月形成应
收账款7,720万元，虚增应收账款余额。通过上述虚构的销售交
易，公司2018年半年度报告虚增营业收入12,000万元，虚增营
业成本4,100万元，虚增应收账款7,720万元，导致虚增利润总
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额7,900万元，占2018年半年度报告利润总额比例为211.48%。
中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕62 号）和《市场
禁入决定书》（〔2020〕13号）已就上述违规事实对公司及相关
责任人作出行政处罚。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告中的财务数据是投资者获知公司发展现
状的重要信息来源，尤其是年度报告作为上市公司对其在整个年
度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，是投
资者做出投资决策的重要依据。上市公司及董事、监事、高级管
理人应当根据规则要求保证年度报告等定期报告披露的真实、准
确、完整。公司连续多年虚构销售和采购交易，涉及金额巨大，
导致涉案定期报告营业收入、营业成本、利润总额等多个主要科
目相关财务数据存在虚假记载，对公司业绩影响重大，年度报告
披露的相关财务数据严重失实。上述行为严重违反了《证券法
（2014年修订）》第六十三条，《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长兼总裁赵宁知
悉、授意、指挥信息披露违规行为；时任副总裁杨媛媛、曹霞分
管采购、销售、财务工作，组织、直接参与虚构销售交易，是违
规行为的主要策划者和执行者；时任副总裁尹梦葶分管财务工
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作，知悉并参与违规行为。上述人员是对违规行为直接负责的主
管人员。时任董事兼财务总监宋孝刚、时任副总裁高国旭等主管
相关工作，未及时发现、预防违规行为；时任董事刘福民，时任
独立董事张兆国、万安娃，时任监事李春江、陈香兰、周凡鹭、
孙敦标，时任总裁张文风，时任副总裁彭卓义、雷军、姜平、王
志昊，时任董事会秘书刘雅清，均未履行勤勉尽责义务，是公司
违规行为的其他直接责任人员。上述责任人的行为违反了《证券
法（2014年修订）》第六十八条，《股票上市规则》第2.2条、
第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
公司提出，一是纪律处分认定公司违反自律监管规定的基础
事实，是根据中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书中列举
的事实，证监会尚未作出最终结论。二是公司作为营利法人，制
定年度或季度营业收入、利润总额等指标符合公司及公司股东的
利益，也是上市公司的普遍操作，但从未对外披露，不存在为完
成上述业绩指标而铤而走险进行财务造假的动机。公司行业地位
高、议价能力强，也不存在无法对外实现原石销售而不得不通过
虚构销售实现营业收入和利润的情况。三是翡翠原石交易具有特
殊的行业惯例，案涉交易存在的名义交易对手方与实际交易对手
方不一致、交货方式均符合行业惯例。为适应业务开展需要，公
司存在通过公司管理的关联方或其他无关联第三方的账户实现
资金收付的情况。姐告宏宁使用的19个银行账户系基于业务需
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要，并非为了进行财务造假。案涉采购、销售交易均有翡翠原石
出库，涉及标的物所有权转移事项是真实的，销售交易也符合确
认收入的条件。
赵宁提出，一是每年制定公司的年度经营计划，是为了充分
考虑翡翠原石行业的特殊性，保证公司长期稳定的持续发展，并
不存在财务造假的动机。二是由于翡翠原石交易的特殊性及风险
性，一直亲自负责翡翠原石的采购及销售，公司其他人员并不知
悉采购和销售的真实情况。对于这些真实的供应商和客户，大部
分是由其或委托人进行洽谈，谈妥之后安排公司财务人员进行记
账，相关财务人员并不知悉翡翠原石的真实采购和销售情况。三
是一直非常注重公司合规经营，重视内部控制，坚决防范和禁止
财务造假等严重违法违规行为；作为上市公司控股股东、实际控
制人，日常经营中大力支持上市公司的发展。
宋孝刚提出，一是违规事实缺乏法律依据，对董事、监事、
高级管理人员责任认定缺乏深入了解，其没有直接分管财务工
作，没有分管所有现金收支，没有在采购付款单据签过字。二是
从行政处罚事先告知书来看，其不是直接责任人和直接负责的主
要人员，不分管采购、销售、财务工作。
彭卓义提出，已勤勉尽责，不具备财会背景，未发现年度报
告有不规范之处，在定期报告履职过程仅能基于对会计师事务所
的信任作出判断。
万安娃、张兆国提出，一是2016年年度报告和2017年年度
报告均是经审计机构审计的，并出具了标准审计意见。二是公司
的翡翠原石经营有其特殊性，由于公司与自然人发生的翡翠原石
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买卖没有相应的发票等，难以入账和计税，认定的“销售和采购
虚假记录”是由行业特点决定的。三是公司少数高级管理人员为
了满足规范的行为，具有隐蔽性，未告诉独立董事，作为专门查
错鉴证的审计机构也未发现。独立董事没有充分而重要的证据，
不能不在相关年度报告上签字。四是担任独立董事期间，做到了
勤勉尽责，对公司的信息披露、关联交易、内控建设等行为及问
题进行了关注。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能
成立。
一是公司及相关责任人虚构销售和采购交易的违规行为，为
中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕62号）和《市场禁入
决定书》（〔2020〕13 号）中查实的事实，已有明确结论。公司
及责任人所称证监会尚未作出最终结论、相关交易均并非财务造
假的异议理由不予采纳。
二是即便翡翠原石交易确实存在特殊性，上市公司从事交易
行为也应遵守法律法规的规定，并真实、准确、完整地披露信息。
公司及责任人所称不存在财务造假动机、特殊行业惯例等，不影
响违规事实的认定。
三是赵宁作为公司实际控制人暨时任董事长兼总裁，知悉并
参与违规行为，起到组织、策划的主要作用，应作为直接负责的
主管人员承担责任，其所称没有造假动机、注重合规经营等申辩
理由不影响违规事实的认定。宋孝刚作为时任董事兼财务总监，
是公司财务事务的具体负责人并在涉案年度报告上签字，其应对
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公司财务事项予以充分关注，不能以并非直接负责采购、销售、
财务工作为由推卸其保证财务数据披露的真实、准确、完整的法
定责任，纪律处分已充分考虑其职责范围、在违规中发挥的作用
等因素。彭卓义作为时任副总经理，应当积极履职，保证公司披
露的信息真实、准确、完整，不能以审计机构意见代替个人判断，
其未能提供证明已勤勉尽责的证据，对所称已经勤勉尽责、信赖
审计机构意见等申辩理由不予采纳。时任独立董事张兆国、万安
娃分别作为审计委员会召集人及成员，应当审慎核查公司财务信
息并独立发表意见，但未能采取有效措施，未能保证公司所披露
的信息真实、准确、完整，也未能提供证明已勤勉尽责的证据，
审计机构已出具标准审计意见、违规行为具有隐蔽性等不能成为
减免责任的合理理由。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—
—纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对东方金钰股份有限公司及其实际控制人暨时任董事长兼总裁
赵宁，时任副总裁杨媛媛、曹霞、尹梦葶、高国旭，时任董事兼
财务总监宋孝刚予以公开谴责；对时任独立董事张兆国、万安娃，
时任董事刘福民，时任副总裁彭卓义、王志昊、雷军、姜平，时
任董事会秘书刘雅清，时任总裁张文风，时任监事李春江、周凡
鹭、陈香兰、孙敦标予以通报批评；公开认定赵宁10年内不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，公开认定杨媛媛、曹
霞、尹梦葶5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
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员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如
对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交
易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十一月三十日