江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
（苏州市吴江区太湖新城交通路 68 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
不超过2,487万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份
每股面值人民币1.00元
每股发行价格 15.07元/股
预计发行日期 2020 年 3 月 3 日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 9,947 万股
保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 3 月 2 日
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、关于股份锁定、减持意向的承诺
公司发行前总股本为 7,460 万股，本次拟发行不超过 2,487 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 9,947 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定、减持意向的承诺如下：
（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人实际控制人仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；其直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
（3）在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股
份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份；在首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
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2、发行人股东聚杰投资、聚杰君合承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业直接或间接持有的该部分股份。
3、发行人股东金浦投资、祥禾涌安、王明寰女士承诺：
自发行人股票在证券交易所上市之日 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。
4、直接或间接持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员夏建新、黄亚
辉、李林、席菊明、王卫锋、王华承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价，其直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；其直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
（3）在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股
份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份；在首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
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本次公开发行前，持股 5%以上的股东为聚杰投资、聚杰君合、仲鸿天、陆玉珍。
仲鸿天、陆玉珍对公司上市后的减持意向及减持意向承诺如下：
1、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。
2、本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不超过公司股份总数的 2%。在交易时还应明确所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守相关规定。
3、本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。若减持后本人不再具有大股东身份的，本人与受让方在 6 个月内应继续遵守本承诺第一款关于减持比例的规定，还应当继续遵守本承诺第 8 款、第 9 款关于信息披露的规定。
4、如若本人开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本承诺第一款、
第二款规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
5、计算本承诺第一款、第二款规定的减持比例时，本人与一致行动人的持
股应当合并计算。一致行动人的认定适用证监会《上市公司收购管理办法》的规定。
6、具有下列情形之一的，本人不得减持股份：
（1）公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
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（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
7、公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市
或者恢复上市前，本人不得减持持有的公司股份：
（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）前款规定的一致行动人应当遵守前款规定。
8、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15
个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在上述减持时间区间内，公司发生高转送、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
9、本人应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。若本人
在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
公司其他持股 5%以上股东聚杰投资、聚杰君合对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
1、本单位采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。
2、本单位采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不超过公司股份总数的2%。在交易时还应明确所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守相关规定。
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3、本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。若减持后本单位不再具有大股东身份的，本单位与受让方在 6 个月内应当继续遵守本承诺第 1款减持比例的规定，还应当继续遵守本承诺第 7 款、第 8 款信息披露的规定。
4、如若本单位开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本承诺第 1
款、第 2 款规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
5、计算本承诺第 1 款、第 2 款规定的减持比例时，本单位与一致行动人的
持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。
6、具有下列情形之一的，本单位不得减持股份：
（1）公司或本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
（2）本单位因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
7、本单位通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15
个交易日前向证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，本单位在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本单位及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本单位应当同步披露减持进展情况，并说明本单位减持与前述重大事项的关联性。
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8、本单位应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。如若
本单位在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
二、发行前滚存利润的分配
根据公司 2017 年年度股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行上市后的利润分配政策和决策程序
公司利润分配政策的基本原则、决策程序及具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
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2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允
许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之10%。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元的情形。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配研究论证及其决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
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2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
7、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
8、对公司利润分配政策的其他保障措施
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（1）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预
案中的现金分红比例低于规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
四、上市后三年内稳定股价的措施及承诺
（一）触发实施稳定股价方案的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人最
近一期报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据
公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司实际控制人仲鸿天先生、仲湘聚女士、陆玉珍女士将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应当导致公司的股权分布不符合上市条件；
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（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现
金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红（税后）。
2、公司回购
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于
公司股东净利润的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 20%。
3、董事、高级管理人员增持
在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
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（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金
金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度公司领取年度薪酬（税后）的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 50%。
（5）上一会计年度未从公司领取薪酬的非独立董事，年度税后薪酬累计额
从公司领取薪酬的非独立董事全年税后薪酬平均数计算。
（三）稳定股价措施的实施程序
1、控股股东、实际控制人增持
控股股东、实际控制人应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中具体确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
2、公司回购
当控股股东、实际控制人增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。
经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起3 个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。
3、董事、高级管理人员的增持
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 招股说明书
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持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完毕。
（四）股价稳定方案的优先顺序
启动条件触发后，将先以控股股东、实际控制人增持股票的方式稳定股价；控股股东、实际控制人增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。
（五）约束措施
1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任
主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。
2、若公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施的，则在其采
取稳定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。
3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，
则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。
4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面的承诺
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（一）发行人的承诺
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事实认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或邀约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。本人承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应作相应调整。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺
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如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）中介机构的承诺
保荐机构承诺：本公司承诺由本公司制作、出具的与江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本公司制作、出具的与本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市的有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：因本所为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所作为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的法律服务机构，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，特作出如下承诺：
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构承诺：如因本公司为江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
六、未能履行承诺时的约束措施
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（一）发行人的承诺
发行人就未履行公开承诺的约束措施如下：
1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露
的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东聚杰投资，实际控制人仲鸿天、陆玉珍、仲湘聚就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
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（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；
（3）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露
的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）其他持股 5%以上股东的承诺
发行人其他持股5%以上股东聚杰君合就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
1、本合伙企业保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺
事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果因本合伙企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本合伙
企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本合伙企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本合伙企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本合伙企业未承担前江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 招股说明书
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述赔偿责任，发行人有权扣减本合伙企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本合伙企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本合伙企业直接或间接持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业
无法控制的客观原因导致本合伙企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本合伙企业将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本合伙企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
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（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及
承诺
本次首次公开发行股票完成后，公司股本规模将由 74,600,000.00 股增加至
99,470,000.00 股，增幅为 33.34%。公司总资产和净资产规模将大幅增加，总
股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，短期内公司实际的每股收益、净资产收益率等财务指标会出现下降的可能，即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次首次公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：
（一）填补被摊薄即期回报的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩
（1）加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发，形成新的利润增长
技术研发是公司的生命线。公司将继续加大技术研发投入，进一步吸引行业优秀技术人才的加盟，加大创新力度，通过不断推动现有产品的换代升级巩固并江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 招股说明书
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扩大市场份额，通过加强新产品的研发、加强行业细分市场的开发形成新的利润增长点。
（2）积极开拓市场，提高销售收入
公司坚持以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续以新技术、新产品的研发为依托，开拓超细纤维纺织面料和成品的新市场、新客户，扩大对现有市场、客户的销售数量，增加销售规模。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将严格按照相关法律法规对上市公司的要求规范运作，结合自身特点进一步完善公司的法人治理结构，促进公司机制创新和管理升级，优化生产工艺和业务流程，提高生产设备自动化程度，全面提升运营效率，降低运营成本。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合自身实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后股利分配政策，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将严格执行承诺的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（6）公司发行上市后，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情
况下，将促使公司董事会制定《公司上市后股利分配政策》，并将在董事会表决相关议案时投赞成票。
（7）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 招股说明书
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券监管部门认定为怠于采取填补被摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能参与公司的股权激励计划。
2、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东、实际控制人承诺：
（1）本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司上市股利分配政策》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%的标准；并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
（3）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（三）重要提示
本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险，同时提请投资者注意：
公司制定填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
八、发行人财务报告审计截止日后的经营状况
发行人对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的 2019年 7-9 月信息未经审计。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 1-9 月财务报告进行了审阅，并出具了天健审[2019]9357 号《审阅报告》。公司全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性及及时性承担个江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 招股说明书
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别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整、及时。
发行人财务报告审计截止日后经营情况稳定，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商保持稳定，经营业绩较为稳定，不存在重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形；