股票简称：智动力 股票代码：300686
深圳市智动力精密技术股份有限公司
Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
（注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号）
创业板向特定对象发行A股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十月
智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
声 明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
中财务会计报告真实、完整。
3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及注册批复不
表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，
也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1
智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 7
一、公司概况......................................................................................................... 7
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................... 7
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................... 9
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 12
五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 17
六、公司及主要子公司报告内的行政处罚情况............................................... 17
第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 23
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 23
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 27
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期............................................... 28
四、募集资金投向............................................................................................... 29
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 30
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 30
七、本次发行涉及标的资产的估值................................................................... 30
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组....................................... 30
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 32
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 32
二、本次募集资金使用的基本情况................................................................... 32
三、本次募投项目建设的背景及必要性........................................................... 57
四、本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 59
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 63
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 65
一、交易对象基本情况....................................................................................... 65
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
二、标的资产的基本情况................................................................................... 66
三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要................................................... 72
四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析................... 77
五、业绩承诺及补偿........................................................................................... 82
六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况............................... 83
七、本次收购形成商誉的情况........................................................................... 85
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 86
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 86
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 86
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................... 87
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 87
第六节 本次发行相关的风险因素 ......................................................................... 88
一、募集资金投资项目实施风险....................................................................... 88
二、境外投资项目的相关风险........................................................................... 88
三、消费电子市场需求下降风险....................................................................... 89
四、重大疫情等不可抗力风险........................................................................... 89
五、国际贸易摩擦风险....................................................................................... 89
六、标的公司对 OPPO 的销售收入对估值影响较大的风险 .......................... 89
七、标的公司客户集中度高的风险................................................................... 90
八、标的公司产品技术路线选择风险............................................................... 90
九、标的公司无法完成承诺业绩的风险........................................................... 90
十、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险................................................... 90
十一、宏观经济波动的风险............................................................................... 91
十二、生产规模扩大带来的管理风险............................................................... 91
十三、本次交易可能被取消的风险................................................................... 91
十四、审批风险................................................................................................... 91
十五、股票价格波动的风险............................................................................... 91
十六、发行风险................................................................................................... 92
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
第七节 董事会声明及承诺事项 ............................................................................. 93
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 93
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施
............................................................................................................................... 93
第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 99
一、全体董事、监事和高级管理人员声明....................................................... 99
二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 100
三、保荐机构声明............................................................................................. 101
四、律师事务所声明......................................................................................... 104
五、会计师事务所声明..................................................................................... 105
六、资产评估机构声明..................................................................................... 106
附表 1......................................................................................................................... 107
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
智动力、发行人、公司 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司
本次向特定对象发行A股
股票、本次向特定对象发行
指 本次公司向特定对象发行A股股票的行为
股票、本次向特定对象发
行、本次发行
《深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行
本募集说明书 指
A股股票募集说明书》（注册稿）
公司以支付现金的方式收购周桂克持有的广东阿特斯科
本次交易 指
技有限公司49%股权
定价基准日 指 本次发行之发行期首日
智动力有限 指 发行人的前身深圳市智动力胶粘制品有限公司
香港智动力 指 发行人全资子公司香港智动力有限公司
阿特斯、标的公司 指 广东阿特斯科技有限公司
三明斯度诚 指 三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
公司章程 指 《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
周桂克持有的标的公司576.50万元出资额（占标的公司
标的资产 指
股权比例为49.00%）
《股权收购协议》《附条件 《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条
指
生效的股权收购协议》 件生效的股权收购协议》
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特
《资产评估报告》 指 斯科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》
交易日 指 深交所的正常交易日
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
元 指 人民币元
表 面 贴 装 技 术 ， 英 文 名 称 为 “Surface Mount
SMT 指 Technology”，将电子元器件贴装到印制电路板上，经
过整体加热实现电子器件的互联
本募集说明书中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五
入所致。
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
公司名称 深圳市智动力精密技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
注册资本 204,424,800 元
法定代表人 刘炜
成立日期 2004 年 7 月 26 日
上市日期 2017 年 8 月 4 日
股票简称 智动力
股票代码 300686
注册地址及邮政 注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号
编码 邮政编码：518118
办公地址及邮政 办公地址：广东省东莞市凤岗镇官井头小布二路 10 号
编码 邮政编码：523705
电话号码 0769-89890150
传真号码 0769-89890151
互联网网址 www.szcdl.com
电子邮箱 szcdl@szcdl.com
胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶
制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和
销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的<道路运输经营许可
经营范围 证>经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、
国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可
经营）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2020 年 8 月 20 日，公司的股权结构如下：
项目 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 69,176,355 33.84%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 69,137,955 33.82%
其中：境内法人持股
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
项目 持股数量 持股比例
境内自然人持股 69,137,955 33.82%
4、外资持股 38,400 0.02%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 38,400 0.02%
二、无限售条件股份 135,248,445 66.16%
1、人民币普通股 135,248,445 66.16%
2、境内上市的外资股 -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 204,424,800 100.00%
截至 2020 年 8 月 20 日，公司前十大股东如下：
有限售条件股份 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
数量（股） 股份数量（股）
吴加维 境内自然人 47,879,986 23.42% 35,909,989
陈奕纯 境内自然人 41,006,355 20.06% 30,754,766 41,000,000
吴加和 境内自然人 8,204,757 4.01% - -
陈晓明 境内自然人 5,760,051 2.82% - -
云南智轩
明 企 业 管 境内非国有
4,258,325 2.08% - -
理 有 限 公 法人
司
吴雄驰 境内自然人 2,230,763 1.09% - -
方翠飞 境内自然人 2,202,880 1.08% - -
杨智 境内自然人 1,320,060 0.65% - -
光大永明
资管－兴
业银行－
光大永明
其他 1,145,020 0.56%
资产聚财
121 号定向
资产管理
产品
彭金赐 境内自然人 982,400 0.48%
合计 114,990,597 56.25% 66,664,755 41,000,000
（二）控股股东与实际控制人
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为 204,424,800 股，吴加维先生直
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有
公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直
接持有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司
的控股股东及实际控制人。
吴加维，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年至 2013 年
1 月，任智动力有限副总经理；2013 年 1 月至 2013 年 12 月，任公司副董事长；
2013 年 12 月至今，任公司董事长。
陈奕纯，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年至 2013 年
1 月，任智动力有限执行董事、总经理；2013 年 1 月至 2013 年 12 月，任公司董
事长；2012 年 6 月至 2014 年 11 月，任香港智动力董事；2013 年 12 月至今，任
公司副董事长。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
1、发行人所处行业
公司主要从事消费电子功能性器件与结构性器件的研发、生产和销售。根据
中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》2012 年修订），
公司属于“C 制造业”，细分为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、发行人所处行业的主要特点
市场研究公司 Future Market Insights（FMI）在其发布的消费电子市场调查
报告《消费电子市场：全球行业分析与机遇评估，2015-2020》中预测，2020 年
全球消费电子市场规模将达到 2.98 万亿美元，市场容量巨大。消费电子当前主
要的特点如下：
（1）消费电子行业国际化分工日益深化
随着消费电子行业国际分工的日益深化，未来全球范围内的品牌商和制造商
分工将更加明显，双方相辅相成，各具优势；一方面，国际知名品牌厂商掌握了
主导产业发展方向的核心技术和标准，逐渐将发展重心放在关键技术的研发、品
牌推广以及渠道建设上，生产阶段专业制造服务的比例不断加大，以降低成本和
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
提高产能；另一方面，制造服务商通过不断的技术和生产经验积累，将会以规模
化的制造、良好的质量、低廉的价格等优势，在消费电子制造领域取得进一步发
展。
（2）产品升级与品类扩张成为行业的主流趋势
随着消费电子产品的不断推陈出新，产品升级与品类扩张成为行业的主旋律。
消费电子产品升级通常是在已有零组件的基础上升级创新，对于上游各个细分领
域的龙头厂商而言，它们在技术储备、人才积累、客户资源、资本实力上的优势
将使其更受益于产品升级趋势。此外，由于单一产品通常市场空间有限，供应商
们通常会有较强的动力去扩张品类，国内供应商相对拥有更低的成本、更优质的
服务、更庞大的市场，在品类扩张中拥有更强的竞争力。在产品升级与品类扩张
两大动力的推动下，中国的优质消费电子精密组件供应商未来有望获得更大的销
售增长。
（3）基础通用技术发展带动行业发展和需求
随着 5G、AI、物联网、云计算、大数据等基础通用技术的发展，催生了消
费电子新产品、新模式和新业态，消费电子行业快速发展，传统消费电子产品不
断更新换代，新兴消费电子产品也不断涌现，产品的附加值亦随之提高。此外，
消费电子新材料、新工艺、新结构等新需求的出现，进一步刺激了消费电子产品
更新换代的加速和市场规模的持续增长。
5G 作为第五代移动通信技术，与 4G 相比，具有高速率、低时延的特点，
使万物互联成为可能，推动通信进入海量数据+海量终端时代，将渗透到未来社
会各个领域。基于 5G 的重要性，全球主要国家均大力布局 5G 技术及相关行业
的发展，力争领导全球 5G 标准和行业发展。
国家支持 5G 产业相关政策的不断实施以及 5G 网络建设的大规模开展，都
将带动 5G 设备需求迅速增长，推动智能手机更新换代，智能手机、5G 基站相
关行业将迎来巨大的发展空间。与手机、基站等 4G 设备相比，5G 设备在计算
量方面显著提升，功耗更大，对散热性能的要求更高，传统散热材料与方案面临
着巨大的挑战，对新型材料具有广阔的市场需求，从而推动复合板材盖板、散热
组件等相关材料的发展。
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
消费电子精密器件下游主要为大型消费电子品牌商、代工商及组件商等，从
品牌和质量角度考虑，在供货中除考虑供应商的价格因素外，还会全面考察供应
商的产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况和社会责任等各个方面，认证时
间较长。消费电子品牌厂商经过严格的挑选和认证，仅选择少数经认证的供应商，
除非出现质量或交期问题，不会轻易更换。因此，优质的客户资源是行业内企业
竞争优势的集中体现。
在未来发展中，随着消费电子产品向轻薄、智能化发展，以及消费者对产品
的安全性关注度提高，下游行业逐渐开始将消费电子精密器件作为其产品的重要
组件，对产品品质要求越来越高，对供应商的要求和考察更加严格。具备较大生
产规模、先进制造技术及专业化制造能力的业内企业将成为未来行业发展的重要
推动者，并能够在最大程度上享受下游行业发展及需求带动所带来的收益，行业
内综合实力突出的企业将更趋专业化和规模化，行业集中度将有所提升。
2、主要竞争对手
（1）领益智造（002600）
广东领益智造股份有限公司是由广东江粉磁材股份有限公司与领益科技（深
圳）有限公司于 2018 年成功资产重组后更名注册，主营业务为新型电子元器件、
导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料的技术开发等，是一家集消费电子金
属结构件、内外部功能性器件、粘胶与屏蔽件于一体的综合供应商。
（2）安洁科技（002635）
苏州安洁科技股份有限公司 1999 年 12 月成立于苏州。公司主要产品包括电
脑产品、通讯产品和其它消费电子产品内外部功能性器件，主要客户包括苹果、
惠普、摩托罗拉、华硕、索尼、戴尔、RIM、富士康等多家笔记本电脑和手机的
品牌终端厂商及代工商。
（3）恒铭达（002947）
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2011 年 7 月成立于苏州昆山市，主要产
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
品为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品的精密功能性
器件，主要包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能性器
件等。主要客户包括富士康、立讯精密、和硕、广达、淳华、嘉联益、泰科电子
等。
（4）通达集团（00698）
通达集团控股有限公司成立于 1978 年，专注于全球智能移动通信及消费类
电子产品领域，涵盖手机、智能家电、汽车、家居及体育用品、网通设备及 5G
相关的业务，智能手机盖板是其主要业务之一。
（5）飞荣达（300602）
深圳市飞荣达科技股份有限公司 1993 年 11 月成立于深圳，主要产品为电磁
屏蔽材料及器件、导热材料及器件，主要客户包括华为、中兴、诺基亚、思科、
联想、微软和阿尔卡特-朗讯以及富士康、和硕、新美亚、捷普和伟创力等。
（6）浙江兆奕（非上市公司）
浙江兆奕科技有限公司是一家塑胶电池盖综合解决方案供应商，主要研发和
生产高新技术、环保型消费电子类产品外壳、模内装饰件（IML/IMTL）、3D 复
合板工艺、薄膜与玻璃贴合工艺、薄膜与玻纤复合工艺，2018 年营业额超过 5
亿元。
（7）美光达（非上市公司）
东莞市美光达光学科技有限公司创建于 2000 年，是一家集光学产品的开发，
制造及销售为一体的光学产品及超精密制造科技企业，具有雄厚的光学加工、精
密注塑、模具制造等科研和生产加工能力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、生产模式
公司的产品属于定制化产品，产品生产具有交期短、种类繁、批次多、更新
快等特点。因产品设计的差异性，需要根据产品的材料、生产工艺等因素进行个
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
性化生产。
公司根据订单、客户提供的产品预测需求量及产品库存安排生产，由生产计
划部门制定具体的生产计划，市场部跟踪整个生产进度，确保准时交货，产品生
产完成后，由品质部检验合格后入库。
2、采购模式
公司的采购部门负责原材料、模具和设备的采购，包括供应商的选择、签订
采购合同、跟踪采购进度、不良原材料更换或退货、协助原材料品质改善等。公
司原材料以直接向生产商采购为主，向代理商采购为辅。
公司根据订单与客户提供的产品预测需求量，以及原材料的库存情况制定采
购计划，确定采购品种，向原材料供应商进行采购；模切、冲压工艺流程所需模
具根据客户定制产品的规格、形状、大小等特征，综合考虑生产工艺、效率、排
废等因素设计模具图纸，交由合格的模具生产商进行生产；设备采购由生产部门、
研发部门及采购部门共同确定设备的型号或设备的设计要求，经价格、质量、服
务等评估后确定最终的供应商。
公司产品的部分原材料型号通常由客户指定，客户一并提供类似性能的材料
供公司备选，若公司选择使用类似性能材料，需获得客户对该种材料的认证。同
时，公司可以在精密器件产品研发设计阶段向客户推荐原材料。
公司建立了供应商评价制度，制定了《供应商选定评价管理办法》和《采购
管理程序》等，对供应商的供货能力、品质运营、环境有害物质管理能力、生产
能力、技术能力等进行评价，根据评价结果导入新供应商，并定期对已有供应商
进行评价，判断是否持续符合公司要求。
3、销售模式
公司采取直销的销售模式，直接向下游客户销售，并给予客户一定的信用期
限，客户均会对公司进行合格供应商认证。
规模较大、知名品牌厂商对公司进行合格供应商认证，并定期进行评估。客
户首先通过了解公司在行业内的声誉和地位，产品质量、交货可靠性、交货周期
及灵活性、现有合作伙伴、包括近几年销售情况等，考察公司的基本情况；再审
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智动力创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
核质量体系的完整性、生产环境、生产工艺、设备、产能等，以此评估是否纳入
合格供应商目录。公司通过客户的合格供应商认证后，一般会与客户签订框架性
协议，约定质量、交货、结算、物流、保密等条款。合作期间，客户会定期（通
常为每年一次）自行或委托专业评估机构对公司进行评价。对于部分终端品牌商，
公司需通过其合格供应商认证后才能向其上游组件厂商供应产品。
4、研发模式
公司一直注重科研投入，研发实力不断提升。目前，公司拥有的核心技术涵
盖了消费电子功能性及结构性器件的设计、生产实施（设备改善、生产工艺创新
等）、产品质量检测等各个环节，核心技术均由公司研发团队自主研发获得。
公司建立了《研发投入核算管理制度》《科研人员绩效考核奖励制度》《科研
项目管理制度》等一系列制度，对科研项目立项、评审、科研经费核算、科研人
员绩效考核等进行规范化管理，确保了良好的研发工作运行环境。
公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研
发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队。公司核心技术人员为吴加维、刘炜
等，最近两年未发生变化。
（二）主要产品
发行人主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销售，致
力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能
源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。公司产品应用于手机、可穿戴设备
等消费电子产品及其组件，应用品牌包括三星、华为、OPPO、