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正丹股份(300641)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-09-30 1 其他 5 30717.24 62.739
2 基金 2 369.75 0.755
3 QFII 1 157.55 0.322
2023-06-30 1 其他 5 30717.24 62.739
2 基金 3 165.43 0.338
3 保险 1 120.89 0.247
2023-03-31 1 其他 5 30717.24 62.739
2 上市公司 1 105.58 0.216
3 保险 1 74.71 0.153
4 券商 1 72.75 0.149
5 基金 1 3.11 0.006
2022-12-31 1 其他 6 30867.96 63.047
2 基金 5 39.83 0.081
2022-09-30 1 其他 6 30827.96 62.965

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2022-09-27 4.08 5.24 -22.14 489.60 1997.57

买方:华安证券股份有限公司江苏分公司

卖方:国泰君安证券股份有限公司镇江长江路证券营业部

2021-10-12 6.05 7.22 -16.20 100.39 607.39

买方:国泰君安证券股份有限公司杭州五星路证券营业部

卖方:中国中金财富证券有限公司上海黄浦区湖滨路证券营业部

2021-10-12 6.05 7.22 -16.20 238.81 1444.77

买方:国泰君安证券股份有限公司杭州五星路证券营业部

卖方:国泰君安证券股份有限公司镇江长江路证券营业部

2021-10-08 6.05 7.78 -22.24 640.00 3872.00

买方:国泰君安证券股份有限公司杭州五星路证券营业部

卖方:国泰君安证券股份有限公司镇江长江路证券营业部

2020-10-16 6.16 6.22 -0.96 51.66 318.23

买方:兴业证券股份有限公司上海民生路证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司常州和平北路证券营业部

2020-10-16 6.16 6.22 -0.96 100.00 616.00

买方:兴业证券股份有限公司上海民生路证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司北京总部证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2020-07-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 收到镇江市应急管理局行政处罚(镇新安监罚[2019]454号)
发文单位 镇江市应急管理局 来源 证券时报
处罚对象 江苏正丹化学工业股份有限公司
公告日期 2020-07-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 收到镇江市应急管理局行政处罚((镇)应急罚[2019]0110号)
发文单位 镇江市应急管理局 来源 证券时报
处罚对象 江苏正丹化学工业股份有限公司

收到镇江市应急管理局行政处罚(镇新安监罚[2019]454号)

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来源:证券时报2020-07-01

处罚对象:

江苏正丹化学工业股份有限公司

股票简称:正丹股份                                             股票代码:300641
      江苏正丹化学工业股份有限公司
                Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd.
        (注册地址:镇江新区国际化学工业园松林山路南)
      创业板公开发行可转换公司债券
                          募集说明书
                          (申报稿)
                      保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
                            二零二零年六月
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                               声 明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                  1-1-1
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                               重大事项提示
     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,评定
公司主体信用级别为 AA-,本次可转债信用级别为 AA-。
     在本次发行的可转债存续期内,联合信用评级有限公司将对本期债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等
因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人
的利益产生一定影响。
二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司利润分配政策及股利分配情况
(一)公司利润分配政策
     公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下:
     1、公司实施积极的利润分配政策,利润分配不得损害公司持续经营能力,
不得超过累计可分配利润的范围。
     公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出,提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对
利润分配政策的制订发表独立意见。
     公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核,并且经半数
以上监事表决通过。
     董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、
                                   1-1-2
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公众投资者的意见。
     公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下,公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红,公司可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好,并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金利
润分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的,应当
以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     在满足下列条件时,公司可以进行利润分配:
     (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
     (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
     公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,且每次利润分配以现金方
式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
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建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达
到人民币 5,000 万元。
     2、利润分配预案由董事会提出,并经股东大会审议通过后实施。
     年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈
利而公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、公司留存
资金的使用计划和安排,独立董事应当对此发表独立意见,同时,监事会应当进
行审核,并提交股东大会审议;发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理
性、可行性进行说明;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。
     3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。确有必要对公司章程
确定的利润分配政策进行调整或者变更的,经过详细论证后,履行相应的决策程
序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在提交股东大
会的议案中详细说明修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
     4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东
(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与公司章
程的相关规定相抵触。
     5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:
     (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
     (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
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     (3)相关的决策程序和机制是否完备;
     (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
     (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)公司最近三年利润分配情况
     1、最近三年利润分配方案
     公司最近三年的利润分配情况如下:
     (1)2017 年度利润分配情况
     公司 2017 年度权益分派方案为:以公司总股本 288,000,000 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元(含税),合计派发现金红利人民币 4,608.00
万元;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,转增后公司股本增至
489,600,000 股。
     (2)2018 年度利润分配情况
     公司 2018 年度权益分派方案为:以实施利润分配方案时股权登记日的享有
利润分配权的股份总数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元
(含税)。截至权益分派实施公告日,公司总股本为 489,600,000 股,其中公司
通过回购专用账户持有本公司股份为 3,474,060 股,根据《公司法》的规定,该
等已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利,故本次可参与利润分配的股份
总数为 486,125,940 股,合计派发现金红利人民币 1,944.50 万元。
     2018 年,经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,公司实施了股份回
购。截至 2018 年 10 月 9 日,本次回购期限已届满并实施完成,公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,474,060 股,占公司总股本
的 0.7096%,支付的总金额为 2,000.84 万元(不含交易费用)。根据证监会、财
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政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,公司已实施股份回购金额 2,000.84
万元(不含交易费用)视同现金分红,纳入年度现金分红的相关比例计算。因此,
公司 2018 年现金分红总额(含其他方式)为 3,945.34 万元。
       (3)2019 年度利润分配情况
       公司 2019 年度利润分配预案为:以实施利润分配方案时股权登记日的享有
利润分配权的股份总数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元
(含税)。该预案已经公司第三届董事会第十一次会议以及 2019 年年度股东大
会审议通过,截至本募集说明书签署之日尚未实施。
       2、最近三年现金分红情况
       公司最近三年以现金方式分红情况如下:
                                                                              单位:万元
              项目                  2019 年度            2018 年度          2017 年度
现金分红金额(含税)                972.25(注)              1,944.50            4,608.00
股份回购金额(不含交易费用)                    -             2,000.84                   -
合计                                      972.25              3,945.34            4,608.00
合并报表中归属于上市公司股东
                                         4,044.70             6,033.68           10,806.30
的净利润
当年现金分红占合并报表中归属
                                          24.04%               65.39%              42.64%
于上市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计                                  9,525.59
最近三年合并报表中归属于上市
                                                          6,961.56
公司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三
年合并报表中归属于上市公司股                              136.83%
东的年均净利润的比例
    注:公司 2019 年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议以及 2019 年年度
股东大会审议通过,截至本募集说明书签署之日尚未实施。
       公司最近三年均按照公司章程的规定向股东现金分红。最近三年累计现金分
红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 136.83%,
符合公司章程中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%,且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利
润的 20%”的要求。
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(三)公司最近三年未分配利润使用情况
     公司最近三年留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出,
不断扩大业务规模,提高公司的综合竞争力,支持公司发展战略的实施及可持续
发展。
(四)本次发行后的股利分配政策
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
四、特别风险提示
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以
下风险:
(一)宏观经济波动风险
     公司的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯,其中偏苯三酸酐的下游
行业主要为环保型增塑剂、粉末涂料、高级绝缘材料、高温固化剂等,偏苯三酸
三辛酯的下游行业主要为电线电缆、汽车、医药等,公司下游行业分布较广,与
宏观经济的关联度较大。因此,公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济、
政策形势的系统性影响,倘若国内外经济发展不及预期,固定资产投资增速放缓,
公司下游行业的增长也将受到一定的负面影响,进而影响公司主要产品的市场需
求。如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化,则可能对公司经营业绩造成
一定波动。
(二)环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险
     由于精细化工行业技术含量高,工艺复杂,在生产过程可能产生污水、废气
和固体废物,需要处理达标后方可排放,国家在环保方面也提出了更高的要求,
并加大了环保执法力度。同时,安全生产历来也是化工行业的重点问题。从长远
来看,安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大,有利于精细化工行业提
高风险防范意识,提升社会贡献度,有利于行业的长期健康发展;但在短期内,
安全、环保要求的提高会加大企业的生产成本,降低企业的利润空间。虽然公司
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拥有完善的管理体系,但仍不能完全避免安全、环保事故的发生,倘若该等事件
出现,将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外,随着安全、环保主管机
关监管力度的提升,对精细化工项目的批复流程日趋严格,批复时间可能延长,
会使公司新产品的投产、销售周期延长,从而影响到收入的释放和业绩的增长。
(三)主要原材料价格波动的风险
     公司生产所需的主要原材料包括碳九芳烃、辛醇、偏三甲苯和醋酸等。公司
主要原材料属石油化工产业链上产品,其采购价格随着原油价格的变化而波动。
报告期内,公司芳烃混合物的平均采购价格分别为 4,313.96 元/吨、5,054.51 元/
吨和 4,708.53 元/吨,辛醇的平均采购价格分别为 6,876.17 元/吨、7,555.80 元/吨
和 6,506.75 元/吨,偏三甲苯的平均采购价格分别为 5,700.94 元/吨、6,784.48 元/
吨和 6,923.30 元/吨,醋酸的平均采购价格分别为 2,598.94 元/吨、3,888.15 元/吨
和 2,522.92 元/吨。
     2017 年至 2018 年第三季度,原油价格呈波动上升趋势,2018 年第四季度至
2019 年,原油价格呈波动下降趋势。在原材料价格大幅上升的过程中,产品价
格上涨往往滞后于原材料价格上涨,将直接压缩产品的利润空间;在原材料价格
大幅下跌的过程中,则将增加公司原材料库存管理的难度,并引致存货跌价损失
的风险。
(四)业绩持续下滑的风险
     报 告 期内,公司营业 收入 分别为 116,992.02 万元、 120,951.00 万元和
130,768.22 万元;净利润分别为 10,806.30 万元、6,033.68 万元和 4,044.70 万元,
受原材料价格波动以及环保、安全监管政策趋紧导致下游部分客户需求变化等因
素影响,净利润逐年下降。
     未来若原材料价格波动,或者安全、环保要求的提高,公司成本相应增加,
或者受市场竞争、市场需求变化等因素影响导致收入下降以及部分在建工程项目
完工后计提折旧,可能会导致公司净利润继续下滑。
(五)新冠肺炎疫情的风险
     2020 年 1 月底至今,国内及国际相继爆发新冠肺炎疫情。受新冠肺炎疫情
以及其他市场原因等综合影响,公司境内及境外销售均有所下滑,导致 2020 年
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第一季度营业收入较上年同期下降 9.34%,归属于上市公司股东的净利润较上年
同期下降 10.44%。
     目前我国本土疫情已得到较好控制,上下游企业已陆续复工复产,公司生产
经营已逐步恢复正常,但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级,或者海外疫
情控制不及预期,将加大公司经营压力,对公司后续业绩继续造成不利影响。
(六)募集资金投资项目的风险
     公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有
良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出
的,在募集资金投资项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境和需
求变化、技术进步等诸多不确定性因素。此外,在募投项目实施过程中还可能存
在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致项目不能按时、按计划完成,或者项
目投产后不能达到预期的收入和利润,从而本次募集资金投资项目存在实施进
度、效益未达到预期的风险。
(七)与本次可转债相关的风险
     1、违约风险
     本次发行的可转债存续期为 6 年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和
最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
     2、未提供担保的风险
     公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件,可转债可能因未提供担保而增加风险。
     3、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
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     可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资
决策。
     4、发行可转债到期不能转股的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
     5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
     本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益,可转债进
入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
     6、本次可转债转股的相关风险
     进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
     (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
     (2)公司本次可转债发行方案规定:“在本次发行的可转换公司债券存续
期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的市
场状况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董
事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到
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转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出
或不提出转股价格向下修正议案的风险。
     (3)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司
股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
     7、信用评级变化的风险
     联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为
AA-。在本期债券存续期限内,联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别
发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。
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                                                         目 录
声     明 ...................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................... 2
     一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2
     二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项........................................... 2
     三、公司利润分配政策及股利分配情况 .......................................................... 2
     四、特别风险提示............................................................................................. 7
目     录 .....................................................................................................................12
第一节        释义..........................................................................................................15
第二节        本次发行概况 ..........................................................................................18
     一、公司基本情况............................................................................................18
     二、本次发行基本情况 ....................................................................................18
     三、本次发行的有关机构 ................................................................................31
第三节        风险因素 ..................................................................................................34
     一、经营风险 ...................................................................................................34
     二、政策风险 ...................................................................................................36
     三、财务风险 ...................................................................................................37
     四、技术风险 ...................................................................................................38
     五、项目风险 ...................................................................................................39
     六、与本次可转债相关的风险 ........................................................................40
第四节        发行人基本情况 ......................................................................................43
     一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................43
     二、公司最近三年股权结构变化情况 .............................................................44
     三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..............................45
     四、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................46
     五、最近三年发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
     理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ..............................49
     六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 .............................................64
     七、公司的主要业务 ........................................................................................68
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    八、公司所属行业情况 ....................................................................................70
    九、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................94
    十、公司主营业务具体情况 .......................................................................... 100
    十一、公司安全生产和环保情况................................................................... 115
    十二、公司技术与研发情况 .......................................................................... 122
    十三、公司主要固定资产及无形资产情况 ................................................... 129
    十四、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 ........................................... 135
    十五、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ........................................... 136
    十六、境外生产经营情况 .............................................................................. 136
    十七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................... 137
    十八、公司利润分配政策及股利分配情况 ................................................... 137
    十九、最近三年发行债券情况及资信评级情况 ........................................... 143
第五节     合规经营与独立性 ................................................................................ 145
    一、报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ........................................... 145
    二、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ......... 145
    三、报告期内资金占用和对外担保情况 ....................................................... 145
    四、同业竞争情况.......................................................................................... 145
    五、关联交易情况.......................................................................................... 148
第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 155
    一、报告期内财务报告审计情况................................................................... 155
    二、报告期内财务报表 .................................................................................. 155
    三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 162
    四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ........................................... 164
    五、财务状况分析.......................................................................................... 164
    六、经营成果分析.......................................................................................... 188
    七、现金流量分析.......................................................................................... 202
    八、资本性支出分析 ...................................................................................... 205
    九、技术创新分析.......................................................................................... 206
    十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 207
    十一、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
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    采取措施 ......................................................................................................... 209
    十二、本次发行后上市公司业务及资产、业务结构、控制权结构的变化情况
     ........................................................................................................................ 217
    十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................ 217
第七节       本次募集资金运用 ................................................................................ 219
    一、本次募集资金使用计划 .......................................................................... 219
    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 .................................... 219
    三、本次募集资金投资项目情况................................................................... 224
    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 228
第八节       历次募集资金运用 ................................................................................ 230
    一、前次募集资金基本情况 .......................................................................... 230
    二、前次募集资金存放和管理情况 ............................................................... 230
    三、前次募集资金实际使用情况................................................................... 232
    四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况........................................ 237
    五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 239
    六、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ............................................... 239
第九节       声明........................................................................................................ 240
    一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 240
    二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 246
    三、保荐机构(主承销商)声明................................................................... 247
    四、律师事务所声明 ...................................................................................... 250
    五、会计师事务所声明 .................................................................................. 251
    六、债券信用评级机构声明 .......................................................................... 252
    七、发行人董事会声明 .................................................................................. 254
第十节       备查文件 ................................................................................................ 258
    一、备查文件内容.......................................................................................... 258
    二、备查文件查询时间及地点 ...................................................................... 258
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                                     第一节 释义
     除非本募集说明书中另有说明,下列词语之特定含义如下:
一、一般术语释义
正丹股份、发行人、
                        指     江苏正丹化学工业股份有限公司
本公司、公司
实际控制人              指     曹正国和沈杏秀夫妇
控股股东                指     华杏投资(镇江)有限公司
香港正丹                指     香港正丹国际贸易有限公司,公司全资子公司
镇江正丹                指     镇江正丹国际贸易有限公司,公司全资子公司
华杏投资                指     华杏投资(镇江)有限公司,公司股东
香港禾杏                指     禾杏企业有限公司,公司股东
华杏丹阳                指     华杏投资管理丹阳有限公司
立豪投资                指     镇江立豪投资有限公司,公司股东
深

收到镇江市应急管理局行政处罚((镇)应急罚[2019]0110号)

x

来源:证券时报2020-07-01

处罚对象:

江苏正丹化学工业股份有限公司

股票简称:正丹股份                                             股票代码:300641
      江苏正丹化学工业股份有限公司
                Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd.
        (注册地址:镇江新区国际化学工业园松林山路南)
      创业板公开发行可转换公司债券
                          募集说明书
                          (申报稿)
                      保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
                            二零二零年六月
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                               声 明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                               重大事项提示
     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,评定
公司主体信用级别为 AA-,本次可转债信用级别为 AA-。
     在本次发行的可转债存续期内,联合信用评级有限公司将对本期债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等
因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人
的利益产生一定影响。
二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司利润分配政策及股利分配情况
(一)公司利润分配政策
     公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下:
     1、公司实施积极的利润分配政策,利润分配不得损害公司持续经营能力,
不得超过累计可分配利润的范围。
     公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出,提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对
利润分配政策的制订发表独立意见。
     公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核,并且经半数
以上监事表决通过。
     董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、
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公众投资者的意见。
     公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下,公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红,公司可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好,并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金利
润分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的,应当
以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     在满足下列条件时,公司可以进行利润分配:
     (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
     (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
     公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,且每次利润分配以现金方
式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
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建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达
到人民币 5,000 万元。
     2、利润分配预案由董事会提出,并经股东大会审议通过后实施。
     年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈
利而公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、公司留存
资金的使用计划和安排,独立董事应当对此发表独立意见,同时,监事会应当进
行审核,并提交股东大会审议;发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理
性、可行性进行说明;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。
     3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。确有必要对公司章程
确定的利润分配政策进行调整或者变更的,经过详细论证后,履行相应的决策程
序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在提交股东大
会的议案中详细说明修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
     4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东
(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与公司章
程的相关规定相抵触。
     5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:
     (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
     (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
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     (3)相关的决策程序和机制是否完备;
     (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
     (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)公司最近三年利润分配情况
     1、最近三年利润分配方案
     公司最近三年的利润分配情况如下:
     (1)2017 年度利润分配情况
     公司 2017 年度权益分派方案为:以公司总股本 288,000,000 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元(含税),合计派发现金红利人民币 4,608.00
万元;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,转增后公司股本增至
489,600,000 股。
     (2)2018 年度利润分配情况
     公司 2018 年度权益分派方案为:以实施利润分配方案时股权登记日的享有
利润分配权的股份总数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元
(含税)。截至权益分派实施公告日,公司总股本为 489,600,000 股,其中公司
通过回购专用账户持有本公司股份为 3,474,060 股,根据《公司法》的规定,该
等已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利,故本次可参与利润分配的股份
总数为 486,125,940 股,合计派发现金红利人民币 1,944.50 万元。
     2018 年,经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,公司实施了股份回
购。截至 2018 年 10 月 9 日,本次回购期限已届满并实施完成,公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,474,060 股,占公司总股本
的 0.7096%,支付的总金额为 2,000.84 万元(不含交易费用)。根据证监会、财
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政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,公司已实施股份回购金额 2,000.84
万元(不含交易费用)视同现金分红,纳入年度现金分红的相关比例计算。因此,
公司 2018 年现金分红总额(含其他方式)为 3,945.34 万元。
       (3)2019 年度利润分配情况
       公司 2019 年度利润分配预案为:以实施利润分配方案时股权登记日的享有
利润分配权的股份总数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元
(含税)。该预案已经公司第三届董事会第十一次会议以及 2019 年年度股东大
会审议通过,截至本募集说明书签署之日尚未实施。
       2、最近三年现金分红情况
       公司最近三年以现金方式分红情况如下:
                                                                              单位:万元
              项目                  2019 年度            2018 年度          2017 年度
现金分红金额(含税)                972.25(注)              1,944.50            4,608.00
股份回购金额(不含交易费用)                    -             2,000.84                   -
合计                                      972.25              3,945.34            4,608.00
合并报表中归属于上市公司股东
                                         4,044.70             6,033.68           10,806.30
的净利润
当年现金分红占合并报表中归属
                                          24.04%               65.39%              42.64%
于上市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计                                  9,525.59
最近三年合并报表中归属于上市
                                                          6,961.56
公司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三
年合并报表中归属于上市公司股                              136.83%
东的年均净利润的比例
    注:公司 2019 年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议以及 2019 年年度
股东大会审议通过,截至本募集说明书签署之日尚未实施。
       公司最近三年均按照公司章程的规定向股东现金分红。最近三年累计现金分
红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 136.83%,
符合公司章程中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%,且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利
润的 20%”的要求。
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(三)公司最近三年未分配利润使用情况
     公司最近三年留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出,
不断扩大业务规模,提高公司的综合竞争力,支持公司发展战略的实施及可持续
发展。
(四)本次发行后的股利分配政策
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
四、特别风险提示
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以
下风险:
(一)宏观经济波动风险
     公司的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯,其中偏苯三酸酐的下游
行业主要为环保型增塑剂、粉末涂料、高级绝缘材料、高温固化剂等,偏苯三酸
三辛酯的下游行业主要为电线电缆、汽车、医药等,公司下游行业分布较广,与
宏观经济的关联度较大。因此,公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济、
政策形势的系统性影响,倘若国内外经济发展不及预期,固定资产投资增速放缓,
公司下游行业的增长也将受到一定的负面影响,进而影响公司主要产品的市场需
求。如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化,则可能对公司经营业绩造成
一定波动。
(二)环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险
     由于精细化工行业技术含量高,工艺复杂,在生产过程可能产生污水、废气
和固体废物,需要处理达标后方可排放,国家在环保方面也提出了更高的要求,
并加大了环保执法力度。同时,安全生产历来也是化工行业的重点问题。从长远
来看,安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大,有利于精细化工行业提
高风险防范意识,提升社会贡献度,有利于行业的长期健康发展;但在短期内,
安全、环保要求的提高会加大企业的生产成本,降低企业的利润空间。虽然公司
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拥有完善的管理体系,但仍不能完全避免安全、环保事故的发生,倘若该等事件
出现,将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外,随着安全、环保主管机
关监管力度的提升,对精细化工项目的批复流程日趋严格,批复时间可能延长,
会使公司新产品的投产、销售周期延长,从而影响到收入的释放和业绩的增长。
(三)主要原材料价格波动的风险
     公司生产所需的主要原材料包括碳九芳烃、辛醇、偏三甲苯和醋酸等。公司
主要原材料属石油化工产业链上产品,其采购价格随着原油价格的变化而波动。
报告期内,公司芳烃混合物的平均采购价格分别为 4,313.96 元/吨、5,054.51 元/
吨和 4,708.53 元/吨,辛醇的平均采购价格分别为 6,876.17 元/吨、7,555.80 元/吨
和 6,506.75 元/吨,偏三甲苯的平均采购价格分别为 5,700.94 元/吨、6,784.48 元/
吨和 6,923.30 元/吨,醋酸的平均采购价格分别为 2,598.94 元/吨、3,888.15 元/吨
和 2,522.92 元/吨。
     2017 年至 2018 年第三季度,原油价格呈波动上升趋势,2018 年第四季度至
2019 年,原油价格呈波动下降趋势。在原材料价格大幅上升的过程中,产品价
格上涨往往滞后于原材料价格上涨,将直接压缩产品的利润空间;在原材料价格
大幅下跌的过程中,则将增加公司原材料库存管理的难度,并引致存货跌价损失
的风险。
(四)业绩持续下滑的风险
     报 告 期内,公司营业 收入 分别为 116,992.02 万元、 120,951.00 万元和
130,768.22 万元;净利润分别为 10,806.30 万元、6,033.68 万元和 4,044.70 万元,
受原材料价格波动以及环保、安全监管政策趋紧导致下游部分客户需求变化等因
素影响,净利润逐年下降。
     未来若原材料价格波动,或者安全、环保要求的提高,公司成本相应增加,
或者受市场竞争、市场需求变化等因素影响导致收入下降以及部分在建工程项目
完工后计提折旧,可能会导致公司净利润继续下滑。
(五)新冠肺炎疫情的风险
     2020 年 1 月底至今,国内及国际相继爆发新冠肺炎疫情。受新冠肺炎疫情
以及其他市场原因等综合影响,公司境内及境外销售均有所下滑,导致 2020 年
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第一季度营业收入较上年同期下降 9.34%,归属于上市公司股东的净利润较上年
同期下降 10.44%。
     目前我国本土疫情已得到较好控制,上下游企业已陆续复工复产,公司生产
经营已逐步恢复正常,但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级,或者海外疫
情控制不及预期,将加大公司经营压力,对公司后续业绩继续造成不利影响。
(六)募集资金投资项目的风险
     公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有
良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出
的,在募集资金投资项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境和需
求变化、技术进步等诸多不确定性因素。此外,在募投项目实施过程中还可能存
在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致项目不能按时、按计划完成,或者项
目投产后不能达到预期的收入和利润,从而本次募集资金投资项目存在实施进
度、效益未达到预期的风险。
(七)与本次可转债相关的风险
     1、违约风险
     本次发行的可转债存续期为 6 年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和
最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
     2、未提供担保的风险
     公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件,可转债可能因未提供担保而增加风险。
     3、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
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     可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资
决策。
     4、发行可转债到期不能转股的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
     5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
     本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益,可转债进
入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
     6、本次可转债转股的相关风险
     进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
     (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
     (2)公司本次可转债发行方案规定:“在本次发行的可转换公司债券存续
期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的市
场状况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董
事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到
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转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出
或不提出转股价格向下修正议案的风险。
     (3)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司
股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
     7、信用评级变化的风险
     联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为
AA-。在本期债券存续期限内,联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别
发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。
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声     明 ...................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................... 2
     一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2
     二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项........................................... 2
     三、公司利润分配政策及股利分配情况 .......................................................... 2
     四、特别风险提示............................................................................................. 7
目     录 .....................................................................................................................12
第一节        释义..........................................................................................................15
第二节        本次发行概况 ..........................................................................................18
     一、公司基本情况............................................................................................18
     二、本次发行基本情况 ....................................................................................18
     三、本次发行的有关机构 ................................................................................31
第三节        风险因素 ..................................................................................................34
     一、经营风险 ...................................................................................................34
     二、政策风险 ...................................................................................................36
     三、财务风险 ...................................................................................................37
     四、技术风险 ...................................................................................................38
     五、项目风险 ...................................................................................................39
     六、与本次可转债相关的风险 ........................................................................40
第四节        发行人基本情况 ......................................................................................43
     一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................43
     二、公司最近三年股权结构变化情况 .............................................................44
     三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..............................45
     四、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................46
     五、最近三年发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
     理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ..............................49
     六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 .............................................64
     七、公司的主要业务 ........................................................................................68
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    八、公司所属行业情况 ....................................................................................70
    九、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................94
    十、公司主营业务具体情况 .......................................................................... 100
    十一、公司安全生产和环保情况................................................................... 115
    十二、公司技术与研发情况 .......................................................................... 122
    十三、公司主要固定资产及无形资产情况 ................................................... 129
    十四、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 ........................................... 135
    十五、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ........................................... 136
    十六、境外生产经营情况 .............................................................................. 136
    十七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................... 137
    十八、公司利润分配政策及股利分配情况 ................................................... 137
    十九、最近三年发行债券情况及资信评级情况 ........................................... 143
第五节     合规经营与独立性 ................................................................................ 145
    一、报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ........................................... 145
    二、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ......... 145
    三、报告期内资金占用和对外担保情况 ....................................................... 145
    四、同业竞争情况.......................................................................................... 145
    五、关联交易情况.......................................................................................... 148
第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 155
    一、报告期内财务报告审计情况................................................................... 155
    二、报告期内财务报表 .................................................................................. 155
    三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 162
    四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ........................................... 164
    五、财务状况分析.......................................................................................... 164
    六、经营成果分析.......................................................................................... 188
    七、现金流量分析.......................................................................................... 202
    八、资本性支出分析 ...................................................................................... 205
    九、技术创新分析.......................................................................................... 206
    十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 207
    十一、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
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    采取措施 ......................................................................................................... 209
    十二、本次发行后上市公司业务及资产、业务结构、控制权结构的变化情况
     ........................................................................................................................ 217
    十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................ 217
第七节       本次募集资金运用 ................................................................................ 219
    一、本次募集资金使用计划 .......................................................................... 219
    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 .................................... 219
    三、本次募集资金投资项目情况................................................................... 224
    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 228
第八节       历次募集资金运用 ................................................................................ 230
    一、前次募集资金基本情况 .......................................................................... 230
    二、前次募集资金存放和管理情况 ............................................................... 230
    三、前次募集资金实际使用情况................................................................... 232
    四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况........................................ 237
    五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 239
    六、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ............................................... 239
第九节       声明........................................................................................................ 240
    一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 240
    二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 246
    三、保荐机构(主承销商)声明................................................................... 247
    四、律师事务所声明 ...................................................................................... 250
    五、会计师事务所声明 .................................................................................. 251
    六、债券信用评级机构声明 .......................................................................... 252
    七、发行人董事会声明 .................................................................................. 254
第十节       备查文件 ................................................................................................ 258
    一、备查文件内容.......................................................................................... 258
    二、备查文件查询时间及地点 ...................................................................... 258
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                                     第一节 释义
     除非本募集说明书中另有说明,下列词语之特定含义如下:
一、一般术语释义
正丹股份、发行人、
                        指     江苏正丹化学工业股份有限公司
本公司、公司
实际控制人              指     曹正国和沈杏秀夫妇
控股股东                指     华杏投资(镇江)有限公司
香港正丹                指     香港正丹国际贸易有限公司,公司全资子公司
镇江正丹                指     镇江正丹国际贸易有限公司,公司全资子公司
华杏投资                指     华杏投资(镇江)有限公司,公司股东
香港禾杏                指     禾杏企业有限公司,公司股东
华杏丹阳                指     华杏投资管理丹阳有限公司
立豪投资                指     镇江立豪投资有限公司,公司股东
深
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