ST路通(300555)融资融券大宗交易查询

— 1 —
深圳证券交易所文件深证上〔2023〕 394 号关于对无锡路通视信网络股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定当事人：
无锡路通视信网络股份有限公司，住所：无锡市滨湖区五三零大厦 1 号十八层 1802 室；
林竹，无锡路通视信网络股份有限公司董事长、实际控制人；
蓝宇，无锡路通视信网络股份有限公司总经理；
马海钦， 无锡路通视信网络股份有限公司财务总监；
黄茂钦， 无锡路通视信网络股份有限公司监事会主席；
王迪， 无锡路通视信网络股份有限公司监事；
余姚合家健康管理合伙企业（有限合伙），无锡路通视信网— 2 —
络股份有限公司关联人；
宁波余姚云城人工智能科技有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；
浙江余姚宏晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；
浙江余姚信晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；
浙江余姚昌晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；
广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），无锡路通视信网络股份有限公司关联人。
一、违规事实经查明，无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“ST 路通” ）及相关当事人存在以下违规行为：
根据 ST 路通于 2023 年 1 月 3 日披露的《关于收到行政处罚决定书暨可能被实施其他风险警示的提示性公告》， 2021 年 9 月至 2022 年 7 月，林竹作为 ST 路通实际控制人、董事长，组织、
指使 ST 路通总经理蓝宇、财务总监马海钦、监事会主席黄茂钦、
监事王迪以预付货款、对外股权投资或支付投资诚意金的名义，
通过多个中间方将 ST 路通资金划转至林竹实际控制的余姚合家健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“余姚合家”）、 宁波余— 3 —
姚云城人工智能科技有限公司（以下简称“云城人工” ）、浙江余姚信晟置业有限公司（以下简称“余姚信晟” ）、浙江余姚宏晟置业有限公司（以下简称“余姚宏晟” ）、浙江余姚昌晟置业有限公司（以下简称“余姚昌晟” ）、广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州云晟” ）等 ST 路通关联人的银行账户并隐瞒实际资金流向。 ST 路通被占用资金累计发生额为 15,580 万元，被占用资金日最高余额为 9,899.37 万元，占 ST
路通 2021 年度经审计净资产的 15.73%。
根据 ST 路通于 2023 年 1 月 13 日披露的《关于资金占用事项的进展公告》，余姚合家、云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、
余姚昌晟、广州云晟占用金额分别为 5,850 万元、 4,500 万元、
1,600 万元、 1,180 万元、 300 万元、 300 万元，日最高占用余额分别为 5,850 万元、 4,196.70 万元、 1,600 万元、 1,180 万元、
300 万元、 300 万元。截至本处分决定发出之日， 余姚合家已归还全部占用款， 云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州云晟尚未归还金额分别为 4,176.20 万元、 1,600 万元、 1,180 万元、 300 万元、 107.80 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
ST 路通未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被实际控制人关联方非经营性占用的违规行为，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条和《上— 4 —
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 5.4
条的规定。
ST 路通实际控制人、董事长林竹违反其诚实守信义务，滥用其对公司的控制地位损害上市公司独立性， 侵占上市公司资金，
严重损害上市公司和其他股东的合法权益，严重违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、 第 4.2.2 条第一款第一项、第 4.3.2 条第二项、第五项和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 第 3.1.5 条第一款、
第 4.1.1 条、第 4.2.1 条第一款、第 4.2.3 条第二项、第 4.3.1
条的规定。
ST 路通总经理蓝宇、财务总监马海钦、监事会主席黄茂钦、
监事王迪未能督促公司依法规范运作，未能保证公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制度，未能勤勉尽责，对前述违规行为负有重要责任， 严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条第二款和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.1.5 条第一款的规定。
ST 路通关联人余姚合家、云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、
余姚昌晟、广州云晟侵占上市公司资金， 违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 4.2.3 条第二项、第 4.3.1 条的规定。— 5 —
（二）当事人异议理由及申辩情况在纪律处分过程中，当事人 ST 路通、林竹、蓝宇、马海钦、
黄茂钦、王迪、 云城人工、提出了听证申请，余姚合家、余姚信晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州云晟提交了书面申辩。
ST 路通及相关责任人的主要申辩理由包括： 一是 ST 路通的案涉交易均具有真实的交易背景与目的；二是实际控制人的关联方向上市公司交易对手方拆借资金与上市公司无关，蓝宇、马海钦、黄茂钦、王迪表示对涉案资金占用不知情；三是资金占用为客观因素所迫；四是部分当事人提出实际控制人的关联方不属于相关规则的监管对象；五是后续已采取相关措施争取消除影响。
（三）纪律处分决定根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一， 根据江苏证监局出具的《行政处罚决定书》 ， 实际控制人及其关联方对上市公司非经营性资金占用的事实清晰，林竹、
蓝宇、黄茂钦、马海钦、王迪具体实施和参与了资金占用并故意隐瞒公司实际资金流向，故对当事人提出的案涉交易均具有真实交易背景，实际控制人的关联方向上市公司交易对方拆借资金与上市公司无关联，部分当事人对资金流向不知情的申辩理由， 不予采纳。
第二，非经营性资金占用为《创业板股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等业务规则中明令禁止的行为， 当事人以客观因素所迫为由实施违规行— 6 —
为的申辩理由不成立，对此申辩理由不予采纳。
第三，《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 中已明确规定控股股东、实际控制人及其关联人不得占用上市公司资金，本所依规对实际控制人关联方实施自律监管，
对部分当事人提出的实际控制人的关联方不属于相关规则的监管对象的申辩理由， 不予采纳。
第四， 本所已在处分过程中充分考虑相关当事人资金占用后的归还情况。目前， 云城人工等 5 家关联人尚未归还的占用金额合计仍高达约 7300 余万，当事人所提出的后续已采取相关措施争取消除影响的申辩理由， 不能成立。
综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》）第 12.4 条、第 12.5 条、第 12.6 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对无锡路通视信网络股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对无锡路通视信网络股份有限公司董事长、实际控制人林竹，总经理蓝宇，财务总监马海钦，监事会主席黄茂钦，监事王迪给予公开谴责的处分；
三、对无锡路通视信网络股份有限公司关联方宁波余姚云城人工智能科技有限公司给予公开谴责的处分；
四、对无锡路通视信网络股份有限公司关联方余姚合家健康— 7 —
管理合伙企业（有限合伙）、浙江余姚信晟置业有限公司、浙江余姚宏晟置业有限公司、浙江余姚昌晟置业有限公司、广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）给予通报批评的处分。
ST 路通、林竹、蓝宇、马海钦、黄茂钦、王迪、云城人工如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由 ST 路通通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人 （ 刘女士 ， 电话 ：
0755-88668240）。
上市公司应当严格遵守法律法规和《创业板股票上市规则》
的规定，规范运作。实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
对于无锡路通视信网络股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023 年 5 月 9 日

— 1 —
深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕 394 号
关于对无锡路通视信网络股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
无锡路通视信网络股份有限公司，住所：无锡市滨湖区五三
零大厦 1 号十八层 1802 室；
林竹，无锡路通视信网络股份有限公司董事长、实际控制人；
蓝宇，无锡路通视信网络股份有限公司总经理；
马海钦， 无锡路通视信网络股份有限公司财务总监；
黄茂钦， 无锡路通视信网络股份有限公司监事会主席；
王迪， 无锡路通视信网络股份有限公司监事；
余姚合家健康管理合伙企业（有限合伙），无锡路通视信网— 2 —
络股份有限公司关联人；
宁波余姚云城人工智能科技有限公司，无锡路通视信网络股
份有限公司关联人；
浙江余姚宏晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公
司关联人；
浙江余姚信晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公
司关联人；
浙江余姚昌晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公
司关联人；
广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），无锡路通视
信网络股份有限公司关联人。
一、违规事实
经查明，无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“ST 路
通” ）及相关当事人存在以下违规行为：
根据 ST 路通于 2023 年 1 月 3 日披露的《关于收到行政处罚
决定书暨可能被实施其他风险警示的提示性公告》， 2021 年 9 月
至 2022 年 7 月，林竹作为 ST 路通实际控制人、董事长，组织、
指使 ST 路通总经理蓝宇、财务总监马海钦、监事会主席黄茂钦、
监事王迪以预付货款、对外股权投资或支付投资诚意金的名义，
通过多个中间方将 ST 路通资金划转至林竹实际控制的余姚合家
健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“余姚合家”）、 宁波余— 3 —
姚云城人工智能科技有限公司（以下简称“云城人工” ）、浙江
余姚信晟置业有限公司（以下简称“余姚信晟” ）、浙江余姚宏
晟置业有限公司（以下简称“余姚宏晟” ）、浙江余姚昌晟置业
有限公司（以下简称“余姚昌晟” ）、广州云晟企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“广州云晟” ）等 ST 路通关联人
的银行账户并隐瞒实际资金流向。 ST 路通被占用资金累计发生额
为 15,580 万元，被占用资金日最高余额为 9,899.37 万元，占 ST
路通 2021 年度经审计净资产的 15.73%。
根据 ST 路通于 2023 年 1 月 13 日披露的《关于资金占用事
项的进展公告》，余姚合家、云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、
余姚昌晟、广州云晟占用金额分别为 5,850 万元、 4,500 万元、
1,600 万元、 1,180 万元、 300 万元、 300 万元，日最高占用余额
分别为 5,850 万元、 4,196.70 万元、 1,600 万元、 1,180 万元、
300 万元、 300 万元。截至本处分决定发出之日， 余姚合家已归还
全部占用款， 云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州
云晟尚未归还金额分别为 4,176.20 万元、 1,600 万元、 1,180 万
元、 300 万元、 107.80 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
ST 路通未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资
金被实际控制人关联方非经营性占用的违规行为，严重违反了本
所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条和《上— 4 —
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 5.4
条的规定。
ST 路通实际控制人、董事长林竹违反其诚实守信义务，滥用
其对公司的控制地位损害上市公司独立性， 侵占上市公司资金，
严重损害上市公司和其他股东的合法权益，严重违反了《创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、 第 4.2.2 条第
一款第一项、第 4.3.2 条第二项、第五项和《上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 第 3.1.5 条第一款、
第 4.1.1 条、第 4.2.1 条第一款、第 4.2.3 条第二项、第 4.3.1
条的规定。
ST 路通总经理蓝宇、财务总监马海钦、监事会主席黄茂钦、
监事王迪未能督促公司依法规范运作，未能保证公司建立并执行
有效的资金管理等内部控制制度，未能勤勉尽责，对前述违规行
为负有重要责任， 严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条第二款和《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.1.5 条第一
款的规定。
ST 路通关联人余姚合家、云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、
余姚昌晟、广州云晟侵占上市公司资金， 违反了本所《创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条和《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 4.2.3 条第二
项、第 4.3.1 条的规定。— 5 —
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人 ST 路通、林竹、蓝宇、马海钦、
黄茂钦、王迪、 云城人工、提出了听证申请，余姚合家、余姚信
晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州云晟提交了书面申辩。
ST 路通及相关责任人的主要申辩理由包括： 一是 ST 路通的
案涉交易均具有真实的交易背景与目的；二是实际控制人的关联
方向上市公司交易对手方拆借资金与上市公司无关，蓝宇、马海
钦、黄茂钦、王迪表示对涉案资金占用不知情；三是资金占用为
客观因素所迫；四是部分当事人提出实际控制人的关联方不属于
相关规则的监管对象；五是后续已采取相关措施争取消除影响。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一， 根据江苏证监局出具的《行政处罚决定书》 ， 实际控
制人及其关联方对上市公司非经营性资金占用的事实清晰，林竹、
蓝宇、黄茂钦、马海钦、王迪具体实施和参与了资金占用并故意
隐瞒公司实际资金流向，故对当事人提出的案涉交易均具有真实
交易背景，实际控制人的关联方向上市公司交易对方拆借资金与
上市公司无关联，部分当事人对资金流向不知情的申辩理由， 不
予采纳。
第二，非经营性资金占用为《创业板股票上市规则》 《上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等业务
规则中明令禁止的行为， 当事人以客观因素所迫为由实施违规行— 6 —
为的申辩理由不成立，对此申辩理由不予采纳。
第三，《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》 中已明确规定控股股东、实际控制人及其关联人不得
占用上市公司资金，本所依规对实际控制人关联方实施自律监管，
对部分当事人提出的实际控制人的关联方不属于相关规则的监管
对象的申辩理由， 不予采纳。
第四， 本所已在处分过程中充分考虑相关当事人资金占用后
的归还情况。目前， 云城人工等 5 家关联人尚未归还的占用金额
合计仍高达约 7300 余万，当事人所提出的后续已采取相关措施争
取消除影响的申辩理由， 不能成立。
综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》）第 12.4 条、第 12.5 条、第 12.6 条和《上市公
司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第二十三条的规
定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对无锡路通视信网络股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对无锡路通视信网络股份有限公司董事长、实际控制人
林竹，总经理蓝宇，财务总监马海钦，监事会主席黄茂钦，监事
王迪给予公开谴责的处分；
三、对无锡路通视信网络股份有限公司关联方宁波余姚云城
人工智能科技有限公司给予公开谴责的处分；
四、对无锡路通视信网络股份有限公司关联方余姚合家健康— 7 —
管理合伙企业（有限合伙）、浙江余姚信晟置业有限公司、浙江
余姚宏晟置业有限公司、浙江余姚昌晟置业有限公司、广州云晟
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）给予通报批评的处分。
ST 路通、林竹、蓝宇、马海钦、黄茂钦、王迪、云城人工如
对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定
书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一
由 ST 路通通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现
场递交方式提交给本所指定联系人 （ 刘女士 ， 电话 ：
0755-88668240）。
上市公司应当严格遵守法律法规和《创业板股票上市规则》
的规定，规范运作。实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业
务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高
级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规
范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
对于无锡路通视信网络股份有限公司及相关当事人上述违
规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向
社会公开。
深圳证券交易所
2023 年 5 月 9 日

中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（路通视信）
当事人:无锡路通视信网络股份有限公司(以下简称路通视信或公司),注册地址:江苏省无锡市滨湖区五三零大厦。
林竹,男,1967年6月出生,路通视信实际控制人、董事长,住址:广东省广州市越秀区。
蓝宇:男,1971年5月出生,路通视信总经理,住址:广东省广州市天河区。
黄茂钦:男,1969年9月出生,路通视信监事会主席,住址:广东省汕头市龙湖区。
马海钦:男,1976年6月出生,路通视信财务总监,住址:广东省深圳市南山区。
王迪:男,1987年12月出生,路通视信监事,住址:北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对路通视信、林竹信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。路通视信、林竹、蓝宇、黄茂钦、马海钦以及王迪均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
路通视信未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易,导致信息披露不及时及2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏。
一、路通视信相关关联关系情况
2021年9月至今,路通视信的控股股东为宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司(以下简称华晟云城),实际控制人为林竹。林竹通过直接及间接持股、直接任职及委派人员任职控制余姚合家健康管理合伙企业(有限合伙)(以下简称余姚合家)、宁波余姚云城人工智能科技有限公司(以下简称云城人工)、浙江余姚宏晟置业有限公司(以下简称余姚宏晟)、华元城市运营管理(横琴)股份有限公司(以下简称华元城市)、余姚华晟云杉网络科技有限公司(以下简称余姚华晟)、华晟国联(北京)商业运营管理有限公司(以下简称华晟国联)、浙江余姚信晟置业有限公司(以下简称余姚信晟)、浙江余姚昌晟置业有限公司(以下简称余姚昌晟)、浙江余姚华元建设管理有限公司(以下简称余姚华元)、广州云晟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称广州云晟),根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号,以下简称《信披办法》)第六十二条第四项有关规定,林竹为路通视信的关联自然人,华晟云城、余姚合家、云城人工、余姚宏晟、华元城市、余姚华晟、华晟国联、余姚信晟、余姚昌晟、余姚华元、广州云晟均为路通视信的关联法人。
二、非经营性资金占用情况
2021年9月至2022年7月期间,林竹组织、指使相关人员以预付货款、对外股权投资或支付投资诚意金的名义,通过深圳市前海中启新璟投资管理有限公司、金中天建设集团有限公司、北京城市智元科技有限公司、余姚西加云杉科技有限公司、江苏虎豹集团有限公司、扬州荣康服饰有限公司、扬州金豹服饰有限公司、江苏虎豹辉煌服饰有限公司、江苏虎豹服饰发展有限公司、芜湖品尊投资管理有限公司、比目鱼(北京)数字科技有限公司等中间方将路通视信资金划转至前述关联人银行账户,累计发生资金占用15,580万元。具体情况如下:
2021年度发生资金占用金额为8,650万元,占2021年末经审计净资产(63,564.02万元)的13.61%;2022年1-6月发生资金占用4,030万元,占2022年半年报净资产(64,055.23万元)的6.29%。
上述资金划转构成实际控制人及其关联方对路通视信资金的非经营性占用,属于关联交易。
三、路通视信未按规定对上述关联交易进行信息披露
根据《证券法》第八十条第一款及第二款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款和第五十四条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十九条第四项的规定,路通视信应当对2021年9月至2022年7月期间发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告,并在2021年年度报告和2022年半年度报告中披露。路通视信未按规定进行披露,导致信息披露不及时及2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏。
以上事实有路通视信相关公告、三会资料、相关公司情况说明、相关人员询问笔录、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。
我局认为,路通视信未按规定披露关联人对路通视信的非经营性资金占用形成的关联交易,违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的规定,构成了《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
根据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第一款和第二款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十五条的规定,董事、监事、高级管理人员负有保证信息披露真实、准确、完整的义务。综合考虑路通视信董事、监事、高级管理人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用,职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和态度等,对相关责任人员认定如下:路通视信实际控制人、董事长林竹为资金占用的决策者,策划并组织实施本次资金占用;监事会主席黄茂钦设计资金流转路径,提交林竹审核通过后联系大部分中间方公司进行配合;总经理蓝宇负责在路通视信内部完成涉及资金占用的采购及投资合同的签批流转;财务总监马海钦在林竹和蓝宇安排下,负责向中间方公司付款;监事王迪提出了资金需求,联系了部分中间方公司配合走账。林竹、蓝宇、黄茂钦、马海钦、王迪具体实施和参与了资金占用,并故意隐瞒公司实际资金流向,其中,林竹、蓝宇和黄茂钦为路通视信信息披露违法行为直接负责的主管人员,马海钦和王迪为路通视信信息披露违法行为其他直接责任人员。
林竹作为实际控制人,组织、指使路通视信从事上述信息披露违法行为,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:
一、对路通视信给予警告,并处以一百五十万元罚款;
二、对林竹给予警告,以路通视信实际控制人身份处以一百五十万元罚款,以路通视信董事长身份处以一百万元罚款,合计处以两百五十万元罚款;
三、对蓝宇、黄茂钦给予警告,并分别处以九十万元罚款;
四、对马海钦、王迪给予警告,并分别处以八十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????江苏证监局
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2022年12月29日

证券代码： 300555 证券简称：路通视信 公告编号： 2022-081
无锡路通视信网络股份有限公司关于收到行政处罚决定书
暨可能被实施其他风险警示的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”或“公司”）及实际控
制人于 2022 年 11 月 30 日分别收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证
监会”）《 立案告知书》 （编号： 证监立案字 0102022018 号、证监立案字 0102022019
号），因公司及实际控制人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 中国证监会决定对公司及实
际控制人立案调查。 具体内容详见公司于 2022 年 11 月 30 日披露于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡
路通视信网络股份有限公司关于公司及实际控制人收到中国证监会立案告知书
的公告》（公告编号： 2022-077） 。
2022 年 12 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下
简称“江苏证监局”）出具的 《 行政处罚事先告知书》（苏证监罚字 〔 2022〕11 号）。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡路通视信网络股份有
限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号： 2022-080）。
2022 年 12 月 30 日，公司收到江苏证监局出具的《 行政处罚决定书》 （ 〔 2022〕
10 号） ，现将主要内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的具体内容
当事人： 无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称路通视信或公司），注
册地址： 江苏省无锡市滨湖区五三零大厦。
林竹，男， 1967 年 6 月出生，路通视信实际控制人、董事长，住址： 广东
省广州市越秀区。
蓝宇： 男， 1971 年 5 月出生，路通视信总经理，住址： 广东省广州市天河
区。
黄茂钦： 男， 1969 年 9 月出生，路通视信监事会主席， 住址： 广东省汕头
市龙湖区。
马海钦： 男， 1976 年 6 月出生，路通视信财务总监，住址： 广东省深圳市
南山区。
王迪： 男， 1987 年 12 月出生，路通视信监事，住址： 北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ） 的有关规定，我局
对路通视信、林竹信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告
知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。路通视信、林竹、
蓝宇、黄茂钦、马海钦以及王迪均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案
现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
路通视信未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不
及时及 2021 年年度报告、 2022 年半年度报告存在重大遗漏。
一、路通视信相关关联关系情况
2021 年 9 月至今，路通视信的控股股东为宁波余姚华晟云城智慧城市运营
科技有限公司（以下简称华晟云城），实际控制人为林竹。林竹通过直接及间接
持股、直接任职及委派人员任职控制余姚合家健康管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称余姚合家）、宁波余姚云城人工智能科技有限公司（以下简称云城人工）、
浙江余姚宏晟置业有限公司（以下简称余姚宏晟）、华元城市运营管理（横琴）
股份有限公司（以下简称华元城市）、余姚华晟云杉网络科技有限公司（以下简
称余姚华晟）、华晟国联（北京）商业运营管理有限公司（以下简称华晟国联）、
浙江余姚信晟置业有限公司（以下简称余姚信晟）、浙江余姚昌晟置业有限公司
（以下简称余姚昌晟）、浙江余姚华元建设管理有限公司（以下简称余姚华元）、
广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称广州云晟），根据《中
华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令 182 号，以下简称《信披办法》 ）第六十二条第四项有关规定，林竹为路通
视信的关联自然人，华晟云城、余姚合家、云城人工、余姚宏晟、华元城市、余
姚华晟、华晟国联、余姚信晟、余姚昌晟、余姚华元、广州云晟均为路通视信的
关联法人。
二、非经营性资金占用情况
2021 年 9 月至 2022 年 7 月期间，林竹组织、指使相关人员以预付货款、对
外股权投资或支付投资诚意金的名义，通过深圳市前海中启新璟投资管理有限公
司、金中天建设集团有限公司、北京城市智元科技有限公司、余姚西加云杉科技
有限公司、江苏虎豹集团有限公司、扬州荣康服饰有限公司、扬州金豹服饰有限
公司、江苏虎豹辉煌服饰有限公司、江苏虎豹服饰发展有限公司、芜湖品尊投资
管理有限公司、比目鱼（北京）数字科技有限公司等中间方将路通视信资金划转
至前述关联人银行账户，累计发生资金占用 15,580 万元。具体情况如下：
2021 年度发生资金占用金额为 8,650 万元，占 2021 年末经审计净资产
（63,564.02 万元）的 13.61%； 2022 年 1-6 月发生资金占用 4,030 万元，占 2022
年半年报净资产（64,055.23 万元）的 6.29%。
上述资金划转构成实际控制人及其关联方对路通视信资金的非经营性占用，
属于关联交易。
三、路通视信未按规定对上述关联交易进行信息披露
根据《证券法》第八十条第一款及第二款第三项、 《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告 〔 2021〕
15 号）第四十五条第一款和第五十四条第四项、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔 2021〕 16
号）第三十九条第四项的规定，路通视信应当对 2021 年 9 月至 2022 年 7 月期间
发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，并在 2021 年年度报告和 2022 年
半年度报告中披露。路通视信未按规定进行披露，导致信息披露不及时及 2021
年年度报告、 2022 年半年度报告存在重大遗漏。
以上事实有路通视信相关公告、三会资料、相关公司情况说明、相关人员询
问笔录、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。
我局认为，路通视信未按规定披露关联人对路通视信的非经营性资金占用形
成的关联交易，违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第
八十条第一款及第二款第三项的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第一款、
第二款所述违法情形。
根据《证券法》第八十二条第三款、《 信披办法》第五十一条第一款和第二
款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔 2011〕 11 号）第十
五条的规定，董事、监事、高级管理人员负有保证信息披露真实、准确、完整的
义务。综合考虑路通视信董事、监事、高级管理人员在信息披露违法行为发生过
程中所起的作用，职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和态度等，对相关
责任人员认定如下：路通视信实际控制人、董事长林竹为资金占用的决策者，策
划并组织实施本次资金占用；监事会主席黄茂钦设计资金流转路径，提交林竹审
核通过后联系大部分中间方公司进行配合；总经理蓝宇负责在路通视信内部完成
涉及资金占用的采购及投资合同的签批流转；财务总监马海钦在林竹和蓝宇安排
下，负责向中间方公司付款；监事王迪提出了资金需求，联系了部分中间方公司
配合走账。林竹、蓝宇、黄茂钦、 马海钦、 王迪具体实施和参与了资金占用，并
故意隐瞒公司实际资金流向，其中，林竹、蓝宇和黄茂钦为路通视信信息披露违
法行为直接负责的主管人员，马海钦和王迪为路通视信信息披露违法行为其他直
接责任人员。
林竹作为实际控制人，组织、指使路通视信从事上述信息披露违法行为，构
成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局决定:
一、 对路通视信给予警告，并处以一百五十万元罚款；
二、 对林竹给予警告，以路通视信实际控制人身份处以一百五十万元罚款，
以路通视信董事长身份处以一百万元罚款，合计处以两百五十万元罚款；
三、 对蓝宇、黄茂钦给予警告，并分别处以九十万元罚款；
四、 对马海钦、王迪给予警告，并分别处以八十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会，开户银行： 中信银行北京分行营业部，账号 7111010189800000162，
由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直
接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
1、 本次《行政处罚决定书》与《行政处罚事先告知书》没有实质差异。 根
据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉
及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）第 10.5.1 条、 10.5.2 条和 10.5.3 条规定的重大违法强制退市的情
形。
2、截至本公告披露日，公司生产经营正常。 上述资金占用事项预计可以在
一个月内解决，公司及董事会将敦促实际控制人及其关联方尽快解决上述问题，
消除该事项对公司带来的不利影响， 若实际控制人及其关联方未能在一个月内完
成全部还款并支付相应利息， 根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订） 第 9.4 和 9.5 条的规定， 公司股票可能存在被实施“其他风险警
示”的风险。
3、 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） ，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，
公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。请广大投资者理性投
资，注意风险。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日

证券代码： 300555 证券简称：路通视信 公告编号： 2022-080
无锡路通视信网络股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”） 及实际控制人于 2022
年 11 月 30 日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《立案告知书》 （编号：证监立案字 0102022018 号、证监立案字 0102022019 号），
因公司及实际控制人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 中国证监会决定对公司及实际控制
人立案调查。 具体内容详见公司于 2022 年 11 月 30 日披露于中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡路通视
信网络股份有限公司关于公司及实际控制人收到中国证监会立案告知书的公告》
（公告编号： 2022-077） 。
2022 年 12 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下
简称“江苏证监局”） 出具的《行政处罚事先告知书》（ 苏证监罚字〔 2022〕 11
号），现将告知书相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
无锡路通视信网络股份有限公司、林竹、蓝宇、黄茂钦、马海钦、王迪：
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称路通视信或公司）、林竹涉嫌信
息披露违法违规一案，巳由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现
将我局拟对你们作出行政处罚的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以
告知。
经查明，你们存在以下违法事实：
路通视信未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及 2021 年年度报告、 2022 年半年度报告存在重大遗漏。
一、 路通视信相关关联关系情况
2021 年 9 月至今，路通视信的控股股东为宁波余姚华晟云城智慧城市运营
科技有限公司（以下简称华晟云城）， 实际控制人为林竹。林竹通过直接及间接
持股、直接任职及委派人员任职控制余姚合家健康管理合伙企业（ 有限合伙）（ 以
下简称余姚合家）、宁波余姚云城人工智能科技有限公司（以下简称云城人工）、
浙江余姚宏晟置业有限公司（以下简称余姚宏晟）、华元城市运营管理（横琴）
股份有限公司（以下简称华元城市）、 余姚华晟云杉网络科技有限公司（以下简
称余姚华晟）、华晟国联（北京）商业运营管理有限公司（以下简称华晟国联）、
浙江余姚信晟置业有限公司（以下简称余姚信晟）、浙江余姚昌晟置业有限公司
（以下简称余姚昌晟）、浙江余姚华元建设管理有限公司（以下简称余姚华元）、
广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称广州云晟）， 根据《中
华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》 （证监
会令 182 号） 第六十二条第四项有关规定，林竹为路通视信的关联自然人，华晟
云城、余姚合家、云城人工、余姚宏晟、华元城市、余姚华晟、华晟国联、余姚
信晟、余姚昌晟、余姚华元、广州云晟均为路通视信的关联法人。
二、 非经营性资金占用情况
2021 年 9 月至 2022 年 7 月期间，林竹组织、指使相关人员以预付货款、对
外股权投资或支付投资诚意金的名义，通过深圳市前海中启新璟投资管理有限公
司、金中天建设集团有限公司、北京城市智元科技有限公司、余姚西加云杉科技
有限公司、江苏虎豹集团有限公司、扬州荣康服饰有限公司、扬州金豹服饰有限
公司、江苏虎豹辉煌服饰有限公司、江苏虎豹服饰发展有限公司、芜湖品尊投资
管理有限公司、 比目鱼（北京） 数字科技有限公司等中间方将路通视信资金划转
至前述关联人银行账户，累计发生资金占用 15,580 万元。 具体情况如下：
2021 年度发生资金占用金额为 8,650 万元，占 2021 年末经审计净资产
（ 63,564.02 万元） 的 13.61%； 2022 年 1-6 月发生资金占用 4,030 万元，占 2022
年半年报净资产（ 64,055.23 万元） 的 6.29%。
上述资金划转构成实际控制人及其关联方对路通视信资金的非经营性占用，
属于关联交易。三、 路通视信未按规定对上述关联交易进行信息披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》 （ 证监会公告〔 2021〕 15 号） 第四十五条第一款和第五十四条第
四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告
的内容与格式》 （ 证监会公告〔 2021〕 16 号） 第三十九条第四项以及《中华人民
共和国证券法》 （ 以下简称《证券法》 ） 第八十条第一款及第二款第三项规定，
路通视信应当对 2021 年 9 月至 2022 年 7 月期间发生的关联方非经营性资金占
用进行临时公告，并在 2021 年年度报告和 2022 年半年度报告中披露。路通视信
未按规定进行披露，导致信息披露不及时及 2021 年年度报告、 2022 年半年度报
告存在重大遗漏。
以上事实有路通视信相关公告、三会资料、相关公司情况说明、相关人员询
问笔录、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。
我局认为，路通视信未按规定披露关联人对路通视信的非经营性资金占用形
成的关联交易，违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第
八十条第一款及第二款第三项的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第一款、
第二款所述违法情形。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十
一条第一款和第二款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（ 证监会公告〔 2011〕
11 号） 第十五条的规定，董事、监事、高级管理人员负有保证信息披露真实、准
确、完整的义务。综合考虑路通视信董事、监事、 高级管理人员在信息披露违法
行为发生过程中所起的作用，职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和态度
等，对相关责任人员认定如下： 路通视信实际控制人、董事长林竹为资金占用的
决策者，策划并组织实施本次资金占用； 监事会主席黄茂钦设计资金流转路径，
提交林竹审核通过后联系大部分中间方公司进行配合； 总经理蓝宇负责在路通视
信内部完成涉及资金占用的采购及投资合同的签批流转； 财务总监马海钦在林竹
和蓝宇安排下，负责向中间方公司付款； 监事王迪提出了资金需求，联系了部分
中间方公司配合走账。林竹、蓝宇、马海钦、黄茂钦、王迪具体实施和参与了资
金占用，并故意隐瞒公司实际资金流向，其中，林竹、蓝宇和黄茂钦为路通视信
信息披露违法行为直接负责的主管人员，马海钦和王迪为路通视信信息披露违法
行为其他直接责任人员。林竹作为实际控制人，组织、指使路通视信从事上述信息披露违法行为，构
成《证券法》第一百九十七条第一款、 第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
（一） 对路通视信给予警告，并处以一百五十万元罚款；
（二）对林竹给予警告，以路通视信实际控制人身份处以一百五十万元罚款，
以路通视信董事长身份处以一百万元罚款，合计处以两百五十万元罚款；
（三） 对蓝宇、黄茂钦给予警告，并分别处以九十万元罚款；
（四） 对马海钦、王迪给予警告，并分别处以八十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》 （ 证监会令第 119 号） 相关规
定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。
你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们
放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、 根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政
处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（ 2020 年 12 月修订）第 10.5.1 条、 10.5.2 条和 10.5.3 条规定的重大
违法强制退市的情形。
2、截至本公告披露日，公司生产经营正常。 本次行政处罚最终结果以江苏
证监局出具的《行政处罚决定书》为准。 公司将严格按照相关法律法规的规定履
行信息披露义务。
3 、 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（ www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请
广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日