卫宁健康(300253)融资融券大宗交易查询

股票简称：卫宁健康                              股票代码：300253
        卫宁健康科技集团股份有限公司
           Winning Health Technology Group Co.,Ltd.
          （上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29）
              创业板向不特定对象发行
            可转换公司债券募集说明书
                        （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
          （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                         二〇二〇年六月
卫宁健康科技集团股份有限公司   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                  声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证券监督管理委员会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不
表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                               重大事项提示
    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
    根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    本公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主
体信用等级为“AA”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA”级，评级展望稳定。
在本次可转债存续期内，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部
经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降
低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
    公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
    为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，于《公
司章程》（2020 年 1 月）中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条
款如下：
    “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润
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分配，应当遵循以下规定：
    （一）利润分配原则
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
    （二）利润分配的方式
    公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
    （三）公司现金分红的具体条件
    1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后
续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重
大现金支出是指：最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后余
额的 30%）。
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
    （四）公司现金分红比例
    如满足现金分红条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份。
    （五）利润分配时间间隔
    在满足本条第(三)款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的
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情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    （六）股票股利分配的具体条件
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
    （七）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （八）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，需与独立董
事充分讨论，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的
意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
    监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并
应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
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说明和意见。
    公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积
金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
    （十）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出
席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。
    （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
    1、公司 2017 年度利润分配情况
    经公司 2017 年度股东大会审议通过，2018 年 5 月 28 日，以公司现有总股
本 1,617,760,579 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.149825 元（含税），共派发
现金红利 2,423.81 万元（含税）。
    2、公司 2018 年度利润分配情况
    经公司 2018 年度股东大会审议通过，2019 年 7 月 11 日，以公司现有总股
本 1,624,491,733 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.199806 元（含税），共派发
现金红利 3,245.83 万元（含税）。
    3、公司 2019 年度利润分配情况
    经公司 2019 年度股东大会审议通过，2020 年 6 月 22 日，以公司现有总股
本 1,641,401,336 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25 元（含税），共派发现金
红利 4,103.50 万元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00
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股。
    本公司近 3 年的现金股利分配情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                占合并报表中归属于母
                                           归属于母公司
 分红年度          现金分红                                     公司所有者的净利润的
                                           所有者净利润
                                                                        比率
2017 年                   2,423.81                  22,903.99                 10.58%
2018 年                   3,245.83                  30,330.52                 10.70%
2019 年                   4,103.50                  39,842.07                 10.30%
近 3 年归属于上市公司股东的年均净利润                                       31,025.53
近 3 年累计现金分红占近 3 年实现的年均可分配利润的比例                        31.50%
    发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严
格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）行业及经营风险
       1、受医疗卫生行业影响较大的风险
    本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域，产品主要应用于医院、
卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防
治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗
卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。
       医疗卫生行业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励医疗
卫生行业信息化的发展，预计在较长时间内，政策面仍将为医疗卫生行业信息化
的发展提供良好的外部环境。如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产
生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司
业务发展产生不利影响；同时，新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场
机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会影响公司的发展进程。
       2、技术与产品开发风险
       软件产品和技术不断的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、
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繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展
趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发决策失误，将可能导致公司
丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。
    3、受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险
    公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，2016
年起，公司明确将采用传统的医疗卫生信息化业务和创新的互联网+医疗健康服
务业务作为双轮驱动发展战略。
    受新冠肺炎疫情影响（以下简称“疫情”），2020 年国家卫健委陆续发文《关
于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于在疫
情防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知》、《进一步落实科学防治精准施
策分区分级要求做好疫情期间医疗服务管理工作的通知》等，推进互联网医疗在
疫情期间的重要作用。疫情期间，公司互联网+医疗健康服务业务得到了较快的
发展。
    卫宁健康传统的医疗卫生信息化业务受疫情影响，存在短期内项目招投标停
滞、部分客户信息化建设项目实施计划延后等方面带来的不利影响。2020 年第
一季度，公司实现收入 2.78 亿元，同比增加 12.55%；公司实现归属于母公司股
东的净利润 1,174.81 万元，同比下降 79.56%，归属于母公司股东的净利润同比
下降主要是由于疫情冲击造成的阶段性影响。新冠肺炎疫情对公司的短期经营业
绩造成不利影响，发行人存在业绩下滑的风险。
（二）募集资金投资项目风险
    本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的
建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论
证，本次募投项目投产后，公司将在传统业务与创新业务的双轮驱动下多元化发
展，扩大业务增长点，有利于提高公司竞争力，但在实际运营过程中，由于市场
本身具有的不确定因素，如果未来业务增长低于预期，或业务推广进展与公司预
测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。
    另外，若遇到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将
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直接影响公司的盈利水平。
（三）与本次可转债相关的风险
    1、本息兑付风险
    在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进
而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
    2、未设定担保的风险
    公司本次发行可转债未设定担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设定担保而增加风险。
    3、可转债价格波动的风险
    可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
    可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的
投资决策。
    4、可转债到期未能转股的风险
    本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
    5、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
    本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行
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后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决
权被摊薄。
    6、本次可转债转股的相关风险
    进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
    （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
    （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。
    公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，
未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
    （3）在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批
准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持
股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格
向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
    （4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因
素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价
格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次
可转债持有人的利益造成重大不利影响。
    7、利率风险
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    在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
    8、信用评级变化的风险
    鹏元评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为
“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本期债券存续
期限内，鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项
等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因
素变化，导致本期可转债的信用评级发生不利变化，将会增加投资风险。
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声明               ......................................................... 1
重大事项提示 ....................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...........................................2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .......................................................2
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ...................................................2
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：............................................................................................................................6
第一节 释义 ....................................................... 15
一、普通术语 .............................................................................................................15
二、专业术语 .............................................................................................................17
第二节 本次发行概况 ............................................... 19
一、发行人基本情况 .................................................................................................19
二、本次发行的基本情况 .........................................................................................19
三、本次发行的相关机构 .........................................................................................30
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .........................................................32
第三节 风险因素 ................................................... 33
一、行业及市场风险 .................................................................................................33
二、经营管理风险 .....................................................................................................34
三、财务风险 .............................................................................................................36
四、募集资金投资项目风险 .....................................................................................37
五、与本次可转债相关的风险 .................................................................................37
第四节 发行人基本情况 ............................................. 41
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................................41
二、最近三年股权结构变化情况 .............................................................................42
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三、公司组织结构情况 .............................................................................................48
四、控股股东和实际控制人基本情况 .....................................................................55
五、公司的主要业务 .................................................................................................56
六、公司所处行业的基本情况 .................................................................................59
七、公司主营业务的具体情况 .................................................................................89
八、公司上市以来重大资产重组情况 .....................................................................99
九、公司主要固定资产及无形资产 .........................................................................99
十、公司拥有的特许经营权情况 ...........................................................................107
十一、发行人核心技术和研发情况 .......................................................................107
十二、公司境外经营情况 ....................................................................................... 115
十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................... 115
十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出
的重要承诺及履行情况 ........................................................................................... 116
十五、公司股利分配政策 ....................................................................................... 119
十六、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .......................................123
十七、董事、监事和高级管理人员 .......................................................................123
第五节 合规经营与独立性 .......................................... 130
一、合法合规情况 ...................................................................................................130
二、独立性情况 .......................................................................................................132
三、同业竞争 ...........................................................................................................132
四、关联交易 ...........................................................................................................133
第六节 财务会计信息 .............................................. 146
一、公司最近三年财务报告审计情况 ...................................................................146
二、最近三年财务报表 ...........................................................................................146
三、最近三年合并报表范围的变化情况 ...............................................................169
四、公司最近三年的主要财务指标 .......................................................................170
第七节 管理层讨论与分析 .......................................... 172
一、公司财务状况分析 ...........................................................................................172
                                                         1-1-12
卫宁健康科技集团股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、公司盈利能力分析 ...........................................................................................197
三、公司资本性支出分析 .......................................................................................209
四、现金流量分析 ...................................................................................................209
五、技术创新性分析 ...............................................................................................213
六、报告期内会计政策或会计估计变更情况 .......................................................214
七、重大事项说明 ...................................................................................................216
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................217
第八节 本次募集资金的运用 ........................................ 219
一、本次募集资金投资项目计划 ...........................................................................219
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...........................................................220
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...............................................................229
四、募集资金投向对公司的影响 ...........................................................................239
第九节 历次募集资金运用 .......................................... 240
一、最近五年内募集资金基本情况 .......................................................................240
二、前次募集资金的实际使用情况 .......................................................................241
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...................................................244
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ...................................246
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ...................246
六、注册会计师的鉴证意见 ...................................................................................247
第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 .................. 248
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................248
一、发行人控股股东、实际控制人声明 ...............................................................249
二、保荐机构（主承销商）声明 ...........................................................................250
三、律师事务所声明 ...............................................................................................252
四、审计机构声明 ...................................................................................................253
五、信用评级机构声明 ...........................................................................................256
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .......................................................257
第十一节 备查文件 ................................................ 260
                                                       1-1-13
卫宁健康科技集团股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附表一、主要注册商标情况 ...................................................................................261
附表二、主要软件著作权情况 ...............................................................................282
                                                   1-1-14
卫宁健康科技集团股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                  第一节 释义
    在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、
                         指    卫宁健康科技集团股份有限公司
股份公司、卫宁健康
金士达卫宁               指    上海金仕达卫宁软件股份有限公司，发行人的曾用名
控股股东、实际控制人     指    周炜、王英夫妇
江苏卫宁                 指    公司全资子公司、江苏卫宁软件有限公司
西安卫宁                 指    公司全资子公司、西安卫宁软件有限公司
山西卫宁                 指    公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司
杭州东联                 指    公司全资子公司、杭州东联软件有限公司
北京卫宁                 指    公司全资子公司、北京卫宁健康科技有限公司
上海卫宁                 指    公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司
天津卫宁                 指    公司全资子公司、天津卫宁软件有限公司
宣城卫宁                 指    公司全资子公司、宣城卫宁软件科技有限公司
深圳卫宁                 指    公司全资子公司、深圳卫宁中天软件有限公司
上海卫心                 指    公司全资子公司、上海卫心科技有限公司
宁夏卫宁                 指    公司全资子公司、宁夏卫宁健康科技有限公司
甘肃卫宁                 指    公司控股子公司、甘肃卫宁健康科技有限公司
快享医疗                 指    公司控股子公司、快享医疗科技（上海）有限公司
卫宁互联网               指    公司控股子公司、卫宁互联网科技有限公司
浙江万鼎                 指    公司控股子公司、浙江万鼎信息技术有限公司
新疆卫宁                 指    公司控股子公司、新疆卫宁软件有限公司
重庆卫宁                 指    公司控股子公司、重庆卫宁软件有限公司
黑龙江卫宁               指    公司控股子公司、黑龙江卫宁软件有限公司
合肥汉思                 指    公司控股子公司、合肥汉思信息技术有限责任公司
广东卫宁                 指    公司控股子公司、广东卫宁软件有限公司
四川卫宁                 指    公司控股子公司、四川卫宁软件有限公司
宁波卫宁                 指    公司控股子公司、宁波金仕达卫宁软件有限公司
纳里健康                 指    公司控股孙公司、纳里健康科技有限公司
江门易合                 指    公司控股孙公司、江门市易合医疗软件有限公司
黑龙江互联网             指    公司控股孙公司、黑龙江卫宁互联网科技有限公司
贵州慧康                 指    公司控股孙公司、贵州慧康智云科技有限公司
                                      1-1-15
卫宁健康科技集团股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
卫宁数据                指     公司控股孙公司、上海卫宁数据科技有限公司
杭州身边医生            指     纳里健康子公司、杭州身边医生信息技术有限公司
陕西卫宁                指     公司控股子公司、陕西卫宁互联网科技有限公司
ODIN                    指     公司参股公司、ODIN HEALTH LIMITED
软件科技                指     公司参股公司、上海金仕达卫宁软件科技有限公司
北京梦天门              指     公司参股公司、北京梦天门科技股份有限公司
钥世圈                  指     公司参股公司、上海钥世圈云健康科技发展有限公司
南京智慧医疗            指     公司参股公司、南京市智慧医疗投资运营服务有限公司
乐九医疗                指     公司参股公司、上海乐九医疗科技有限公司
南京大经                指     公司参股公司、南京大经中医药信息技术有限公司
新疆创联                指     公司参股公司、新疆智康创联信息科技有限公司
湖北通卫                指     公司参股公司、湖北通卫医疗科技有限公司
广东云医                指  

    卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
           反馈意见的回复
          保荐机构（主承销商）
             二〇二〇年五月
             关于卫宁健康科技集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
                                    回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 4 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200532 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。卫宁健康科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卫宁健康”、“申请人”或“发行人”）
与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市
广发律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）等中介机构对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
    如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
    本反馈意见回复的字体：
    宋体加粗：                  反馈意见所列问题
    宋体：                      对反馈意见所列问题的回复
    楷体：                      对募集说明书的引用
    楷体加粗：                  对募集说明书的修改
                                      1
                                                                  目       录
问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政
处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ........................................................... 4
问题 2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交所出具监管函、被
上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况，
是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发
表核查意见。................................................................................................................................... 5
问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 14 亿元，投向新一代智慧医疗产品开发及云
服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程
序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业
务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，
募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施
主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保
荐机构和律师发表核查意见。....................................................................................................... 9
问题 4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，2019 年末应收账款 14.83 亿元，账
龄超过 2 年的应收账款占比 23%。申请人下游客户主要为公立医院、卫生管理部门，报告
期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人补充说明，应收账款金额水平、周转水
平及变动的原因与合理性，部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准
备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................. 22
问题 5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，2019 年末无形资产 3.82 亿元，增
幅 226.60%，研发费用 2.06 亿元，增幅 39.69%，开发支出 1.29 亿元，下降 48.06%。请申
请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因及合理性，公司研发费用
资本化、开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司
一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................................. 29
问题 6：2019 年末申请人商誉 4.75 亿元。请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期
内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见，请会计师对商誉减值测
试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表核查意见。 ............................................. 36
问题 7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公司往来款，请
申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明申请人财务
性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构发表核查意见。 ......................................... 43
问题 8：申请人本次拟募集资金 14 亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目等。
其中，用于研发费用金额合计近 5 亿元，用于补流还贷 4.2 亿元。请申请人补充说明：（1）
                                                                       2
本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性，申请人是否已掌握募投项目相关技
术，拟研发项目与在研项目的联系与区别，研发费用是否符合资本化条件；（2）项目投资
数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合募投项目中流动资金
项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；（3）项目实施主体技术、人员等储备情况，是
否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日
前投入的情形；（4）请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，是否能独立
核算，相关效益测算过程是否谨慎合理；（5）补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款
的具体安排，并结合申请人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性；
（6）结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性。请保荐机构发表核查意
见。 ................................................................................................................................................ 51
                                                                           3
    问题 1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最
近 36 个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意
见。
    回复：
    一、发行人说明
    （一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况
    发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日期间受到的行
政处罚情况如下：
    2017 年 6 月 5 日，西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所作出莲地税
罚[2017]31 号的《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条，对西安卫宁处以罚款 500 元。
    西安卫宁在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改，向主管税务机
关报送纳税资料。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”，西安卫宁上述违法行为的罚款金额较小，不属于情节严
重的情形，不属于重大违法行为。
    二、补充披露
    就上述内容，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、
其他受处罚情况”中进行补充披露。
    三、中介机构核查意见
    保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
    1、访谈发行人的董事、监事、高级管理人员；
    2、查阅了发行人及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日的营业外
支出明细、记账凭证及西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所于 2020 年 4
                                     4
月 29 日出具的西安卫宁《税收完税证明》以及会计师出具的《审计报告》；
    3、通过相关政府部门网站、第三方搜索引擎进行了核查。
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司自
2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日期间不存在违反法律、行政法规、规章
受到情节严重的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
    问题 2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交
所出具监管函、被上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施
涉及违法违规行为的具体情况，是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人
违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、发行人的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施的情况
    （一）监管措施具体内容
    2011 年 8 月 18 日至 2019 年 10 月 30 日，发行人的实际控制人周炜、王英
及其一致行动人周成的持股比例累计减少 9.11%，其中：通过证券交易所的证券
交易和协议转让主动减持股份比例为 5.95%；因卫宁健康实施股权激励股票期权
行权、限制性股票授予、非公开发行股票被动稀释股份比例为 3.58%；主动增持
股份比例为 0.42%。截至 2017 年 12 月 22 日，周炜、王英及周成持有的发行人
股份比例变动达到 5%。周炜、王英及周成在通过证券交易所的证券交易和协议
转让主动减持股份、通过证券交易所的证券交易增持股份时进行了相关信息披
露，但在持股比例减少达到 5%时未按照规定履行报告、公告义务。2018 年 6 月
15 日，发行人因引进战略投资股东云鑫创投（系浙江蚂蚁小微金融服务集团股
份有限公司的全资子公司），周炜、王英通过协议转让减持公司股份 3.65%。就
上述周炜、王英及周成持股比例变动事宜，周炜、王英及周成通过发行人于 2019
                                    5
年 12 月 21 日披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
    就上述未及时披露权益变动报告书事宜，深圳证券交易所创业板公司管理部
于 2020 年 1 月 8 日对周炜、王英及周成作出创业板监管函[2020 第 3 号的《关于
对卫宁健康科技集团股份有限公司股东周炜、王英及周成的监管函》：周炜、王
英及周成上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 11.8.1 条规定，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；就该等事宜，中国证券
监督管理委员会上海监管局于 2020 年 3 月 6 日对周炜、王英及周成作出沪证监
决[2020]49 号的《关于对周炜、王英、周成采取出具警示函措施的决定》：上述
行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第十四条第二款、
第三款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，决定对周炜、
王英及周成采取出具警示函的行政监管措施。
    （二）整改措施
    2019 年 12 月 21 日，周炜、王英及周成通过发行人补充披露了《卫宁健康
科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。发行人要求周炜、王英及周成进
一步提高规范意识，严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务；同时，
发行人进一步加强对董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东及其一
致行动人对相关法律、法规和规范性文件的学习和理解，进一步提高规范意识，
杜绝此类事件的再次发生。
    《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：“信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监
事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责
令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开
承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取
的其他监管措施”，监管函、警示函属于行政监管措施。根据《中华人民共和国
行政处罚法（2017 修正）》第八条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告；（二）
罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或
者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定
                                     6
的其他行政处罚。因此，行政监管措施不属于行政处罚，发行人的实际控制人受
到的监管函、警示函不属于行政处罚行为。
    二、发行人的实际控制人及其一致行动人自发行人上市至今作出的相关承
诺情况
    自发行人首次公开发行股票之日至本回复出具之日，发行人的实际控制人及
其一致行动人作出与股份变动相关的承诺及其履行情况如下：
                                                                                     履行
承诺方                        承诺内容                              承诺期限
                                                                                     情况
         自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
                                                                                   承诺人已
         或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人
                                                                                   于 2014 年
         公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
                                                                                   8 月 18 日
         购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
                                                                                   履行完毕
         已发行的股份。
                                                                                   上述承诺。
         除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高
                                                                                   但在其担
         级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其
周炜、                                                           股票上市之日      任董事期
         所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后
王英                                                             起 36 个月        间，仍按照
         六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首
                                                                                   董事、监事
         次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
                                                                                   或高级管
         的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
                                                                                   理人员的
         接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之
                                                                                   股份管理
         日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
                                                                                   相关规定
         申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
                                                                                     执行。
         的公司股份。
         本人周炜于 2015 年 7 月 2 日通过二级市场增持公
         司股份 25 万股，拟计划在未来 6 个月内（不超过
         6 个月，自本次增持之日起并含本次计算），根据
         中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过深圳
                                                                 2015 年 7 月 2
         证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不                                已履行完
 周炜                                                            日至 2016 年 1
         限于集中竞价和大宗交易），以不超过人民币                                    毕
                                                                     月4日
         100,000,000 元（含本次增持股份金额）增持公司
         股份，增持价格不高于 2015 年 7 月 2 日公司股票
         收盘价人民币 44 元/股，增持所需资金由本人自
         筹取得。
         自本承诺函出具之日至 2016 年 12 月 16 日，不通          2015 年 6 月 17
周炜、                                                                             已履行完
         过证券交易所的证券交易系统减持公司股份，若              日至 2016 年 12
王英                                                                                 毕
         违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。                  月 16 日
         自本承诺函出具之日起连续六个月内（即 2017
                                                                 2017 年 5 月 26
周炜、   年 5 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日），通过证券交                         已履行完
                                                                 日至 2017 年 11
王英     易系统合计出售的股份将低于公司股份总额的                                    毕
                                                                     月 25 日
         5%。
         参考 2017 年 5 月 27 日起施行的《深圳证券交易
         所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减              2017 年 5 月 26
                                                                                   已履行完
 周成    持股份实施细则》的相关规定，本人于 2017 年 5            日至 2017 年 11
                                                                                     毕
         月 26 日 通 过 大 宗 交 易 方 式 受 让 的 公 司 股 份       月 25 日
         22,000,000 股，自受让后六个月内不转让。
                                             7
                                                                              履行
承诺方                       承诺内容                         承诺期限
                                                                              情况
           根据 2017 年 5 月 27 日起施行的《深圳证券交易
           所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
                                                           2017 年 6 月 22
           持股份实施细则》的相关规定，股东周成承诺：                        已履行完
 周成                                                      日至 2017 年 12
           本人于 2017 年 6 月 22 日通过大宗交易方式受让                       毕
                                                               月 21 日
           的公司股份 26,500,000 股，自受让后六个月内不
           转让。
    三、中介机构核查意见
    保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
    1、查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，核查发行人
的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况；
    2、查阅发行人历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、
权益变动报告书公告以及上市公司及其实际控制人出具的承诺与说明；
    3、登陆深圳证券交易所网站查询“承诺事项及履行情况”板块，核查发行
人实际控制人相关承诺的情况。
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人及其一致行动人受
到的上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，
发行人实际控制人及其一致行动人已就未及时披露股权变动事项完成了整改，不
会对公司本次可转债发行产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。自发行人首
次公开发行股票之日起至本回复出具之日，发行人的实际控制人及其一致行动人
已履行完毕其作出的与股份变动相关的承诺，不存在实际控制人违反相关承诺的
情况。
                                          8
       问题 3：根据申请文件，本次发行拟募集资金 14 亿元，投向新一代智慧医
疗产品开发及云服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履
行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部
资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者
开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交
易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施主体，相关中
小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐
机构和律师发表核查意见。
       回复：
       一、发行人说明
       （一）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，
是否具备项目实施的全部资质许可
       1、发行人本次募集资金具体投资项目情况
                                                           投资总额     拟以募集资金
序号                         项目名称
                                                           （万元）     投入额（万元）
 1              新一代智慧医疗产品开发及云服务项目          49,450.00       49,000.00
                                         云医项目
          互联网医疗及创新
 2                                  商保数字化理赔项目      36,413.50       35,000.00
            运营服务项目
                                  药品耗材供应链管理项目
 3                     营销服务体系扩建项目                 14,027.05       14,000.00
 4                补充流动资金及偿还银行贷款项目            42,000.00       42,000.00
                           合计                            141,890.55      140,000.00
       上述第 1 项、第 3 项募集资金投资项目的实施主体为卫宁健康；上述第 2 项
募集资金投资项目中的“云医项目”、“商保数字化理赔项目”的实施主体为卫宁
互联网，“药品耗材供应链管理项目”的实施主体为快享医疗。
       2、发行人本次募集资金投资项目的批准、备案情况
       发行人本次公开发行募集资金的运用已经发行人第四届董事会第二十次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
       发行人本次募集资金投资项目的备案情况如下：
                                            9
                                        拟以募集资
序                            项目主
            项目名称                    金投入额                        项目备案
号                              体
                                        （万元）
     新一代智慧医疗产品       卫宁健                    上海代码31010675987406120191D3101003、国
1                                         49,000.00
     开发及云服务项目         康                        家代码2019-310106-65-03-008289
                              卫宁互                    上海代码310106MA1FY173X20191D3101002、
               云医项目
     互联网                   联网                      国家代码2019-310106-65-03-008762
     医疗及  商保数字化       卫宁互                    上海代码310106MA1FY173X20191D3101003、
2    创新运  理赔项目         联网        35,000.00     国家代码2019-310106-65-03-008923
     营服务  药品耗材供
                              快享医                    上海代码310106MA1FYB1A620191D3101001、
     项目    应链管理项
                              疗                        国家代码2019-310106-65-03-008441
             目
     营销服务体系扩建项       卫宁健                    上海代码31010675987 406120191D3101004、国
3                                         14,000.00
     目                       康                        家代码2019-310106-65-03-008286
     补充流动资金及偿还       卫宁健
4                                         42,000.00     不适用
     银行贷款项目             康
            合计                         140,000.00
     注：以上项目备案的主管机关均为上海市静安区发展和改革委员会
         3、发行人本次募集资金投资项目符合产业政策、具备项目实施的全部资质
     许可
         （1）本次募集资金投资项目涉及的产业政策
         本次募集资金投资项目主要投入医疗健康信息化相关领域，2015 年以来的
     主要产业政策如下：
     发布机构      发布时间          政策名称                         主要内容
                                                         开展健康中国云服务计划，积极应用移
                                                         动互联网、物联网、云计算、可穿戴设
                                                         备等新技术，推动惠及全民的健康信息
                              《全国医疗卫生服务体       服务和智慧医疗服务，推动健康大数据
     国务院办
                    2015.3    系规划纲要（2015—2020     的应用，逐歩转変服务模式，提高服务
       公厅
                                      年）》             能力和管理水平：加强人口健康信息化
                                                         建设，到 2020 年，实现全员人口信息、
                                                         电子健康档案和电子病历三大数据库基
                                                         本覆盖全国人口并信息动态更新。
                                                         发展基于互联网的医疗卫生服务，支持
                                                         第三方机构构建医学影像、健康档案、
                                《国务院关于积极推进     检验报告、电子病历等医疗信息共享服
      国务院        2015.7    “互联网+”行动的指导意    务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共
                                        见》             享交换标准体系：引导医疗机构面向中
                                                         小城市和农村地区开展基层检查、上级
                                                         诊断等远程医疗服务。
                              《关于促进和规范健康
                                                         到 2020 年建成国家医疗卫生信息分级开
      国务院        2016.6    医疗大数据应用发展的
                                                         放应用平台。
                                  指导意见》
                                                 10
发布机构   发布时间         政策名称                         主要内容
国家卫生                                     加强人口健康信息化和健康医疗大数据
                      《十三五全国人口健康
健康委员    2017.1                           服务体系建设，探索创新“互联网+健康
                        信息发展规划》
  会                                         医疗”。
                                             逐步形成多种形式的医联体组织模式,完
                                             善医联体内部分工协作机制，促进医联
                      《关于推进医疗联合体
 国务院     2017.4                           体内部优质医疗资源上下贯通，到 2020
                      建设和发展的指导意见》
                                             年所有二级公立医院和政府办基层医疗
                                             卫生机构全部参与医联体。
国家卫生
                      《电子病历应用管理规
健康委员    2017.2                             明确电子病历相关概念及规范。
                          范（试行）》
  会
                                               健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善
                      《关于促进"互联网+医     “互联网+医疗健康”支撑体系，强行业监
 国务院     2018.4
                      疗健康'发展的意见》      管和安全保障，到 2020 年二级以上医院
                                               普遍提供多种线上服务。
国家卫生
                      《全国医院信息化建设     明确二级以上医院信息化建设主要内容
健康委员    2018.4
                      标准与规范（试行）》     及要求。
  会
                                               “推动健康医疗大数据资源共享开放”、
                                               “积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业
国家卫生              《国家健康医疗大数据     务”、“鼓励和引导社会资本参与健康医疗
健康委员    2018.9    标准、安全和服务管理办   大数据的基础工程、应用开发和运营服
  会                      法（试行）》         务”、“加快建设基础资源信息数据库，完
                                               善全员人口、电子健康档案、电子病历
                                               等数据库”等政策导向。
                      《深化医药卫生体制改
                                               发展互联互通的区域医疗信息平台以及
 国务院     2019.6    革 2019 年重点工作任
                                               面向居民的线上服务等。
                              务》
                                             到 2019 年底，100 个试点城市全面启动
国家卫生
                      《关于开展城市医疗联 城市医 联体网格化布局与管理；到 2020
健康委员
                      合体试点工作的通知、关 年底，100 个试点城市形成医联体网格化
会、国家    2019.7
                      于推进紧密型县域医疗 布局且取得明显成效，在 500 个县（含
中医药管
                      卫生共同体建设的通知》 县级市、市辖区）初步建成新型县域医
  理局
                                             疗卫生服务体系。
    （2）本次募集资金投资项目的具体情况
    发行人本次募集资金投资项目的“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”
包括医院信息系统、区域卫生信息系统、健康养老信息系统、中台基础架构和云
计算服务五大部分。本项目的建设将对发行人既有产品线进行升级以及建立基于
中台的智慧医疗健康信息产品，完善云计算服务业务运营体系。
    发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之云医项
目”主要建设内容为：建立以“云医”为代表的智慧健康服务云。“云医”通过
互联网+医疗的方式，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智
                                        11
能就诊等医疗新业态，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
    发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之商保数
字化理赔项目”主要建设内容为：建立以商保数字化理赔等为代表的智慧健康服
务云。“商保数字化理赔”构建统一支付平台以及保险风控体系，打造集医保、
商保和自费于一体的统一支付服务，实现商保快速数字化理赔以及企业年金的保
险升级服务，并在区块链、金融云、信用认证等领域开展医疗+金融的业务探索
及合作，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展。
    发行人本次募集资金投资项目的“互联网医疗及创新运营服务项目之药品耗
材供应链管理项目”主要建设内容为：构建包含药品、耗材在内的智能化物资物
流管理体系与创新建设运营体系，以优化医院供应链为目标，重塑医院在物资物
流方面的现代化、智能化全生命周期的管理能力。构建新型医院药品、耗材配送
服务关系，依托“医院药品份额再分配”和“耗材供应商准入”两大管理机制，
打造智能化物流管理平台，降低医院的管理成本、人力成本，提升医院管理效能，
满足医院在药品、耗材等物资物流方面的管理需求，综合提升医院对药品、耗材
供应商的管控与服务定价能力。
    发行人本次募集资金投资项目的“营销服务体系扩建项目”拟根据发行人营
销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级
营销服务中心建设，实现发行人营销服务网络的全面升级。
    发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）（2019 年修订）》鼓励类“互联网+医疗健康服务”及
“软件开发生产”项目，符合国家产业政策。
    （3）发行人具备项目实施的全部资质许可
    本次发行人募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，均不属于
建设项目，均不涉及土地利用的规划、建设、开发和对环境有影响的项目建设。
    本次发行人募集资金投资项目中，发行人及其子公司均作为软件开发商，对
软件实现的具体功能负责，不直接参与系统或平台的商业运营，不涉及通过公用
通信网或互联网向用户提供信息服务的业务，发行人实施本次募集资金投资项目
无需取得《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网信息服务管理办法》等法规
                                   12
规定的许可资质。
    本次募集资金投资项目均为医疗健康卫生信息化相关领域，符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人
实施本次募集资金投资项目无需取得其他资质许可。