中国证监会行政处罚决定书（叶激艇）
〔2024〕48号
当事人:叶激艇,男,1971年5月出生,住址:福建省厦门市思明区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对叶激艇内幕交易聆达集团股份有限公司(以下简称聆达股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人叶激艇的要求,我会于2023年11月13日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,叶激艇存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
2022年5月15日,聆达股份时任实际控制人王某育及其一致行动人与杭州伯翰资产管理有限公司(以下简称杭州伯翰)签署《合伙份额收购意向书》,约定前者拟向后者转让聆达股份控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州光恒昱)100%合伙份额。但在杭州伯翰开展尽调过程中,王某育萌生寻找新受让方的意向。
6月18日,经刘某东等人介绍,投资人黄某与王某育和刘某东在厦门见面,黄某介绍了投资意向,王某育介绍了合伙份额转让价格并表示若黄某有意向可到公司实地作进一步了解。黄某在实地了解情况后认为该项目可以推进。
6月24日至7月11日期间,黄某多次通过刘某东与王某育沟通合伙份额转让事宜。7月1日,黄某等投资意向方到厦门再次与王某育、刘某东见面,进一步沟通合伙份额转让项目。
7月8日至9日,黄某召集法务和律师到厦门,随即与王某育就合同详细条款进行谈判。其后,黄某落实了资金来源、政府支持、上下游整合的相关安排,成立金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙)(以下简称金寨光电)作为合伙份额受让平台。
7月14日,王某育及其一致行动人与杭州伯翰签署《合伙份额收购意向书之终止协议》。7月17日,王某育及其一致行动人与金寨光电签署《合伙财产份额转让意向协议》,约定前者拟向后者转让杭州光恒昱100%合伙份额。
7月18日,聆达股份发布公告称,控股股东王某育及其一致行动人终止前期与杭州伯翰签订的《合伙份额收购意向书》并另行与金寨光电签署《合伙财产份额转让意向协议》,该事项后续可能导致公司实际控制人变更。
聆达股份7月18日公告事项,属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事项,该事项公开前属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2022年6月18日,公开于2022年7月18日。刘某东为内幕信息知情人。
二、叶激艇内幕交易“聆达股份”
(一)叶激艇在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人刘某东存在联络接触
一是叶激艇与刘某东在内幕信息敏感期内有多次通话联系,2022年6月18日至7月18日期间,二人共通话20次。二是叶激艇和刘某东的办公室在同一楼层,且两人在内幕信息敏感期内经常(平均两三天)在一起打麻将。
(二)叶激艇利用“叶激艇”证券账户交易“聆达股份”
“叶激艇”申万宏源证券账户的普通账户和信用账户由叶激艇本人控制并操作。内幕信息敏感期内,叶激艇普通账户买入“聆达股份”507,500股,买入成交金额7,943,692元,盈利4,353,328.78元;信用账户买入“聆达股份”10,000股,买入成交金额171,200元,盈利8,047.36元。两账户共买入“聆达股份”517,500股,买入成交金额共计8,114,892元,盈利共计4,361,376.14元。交易“聆达股份”均为叶激艇使用其本人手机号下单操作。
(三)资金来源及划转情况
“叶激艇”普通账户买入“聆达股份”的资金主要来源于该账户卖出“华懋科技”的可用资金。“叶激艇”信用账户买入“聆达股份”的资金来源于账户原有资金。
(四)叶激艇交易“聆达股份”行为明显异常
一是买入“聆达股份”时间与内幕信息的形成、变化时间基本一致。2022年6月18日,黄某初次与王某育、刘某东见面,6月20日,叶激艇首次买入“聆达股份”;7月1日,黄某与王某育、刘某东见面,6月28日和7月1日,叶激艇大量买入“聆达股份”;7月6日,黄某与刘某东联系,7月8日至9日,黄某召集谈判团队到厦门与王某育商谈合伙份额转让事宜,7月8日和7月11日,叶激艇再次买入“聆达股份”。
二是买入“聆达股份”时间与叶激艇和内幕信息知情人刘某东联络接触的时间基本一致。2022年6月18日,叶激艇与刘某东通话联络,6月20日,买入“聆达股份”;6月24日,叶激艇与刘某东2次通话联络,6月28日和7月1日,买入“聆达股份”;7月6日和7月7日,叶激艇与刘某东5次通话联络,7月8日,买入“聆达股份”;7月9日,叶激艇与刘某东通话联络,7月11日,买入“聆达股份”。同时,二人在内幕信息敏感期内经常(平均两三天)见面打麻将,时间与叶激艇买入“聆达股份”基本一致。
三是买入“聆达股份”行为明显与平时交易习惯不同。存在首次买入“聆达股份”、卖出长期持有的其他股票用于买入“聆达股份”的情形。
上述违法事实,有合伙财产份额转让协议、相关人员询问笔录及微信聊天记录、相关证券账户资料及交易流水、相关银行账户资料及转账记录、深圳证券交易所计算数据等证据证明,足以认定。
我会认为,叶激艇的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
在听证过程中,叶激艇请求不予处罚,申辩意见如下:
其一,内幕信息形成时点认定有误。聆达股份实际控制人可能变更为金寨光电的事项,并非于2022年6月18日形成,而是不早于2022年7月9日形成。“实际控制权变更”内幕信息的形成时间需要买卖双方达成一定程度的合意,才符合“有很大实现可能性”的标准。王某育于6月18日仅以固定价格对潜在对手方发出邀约,黄某在6月18日是以“中间人”身份与王某育等人接洽,直至7月9日才以“投资人”身份与王某育达成明确的合作意向。叶激艇于7月9日前已经开始交易“聆达股份”,可见其交易行为并非内幕交易。
其二,叶激艇与刘某东相识已久,二人多年来保持着一贯的联络方式和联络习惯。内幕信息敏感期内,叶激艇未从刘某东处获得内幕信息。
其三,叶激艇交易“聆达股份”没有明显异常。一是其曾于2022年1月18日即委托买入“聆达股份”200股但未成功,也于6月14日与朋友讨论过该股票,交易时点与内幕信息形成、变化没有明显对应关系。二是交易系基于当时的RSI指标判断的交易时点,其从事资本市场业务已有三十年之久,市场经验丰富,交易“聆达股份”符合个人交易习惯。三是交易不存在突击全仓买入的情况,“聆达股份”持仓市值占其证券账户总资产比例最高峰也不超过8.4%,动用资金比例极低,事后也未立即卖出,与内幕交易“逐利性”特征不符。
经复核,我会认为,叶激艇的申辩意见均不能成立,具体如下:
第一,关于内幕信息形成时点。内幕信息的形成和发展是连续、动态、变化的过程,相关事项在动议、筹划阶段往往仅确立初步意向,后在推进中可能基于多种因素发生调整或改变,但调整、改变不影响内幕信息认定。2022年6月18日王某育与黄某见面时,王某育即存在考虑收购备选方案,寻找新潜在收购方的意向,且11亿元的收购价格已经明确。同时,黄某的投资模式是与地方政府合作成立基金收购上市公司,其作为GP在投资标的决策方面有一定主动权,始终在寻找投资方以推动收购进程,从起初的东方市,到后来的闫某勇、柏某红等最终收购方(金寨光电的投资方)。可见,黄某自6月18日起始终以相同投资模式推动收购进程,收购过程是连续的、动态的、变化的。因此,6月18日属于聆达股份实际控制权变更事项的动议起点,投资主体由东方市到金寨光电属于内幕信息动态发展中的调整变化,是内幕信息逐渐确定的过程,不影响对内幕信息及其形成时点的认定。
第二,关于交易异常性。叶激艇与刘某东相识多年,长期保持联系,关系密切。内幕信息敏感期内,二人频繁联络接触,叶激艇交易行为明显异常。一是叶激艇买入“聆达股份”时点与黄某、王某育等人初次接洽时点及后续推进合伙份额转让的标志性时点基本一致,与叶激艇、刘某东联络接触时点基本一致。二是根据“叶激艇”普通证券账户资料显示,“叶激艇”账户在内幕信息敏感期前一年内长期重仓持有“华懋科技”,虽然曾卖出“华懋科技”买入其他股票,但买入金额较少,而其在内幕信息敏感期内大量卖出“华懋科技”买入“聆达股份”,买入金额800余万元,明显高于之前买入其他股票的金额,且内幕信息敏感期内仅买入两支股票,其中买入“聆达股份”的资金占比达97.85%。叶激艇的申辩意见不足以解释其交易行为的异常性,无法排除其利用内幕信息交易。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:
没收叶激艇违法所得4,361,376.14元,并处以13,084,128.42元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年5月14日