ST金一(002721)融资融券大宗交易查询

证券代码：002721           证券简称：*ST 金一公告编号：2024-048
                 北京金一文化发展股份有限公司
         关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局
                       行政处罚决定书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）于 2024
年 3 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（证监立案字 0142024010 号），于 2024 年 6 月 4 日收到中国证监会
北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕6 号），详见公司分别于
2024 年 3 月 30 日、2024 年 6 月 6 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会
立案告知书的公告》（公告编号：2024-028）、《关于收到中国证券监督管理委
员会北京监管局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2024-044）。
    2024 年 6 月 7 日，公司收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定
书》（〔2024〕8 号），现将有关事项公告如下：
    一、行政处罚决定书的主要内容
    当事人：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化或公司），住
所：北京市海淀区。
    王晓峰，男，1974 年 1 月出生，时任金一文化董事长，住址：北京市海淀
区。
    王晓丹，女，1982 年 3 月出生，时任金一文化董事、总经理，住址：北京市
海淀区。
    刘丹丹，女，1983 年 12 月出生，时任金一文化财务总监，住址：河南省新
乡市。
    蒋学福，男，1972 年 5 月出生，时任金一文化财务总监，住址：湖南省株洲
                                      1
市。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局
对金一文化信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知
了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈
述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，金一文化存在以下违法事实：
    金一文化 2020 年及 2021 年存货减值不充分，导致公司 2020 年虚增存货
6.10 亿元，占当期期末总资产的 5.92%,虚增利润总额 6.10 亿元，占当期利润总
额的 21.21%；2021 年虚增存货 6.37 亿元，占当期期末总资产的 7.03%，虚增利
润总额 0.28 亿元，占当期利润总额的 1.89%。上述事项导致金一文化 2020 年、
2021 年年度报告存在错报。
    2023 年 4 月 30 日，金一文化发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公
告》，主动对 2020 年、2021 年年度报告相关财务数据进行追溯调整。
    上述违法事实，有相关公告、会议文件、询问笔录、情况说明等证据证明，
足以认定。
    金一文化的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券
法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
    金一文化时任董事长王晓峰和时任董事、总经理王晓丹对金一文化披露的
2020 年、2021 年年度报告，时任财务总监刘丹丹对金一文化披露的 2020 年年度
报告，时任财务总监蒋学福对金一文化披露的 2021 年年度报告，分别签署书面
确认意见并保证相关年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，依据《证券
法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第五十八条第三款，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
第五十一条第三款的规定，王晓峰、王晓丹、刘丹丹、蒋学福是金一文化信息披
露违法行为直接负责的主管人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
                                     2
    一、对北京金一文化发展股份有限公司给予警告，并处以 150 万元的罚款；
    二、对王晓峰给予警告，并处以 70 万元的罚款；
    三、对王晓丹给予警告，并处以 70 万元的罚款；
    四、对刘丹丹给予警告，并处以 60 万元的罚款；
    五、对蒋学福给予警告，并处以 60 万元的罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不
服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政
复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提
起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    二、相关说明及风险提示
    公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的情形未触及《深圳证券交易所股
票上市规则》（2024 年 4 月修订）中 9.5.1 条，9.5.2 条，9.5.3 条规定的重大违
法强制退市相关条款。截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。
    公司因本次行政处罚事项触及了《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年
4 月修订）9.8.1 条第（八）项的规定，公司股票已被深圳证券交易所实施其他风
险警示，详见公司于 2024 年 6 月 6 日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风
险警示的公告》（公告编号：2024-045）。
    公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将深刻反思
吸取教训，认真进行整改并严格遵守相关法律法规规定，提高信息披露质量，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者
利益。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述
                                      3
指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    三、备查文件
   1、《行政处罚决定书》（〔2024〕8 号）。
   特此公告。
                                   北京金一文化发展股份有限公司董事会
                                                      2024 年 6 月 8 日
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证券代码：002721          证券简称：*ST 金一公告编号：2024-044
                北京金一文化发展股份有限公司
        关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局
                   行政处罚事先告知书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）于 2024
年 3 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的
《立案告知书》（编号：证监立案字 0142024010 号），公司因涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律
法规，中国证监会决定对公司立案调查。详见公司于 2024 年 3 月 30 日披露的
《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-028）。
    公司于 2024 年 6 月 4 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的
〔2024〕6 号《行政处罚事先告知书》，现将有关事项公告如下：
    一、行政处罚告知书的主要内容
    经查明，金一文化涉嫌违法的事实如下：
    金一文化 2020 年及 2021 年存货减值不充分，导致公司 2020 年虚增存货
6.10 亿元，占当期期末总资产的 5.92%,虚增利润总额 6.10 亿元，占当期利润总
额的 21.21%;2021 年虚增存货 6.37 亿元，占当期期末总资产的 7.03%,虚增利润
总额 0.28 亿元，占当期利润总额的 1.89%。上述事项导致金一文化 2020 年、2021
年年度报告存在错报。
    2023 年 4 月 30 日，金一文化发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公
告》,主动对 2020 年、2021 年年度报告相关财务数据进行追溯调整。
    上述违法事实，有相关公告、会议文件、询问笔录、情况说明等证据证明。
    我局认为，金一文化的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下
                                      1
简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第
二款所述的违法行为。
    金一文化时任董事长王晓峰和时任董事、总经理王晓丹对金一文化披露的
2020 年、2021 年年度报告，时任财务总监刘丹丹对金一文化披露的 2020 年年度
报告，时任财务总监蒋学福对金一文化披露的 2021 年年度报告，分别签署书面
确认意见并保证相关年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，依据《证券
法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第五十八条第三款，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
第五十一条第三款的规定，王晓峰、王晓丹、刘丹丹、蒋学福是金一文化信息披
露违法行为直接负责的主管人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
    一、对北京金一文化发展股份有限公司给予警告，并处以 150 万元的罚款；
    二、对王晓峰给予警告，并处以 70 万元的罚款；
    三、对王晓丹给予警告，并处以 70 万元的罚款；
    四、对刘丹丹给予警告，并处以 60 万元的罚款；
    五、对蒋学福给予警告，并处以 60 万元的罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    二、对公司的影响及风险提示
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）的相关规定，
公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及重大违法强制退市相
关条款（第 9.5.1 条，第 9.5.2 条，第 9.5.4 条）。同时，根据本次收到的《行政
                                      2
处罚事先告知书》，公司存在触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年 4
月修订）第 9.8.1 条之第（八）项的情形，公司股票将被深圳证券交易所叠加实
施其他风险警示。具体内容详见公司同日披露的《关于公司股票被叠加实施其他
风险警示的公告》。
    本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。截至
本公告披露日，公司各项生产经营正常开展。
    公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取
经验教训，提高信息披露质量，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。
    2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均
以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    三、备查文件
    1、〔2024〕6 号《行政处罚事先告知书》。
    特此公告。
                                    北京金一文化发展股份有限公司董事会
                                                        2024 年 6 月 6 日
                                     3

中国证监会行政处罚决定书（胡宇、钟葱、李卫卫、朱一栋）
〔2023〕70号
当事人:胡宇,男,1975年4月出生,住址:安徽省合肥市蜀山区。
钟葱,男,1975年5月出生,住址:海南省海口市龙华区,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称金一文化)原实际控制人、董事长、总经理。
李卫卫,男,1986年11月出生,住址:山西省忻州市繁峙县。
朱一栋,男,1982年2月出生。住址:江苏省盐城市阜宁县。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对胡宇、钟葱、李卫卫、朱一栋操纵“金一文化”一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。胡宇、朱一栋未提出陈述申辩意见,也未要求听证。李卫卫、钟葱要求听证及陈述申辩,我会依法向其送达了《听证通知书》,并于2023年5月29日、8月22日举行听证会,但李卫卫、钟葱并未到场参加听证,也未委托代理人到场,视为放弃听证权利。另外,李卫卫提交了书面陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,胡宇、钟葱、李卫卫、朱一栋存在以下违法事实:
一、账户控制情况
2007年至2018年8月,钟葱是金一文化的实际控制人,先后在公司担任董事长、总经理等职务。胡宇是钟葱的客户、朋友,与钟葱合作成立了安徽金峻珠宝有限公司。2017年6月26日,胡宇向钟葱提议找朱一栋对金一文化做“市值管理”,钟葱表示同意。胡宇通过朱一栋等人认识了李卫卫,并将李卫卫引荐给钟葱。钟葱同意其下属韩某出席李卫卫的“市值管理宣讲会”。钟葱曾通过金一文化控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司(以下简称上海金一公司)及胡宇间接向相关配资中介支付款项,一方面通过上海金一公司向胡宇控制的银行账户支付资金1,090万元,另一方面通过上海金一公司向胡宇交付约1亿元实物黄金。钟葱亦曾与配资中介宋某杰签订《借款合同》,约定由宋某杰提供1亿元用于购买“金一文化”。2017年12月7日至2018年5月28日期间,胡宇累计向李卫卫、宋某杰、朱一栋、陈某、张某杰等人支付配资保证金及利息2.66亿元,并委托李卫卫、朱一栋具体操盘交易“金一文化”。
根据询问笔录、资金往来、证券账户交易终端硬件信息、证券账户交易记录、相关聊天记录、配资协议、借款协议等证据,2017年12月7日至2018年5月28日期间(以下简称操纵期间),胡宇、钟葱实际支付配资保证金,胡宇、李卫卫、朱一栋使用“王某正”“江某楠”等93个证券账户(以下简称账户组)配资交易“金一文化”。
二、操纵“金一文化”情况
在操纵期间共49个交易日内,账户组共47个交易日参与交易,累计买入204,135,550股,买入金额3,169,058,143.08元,对应卖出195,821,550股,卖出金额2,879,941,228.81元,截至调查日,尚有余股8,314,000股。账户组累计亏损金额为235,696,521.05元。具体操纵行为如下:
(一)集中资金优势、持股优势联合或者连续买卖
操纵期间,账户组持股占流通股本超过3%的交易日有22个,超过5%的交易日有12个,持流通股占流通股本比例的均值为4.09%,其中2018年5月17日达到持股峰值3,296.43万股,占流通股本的比例为5.80%,占总股本比例为3.95%。
操纵期间,账户组竞价买成交量占市场竞价买成交量比例超过10%的有35个交易日,超过20%的有30个交易日;账户组卖成交量占市场竞价卖成交量比例超过10%的有24个交易日,超过20%的有22个交易日。账户组竞价买成交量(剔除对倒买入量)占市场竞价买成交量比例超过10%的有32个交易日,超过20%的有21个交易日;账户组竞价卖成交量(剔除对倒卖出量)占市场竞价卖成交量比例超过10%的有18个交易日,超过20%的有13个交易日。
操纵期间,账户组多次在盘中或尾盘通过大额、多笔、连续、高价申报方式拉抬股价,导致股价大幅上涨。账户组共发生22次盘中大幅拉抬行为,最高拉抬幅度发生于2018年2月2日,达6.08%。账户组有一笔尾市拉抬,发生于2017年12月27日,拉抬幅度为2.15%。在2017年12月7日至2018年1月24日拉抬时段内,账户组买成交量占市场成交量比例为32.08%,以不低于市场卖一价或者市价申买的申买量占账户组申买量的57.92%。
另外,操纵期间,账户组存在大量反向交易行为。账户组在其参与交易该股的47个交易日中,有39个交易日内存在反向交易,合计反向交易13,731.94万股。
(二)对倒交易
账户组在其参与交易该股的47个交易日中,有33个交易日内存在对倒交易,合计对倒交易7,194.29万股,对倒量占市场成交量比9.49%,其中15个交易日对倒比重超过10%,2018年2月1日对倒比重达到最高46.12%。
操纵期间“金一文化”累计下跌51.79%,同期中小板综指累计下跌5.36%,偏离46.43个百分点。其中,2017年12月7日至2018年1月24日该股累计上涨34.93%,同期中小板综指累计上涨1.93%,偏离33个百分点;2018年1月25日至2018年5月28日该股累计下跌51.17%,同期中小板综指累计下跌6.88%,偏离44.29个百分点。
综上,胡宇、钟葱提供配资保证金,胡宇、李卫卫、朱一栋在操纵期间控制使用账户组利用资金优势、持股优势联合或连续买卖、在实际控制的账户之间交易“金一文化”,影响“金一文化”的交易价格。
上述违法事实,有询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、情况说明、有关合同、交易所数据等证据证明,足以认定。
我会认为,胡宇、钟葱、李卫卫、朱一栋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十七条第一款第一、三项之规定,构成2005年《证券法》第二百零三条所述的操纵市场违法行为。
李卫卫提出如下申辩意见:
其一,在配资方面,李卫卫作为中间人帮忙对接配资方,由胡宇本人与配资方签订配资协议,其并未与钟葱、胡宇谈过合作事宜。
其二,在账户控制与交易方面,李卫卫系按照胡宇指定价格使用特定的5个账户帮忙买入“金一文化”,对账户组其他账户并不知情。
其三,李卫卫称案涉行为由胡宇主导,钟葱和朱一栋拍板,李卫卫并未参与具体操纵事宜。
综上,李卫卫请求我会根据实际情况进行复核。
经复核,我会认为李卫卫实际参与了案涉操纵行为,相关申辩理由不能成立,理由如下:
其一,李卫卫参与配资环节。根据相关询问笔录,胡宇向李卫卫指定银行账户支付配资保证金,经资金追查,部分保证金直接转入案涉账户,部分转入案涉其他配资中介银行账户。
其二,李卫卫实际控制部分案涉证券账户。根据李卫卫询问笔录自认、多名配资中介指认、交易设备信息等证据,除李卫卫申辩时自认的5个证券账户外,李卫卫还控制包括“吴某容”在内的其他多个案涉证券账户。
其三,李卫卫参与交易“金一文化”。一方面,胡宇、朱一栋以及多个配资中介询问笔录等证据足以证明李卫卫参与交易“金一文化”。另一方面,李卫卫与朱一栋、胡宇各自控制的账户之间具有较强的交易趋同性。
其四,李卫卫具有合谋操纵的主观故意。根据胡宇询问笔录、相关配资中介询问笔录、微信聊天记录以及李卫卫参与配资交易“金一文化”等证据,足以证明李卫卫具有合谋操纵的主观故意。
综上,我会对李卫卫的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零三条的规定,我会决定:责令胡宇、钟葱、李卫卫、朱一栋依法处理非法持有的证券,并处以罚款三百万元,其中对胡宇罚款一百万元,对钟葱罚款一百万元,对李卫卫罚款五十万元,对朱一栋罚款五十万元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年10月23日

发布机构: 证监会	发文日期: 2020年10月09日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（周德奋）
文　　号: 〔2020〕76号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（周德奋） 
〔2020〕76号
 
当事人：周德奋，男，1974年9月出生，住址：广东省深圳市盐田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对周德奋内幕交易北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人周德奋的申请，我会举行了听证会，听取了周德奋及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，周德奋存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
金一文化根据公司战略发展，一直在进行产业链的布局，为公司未来发展储备战略收购标的。2015年以来，金一文化董事长钟某接触了深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称卡尼珠宝）、成都天鑫洋金业有限责任公司（以下简称成都天鑫洋）等多家公司，进行一系列收购谈判，推进金一文化重大重组。
2015年4月份，经钟某好友、深圳市粤豪珠宝有限公司（以下简称粤豪珠宝）总裁周德奋介绍，钟某接触了成都天鑫洋，成都天鑫洋实际控制人杨某表示有意向合作。
2015年5月上旬，钟某与卡尼珠宝控股公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称卡尼小贷）达成收购意向。
2015年6月初，钟某和卡尼珠宝、成都天鑫洋以及另一家公司都达成了收购意向。
2015年6月8日，钟某与金一文化财务总监范某锋沟通相关公司情况并请其从技术上思考如何完成收购；7月初，钟某又谈妥了另外两个项目。在谈判过程中，钟某让范某锋对相关标的企业进行估值对价测算。
金一文化在2015年7月7日发布重大事项停牌公告。随后中介进场，否定了成都天鑫洋等三个项目。此外还有一家公司未能谈拢。
2015年8月6日，金一文化发布公告称7月7日停牌筹划的重大事项为重大资产重组。10月13日，金一文化公告了《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等内容，收购标的为卡尼小贷，交易对价为48,000万元。10月21日金一文化复牌。
金一文化为了实施战略布局，拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为”，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息不晚于2015年4月30日形成，公开于8月6日。钟某、周德奋等人为内幕信息知情人，钟某、周德奋不晚于2015年4月30日知悉内幕信息。
二、周德奋知悉内幕信息的具体情况
周德奋和钟某相识多年，私人关系比较好，有业务往来，粤豪珠宝是金一文化的主要供货商之一。周德奋与钟某两人经常联系，见面、通话联络频繁。两人在一起谈业务发展，谈战略。周德奋清楚金一文化的发展战略，了解金一文化要进行一系列的资产整合、资产收购、资产重组来优化金一文化的计划。
2015年以来，金一文化董事长钟某为了实施金一文化的战略布局，进行一系列收购谈判，推进金一文化重大重组，周德奋介绍过不少资产给钟某，包括成都天鑫洋。2015年4月份钟某跟成都天鑫洋的杨某谈判收购合作时，周德奋也在现场。
2015年6-7月份，周德奋与钟某、卡尼珠宝董事长黄某坚在一起吃饭时，周德奋问起钟某最近收购资产的情况，是否顺利，钟某说到还行，并感谢周德奋推荐资产；此外，三人还聊到金一文化与卡尼小贷合作的事情。
周德奋和钟某频繁见面、通话联络，谈业务发展、谈战略，因此周德奋清楚金一文化要进行一系列的资产整合、资产收购、资产重组的发展战略。同时，通过推荐收购标的以及此后向钟某询问收购资产的情况，周德奋知悉金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项的内幕信息。
三、周德奋控制多个证券账户交易“金一文化”情况
根据调取的社会保险资料，杨某红、范某璇、吴某生、陈某美等四人均为粤豪珠宝员工，周德奋实际控制上述四人证券账户交易“金一文化”。
（一）“杨某红”证券账户于2011年6月23日开立于广发证券深圳民田路营业部。2015年7月1、2、3、6日，周德奋向该账户突击转入4,200万元资金，并随即全部用于买入“金一文化”，共计617,125股，成交金额4,198万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。
（二）“范某璇”证券账户于2011年6月27日开立于广发证券深圳民田路营业部。2015年7月1、2、3、6日，周德奋向该账户突击转入1,780万元资金，并随即全部用于买入“金一文化”，共计253,877股，成交金额1,779万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。
（三）“吴某生”证券账户2015年4月16日开立于海通证券深圳福华三路营业部。2015年7月2、3、6日，周德奋向该账户突击转入4,650万元资金，并随即买入“金一文化”，共计621,975股，成交金额4,197万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。
（四）“陈某美”证券账户2015年4月20日开立于海通证券深圳福华三路营业部。2015年7月1、2、3、6日，周德奋向该账户突击转入4,580万元资金，并随即买入“金一文化”，共计650,796股，成交金额4,308万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。
截至2018年10月29日，上述四个证券账户均未卖出所持有的“金一文化”股票，账面亏损合计108,364,822.52元。
四、周德奋控制多个证券账户交易“金一文化”行为明显异常
一是“吴某生”“陈某美”证券账户开户的时间与内幕信息形成变化的时间一致，“吴某生”“陈某美”证券账户为2015年4月新开立的证券账户，且均开立于海通证券深圳福华三路营业部，开户时间与金一文化收购成都天鑫洋谈判及达成共识时间一致。
二是转入资金时间与内幕信息形成变化的时间一致。“杨某红”证券账户于2015年7月1日、2日、6日累计转入4,200万元；“范某璇”证券账户于2015年7月1日、2日、3日、6日累计转入1,780万元；“陈某美”证券账户于2015年7月1日、2日、6日累计转入4,580万元；“吴某生”证券账户于2015年7月1日、2日、6日累计转入4,650万元。
三是买入时间与内幕信息形成变化的时间一致，且为集中、重仓买入，时间短，金额大。周德奋在停牌前的连续四个交易日将“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户的几乎全部资金用于买入“金一文化”，买入坚决，买入时点精准。
四是“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户买入股票单一，仅交易“金一文化”一只股票。
五、资金来源情况
根据周德奋及其原秘书钟某1笔录，“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户的资金系由粤豪珠宝董事长周某厚（周德奋之父）安排，上述资金是周某厚及其家庭或粤豪珠宝的资金。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关账户的开户信息、相关账户交易信息、相关银行账户的资金流水等证据证明，足以认定。
我会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号，以下简称《通知》）第三条，“对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易”的规定，周德奋属于由于业务往来、推荐标的而知悉内幕信息的人员。因此，根据2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”的规定，周德奋是证券交易内幕信息的知情人。
周德奋和钟某频繁见面、通话联络，谈业务发展、谈战略，因此周德奋清楚金一文化要进行一系列的资产整合、资产收购、资产重组的发展战略。同时，通过推荐收购标的以及此后向钟某询问收购资产的情况，周德奋知悉金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项的内幕信息。在内幕信息公开前，周德奋指令其原秘书钟某1操作“杨某红”等四个证券账户买入金一文化股票共计2,143,773股，成交金额144,831,970.87元，相关证券账户交易明显异常，且无合理解释。
周德奋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。
周德奋在其申辩材料中提出：
第一，周德奋不是案涉内幕信息知情人，现有证据也不能证明周德奋知悉内幕信息，且中国证监会未完整调查相关人员，调查程序存在明显瑕疵。
中国证监会仅凭借钟某的两份询问笔录认定周德奋向钟某推荐了成都天鑫洋项目，未对成都天鑫洋实际控制人杨某进行调查也未向周德奋本人进行核实，因而钟某的询问笔录系孤证。
第二，周德奋未实际控制“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户交易“金一文化”股票。
根据中国证监会2016年5月11日对钟某1所作笔录，买入“金一文化”系周某厚指令钟某1实施，资金也是周某厚安排转入。钟某1在买入后才向周德奋告知。“吴某生”“陈某美”证券账户也是周某厚指示钟某1安排开立。
第三，周德奋不属于内幕交易行政处罚主体范围，认定周德奋是内幕信息知情人没有法律依据。
中国证监会依据2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定其他人”以及《通知》第三条认定周德奋属于由于业务往来、推荐标的而知悉内幕信息的人员。《通知》属于部门规章，规章应由行政首长签字生效，但《通知》没有行政首长签字，未发生法律效力，因而中国证监会认定周德奋是内幕信息知情人没有法律依据。
第四，本案的处罚存在程序问题。
因周德奋涉嫌构成内幕交易罪，中国证监会已将本案移送公安机关进行侦查，根据《关于加强行政执法与刑事司法衔接工作的意见》（中办发〔2011〕8号）的规定，中国证监会应待本案刑事案件程序结束，确定不追究周德奋刑事责任之后再重新决定是否对周德奋做出行政处罚。
综上，周德奋请求免于行政处罚。
经复核，我会认为，第一，我会已做到全面、客观、公正调查，在案证据足以证明周德奋是内幕信息知情人。除钟某在不同时间点先后作出的两份询问笔录都证实周德奋通过推荐标的知悉内幕信息外，钟某及卡尼珠宝董事长黄某坚的询问笔录也相互印证了周德奋知悉内幕信息的事实，即2015年6-7月份，周德奋与钟某、卡尼珠宝董事长黄某坚在一起吃饭时，周德奋问起钟某最近收购资产的情况，是否顺利，钟某说到还行，并感谢周德奋推荐资产；此外，三人还聊到金一文化与卡尼小贷合作的事情。因此，我会根据在案证据足以认定周德奋是内幕信息知情人。
另外，我会根据案情需要，有权询问与被调查事件有关的单位和个人，进行全面、客观、公正的调查。
综上，周德奋的该项陈述申辩意见不能成立。
第二，在案证据足以证明周德奋实际控制“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户交易“金一文化”股票，钟某1在我会2016年5月12日对其所作的询问笔录中，承认其根据周德奋的指令交易“金一文化”的事实。因此，周德奋的该项陈述申辩意见不能成立。
第三，周德奋属于内幕交易行政处罚主体范围，我会认定周德奋是内幕信息知情人有法律依据。
根据《通知》第三条，“对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务”的规定，周德奋属于由于业务往来、推荐标的而知悉内幕信息的人员。因此，根据2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”的规定，周德奋是证券交易内幕信息的知情人。
从法律效力上看，《通知》系我会制定的规范性文件，且《通知》已在我会官方网站上公开，是公开信息，具有普遍的约束力。因此，该《通知》中对内幕信息知情人范围的规定符合2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”的条件，我会认定周德奋是内幕信息知情人具有法律依据。因此，周德奋的该项陈述申辩意见不能成立。
第四，截至本行政处罚决定作出时，周德奋仍不能提供其正在被追究刑事责任的证明，我会亦未收到公安机关的通知。因此我会对周德奋中止行政处罚程序的陈述申辩意见不予采纳。
综上，我会对周德奋的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令周德奋依法处理非法持有的证券，并处以60万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
 
中国证监会　 　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年10月9日

股票简称：金一文化                股票代码：002721
   北京金一文化发展股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票申请文件
           反馈意见回复
             （修订稿）
              保荐机构（主承销商）
                 二〇二〇年一月
       北京金一文化发展股份有限公司与中航证券有限公司
             关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会于2019年11月21日出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》（192636号，以下简称“《反馈意见》”）已收
悉。北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”、“申
请人”或“发行人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保
荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚
实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐
项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。
    说明：
    1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
    2、反馈需补充披露内容已对申请文件进行修改并用楷体加粗标明；
    3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
                                  1
                                                          目 录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 10
问题三.......................................................................................................................... 18
问题四.......................................................................................................................... 36
问题五.......................................................................................................................... 43
问题六.......................................................................................................................... 48
问题七.......................................................................................................................... 51
问题八.......................................................................................................................... 62
问题九.......................................................................................................................... 67
问题十.......................................................................................................................... 69
问题十一...................................................................................................................... 74
问题十二...................................................................................................................... 78
问题十三...................................................................................................................... 82
问题十四...................................................................................................................... 85
问题十五...................................................................................................................... 89
问题十六...................................................................................................................... 90
                                                                 2
    问题一
    1、申请人2015年收购卡尼小贷60%股权，将卡尼小贷纳入并表范围。
    请申请人补充说明：（1）收购卡尼小贷的原因及必要性；（2）卡尼小贷
最近一年一期的经营情况及财务数据；（3）该业务是否构成类金融业务，该业
务收入、利润占比情况；（4）本次发行董事会决议日前6个月后对该业务的资
金投入（包含增资、借款、担保）情况；（5）其否存在其他类金融业务。
    请保荐机构发表核查意见。
    【回复】
    一、收购卡尼小贷的原因及必要性
    收购当年，为应对经济全球化不断深入、市场竞争日趋激烈的市场环境，金
一文化作为一家传统消费行业的上市公司，要想稳定市场占有率，除打造核心品
牌外，还必须构建自己的全产业链，从而增强自身在产业链条上的控制力和话语
权。从2014年开始，金一文化在全产业链布局中，高度重视供应链金融服务，提
出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商”的战略目标。
    综合收购当年的市场环境，同时考虑到卡尼小贷为一家专注于珠宝行业的小
额贷款公司，因此基于以下原因，金一文化决定对卡尼小贷实施收购：
    （一）国家政策支持并购重组，优化产业结构
    收购卡尼小贷前，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院
出台了优化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业
利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通
过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现
金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高
资本市场兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革，均表明了国家
旨在希望通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、
优化产业结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，
积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司
业绩持续稳定增长，为构建企业全产业链提供保证。
    （二）卡尼小贷拥有良好的持续盈利能力及发展空间
    由于受到国内金融体系不健全、金融制度不完善等因素的影响，国内中小微
                                     3
企业融资难、融资贵的问题始终存在。收购前，国家颁布了一系列产业扶持政策，
积极引导民营资本进入金融领域，整合金融资源支持小微企业发展。随着国内金
融体系改革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，卡尼小贷从事的小额
贷款业务面临较为广阔的发展空间，具有良好的持续盈利能力。通过本次收购，
可有助于丰富上市公司业务结构，实现新的利润增长点。
    （三）构建供应链金融，助力公司主业发展
    卡尼小贷作为深圳地区综合实力较强类金融企业，主要定位为黄金珠宝产业
链的融资服务提供商，专注为珠宝产业链内的核心企业、上游供应商、下游经销
商提供融资贷款服务。通过对卡尼小贷的收购，将有效利用小额贷款业务构建公
司自身的黄金珠宝产业链，搭建供应链金融。一方面，通过对资源的整合及自身
良好的公众公司形象，提升卡尼小贷的品牌价值和服务形象，拓展其融资渠道，
形成良性的资本循环；另一方面，通过卡尼小贷为公司上下游客户提供资金助力，
从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建。发挥协同效应，提高卡尼小贷经营效率，
扩大上市公司经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。
    二、卡尼小贷最近一年一期经营情况及财务数据
    卡尼小贷自设立以来即定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，专注于
“黄金珠宝首饰细分行业”，贷款对象主要为黄金珠宝产业链中个体工商户和中
小微企业客户。自公司成立以来，主营业务无变化。
    截至2019年9月30日，卡尼小贷最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目              2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
     资产总额                       123,998.94                105,850.53
     负债总额                        64,185.60                  49,332.25
    所有者权益                       59,813.34                  56,518.28
    资产负债率                           51.76%                   46.61%
       项目               2019 年 1-9 月              2018 年度
     营业收入                        15,309.07                  18,709.87
      净利润                          3,295.06                  10,118.00
    三、该业务是否构成类金融业务，该业务收入、利润占比情况
    （一）该业务是否构成类金融业务
    根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指
                                     4
导意见（银监发[2008]23号），小额贷款公司（简称“小贷公司”）是由自然人、
企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限
责任公司或股份有限公司。其基本经营业务为为有资金需求企业发放小额贷款，
并收取一定利息作为盈利来源。根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，
小贷公司所经营的业务属于类金融业务。
    供应链是指将产业中供应商、制造商、分销商、零售商、最终用户连成一个
整体的功能网链结构，供应链金融系为产业链条中的某个或部分环节提供贷款等
多种服务的融资便利，即将产业链中核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活
运用的金融产品和服务的一种融资模式。
    可见，“小贷公司”主要从贷款规模角度去阐述其特征，而“供应链金融”
则从贷款对象角度进行定义，两者在外延上是交叉关系，即小贷公司服务领域若
满足“供应链金融”的定义，则业务领域属于“供应链金融”。
    根据卡尼小贷官方网站披露信息及公开信息查询，卡尼小贷自开业以来即专
注于产业链的融资服务，致力于为珠宝行业产业链内的核心企业、上游供应商、
下游经销商提供全方位金融服务，并围绕客户的需求持续创新，为行业内的企业
和个人提供定制的专业化和个性化的融资产品。鉴于以上因素，卡尼小贷为一家
为珠宝产业链内中小企业提供融资服务的类金融企业，其所从事的业务属性为供
应链金融。
    金一文化作为一家传统消费行业的上市公司，收购当年，为应对经济全球化
不断深入、市场竞争日趋激烈的市场环境，进一步稳定市场占有率，拟构建自己
的全产业链，从而增强自身在产业链条上的控制力和话语权。从2014年开始，金
一文化在全产业链布局中，高度重视供应链金融服务，提出了“助力供应链金融，
培养品牌加盟商”的战略目标。考虑到卡尼小贷为深圳地区综合实力较强类金融
企业，主要定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，专注为珠宝产业链内的核
心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务，因此基于以上因素，金一
文化作出决议拟对卡尼小贷进行收购。收购完成后，卡尼小贷产业链服务依旧主
要围绕珠宝行业开展，服务对象新增对金一文化的重要客户提供供应链金融服
务，上述业务的开展，将有利于建立金一文化和客户之间更为稳定的合作关系，
寻求新的业务机会或并购机会，进一步带动上市公司主营业务的发展。
                                   5
    截至2019年9月30日，卡尼小贷因自身业务开展需求而发放短期贷款及垫款
余额为113,796.26万元，其中，自本次发行董事会决议日前6个月（2019年3月12
日）至今新增发放短期贷款及垫款金额为82,820.00万元。截至2019年9月30日，
卡尼小贷服务对象中所属珠宝供应链行业的服务对象占其发放短期贷款及垫款
余额比例为90.10%，直接服务于金一文化客户的比例为24.12%。金一文化对卡
尼小贷的收购，对公司业务的拓展起到积极的作用，其中，公司通过对卡尼小贷
客户的发掘寻求优质的并购标的，2017年度金一文化完成了对卡尼小贷客户之一
的深圳捷夫的并购，提升了公司的盈利能力；此外，卡尼小贷服务对象中的江西
金赣珠宝有限公司为金一文化的签约品牌运营商，为金一文化在全国范围内（江
苏省除外）独占、排他的开拓或设立“金一”品牌加盟商。
    综上，卡尼小贷服务对象主要为珠宝产业链内的企业，从事业务与上市公司
的主营业务发展密切相关，有利于服务上市公司，属于行业发展所需、符合行业
惯例的供应链金融业务范畴，根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定可暂
不纳入类金融计算口径，因此无需对募集资金进行调减。
    鉴于收购当年金一文化对卡尼小贷实施收购之目的，同时，卡尼小贷从事业
务与上市公司的主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，属于行业发展所
需、符合行业惯例的供应链金融，根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定
可暂不纳入类金融计算口径。
    （二）该业务收入、利润占比情况
    截至2019年9月30日，卡尼小贷最近三年一期的营业收入和净利润占比发行
人比重情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目            2019 年 1-9 月        2018 年度     2017 年度      2016 年度
  卡尼小贷营业收入        15,309.07            18,709.87     21,355.66      17,559.03
  金一文化营业总收入     786,649.38       1,494,429.61     1,532,010.70   1,077,301.26
         占比                1.95%                1.25%          1.39%          1.63%
    卡尼小贷净利润         3,295.06            10,118.00       9,095.47       8,243.40
卡尼小贷归属于金一文化
                           1,977.04             6,070.80       5,457.28       4,946.04
        净利润
  金一文化归母净利润       6,800.54            -5,458.19     18,239.01      17,406.50
         占比               29.07%             -111.22%        29.92%         28.41%
                                           6
    最近一期，卡尼小贷实现的收入和净利润分别为15,309.07万元、3,295.06万
元，对上市公司合并收入、归母净利润的贡献占比分别为1.95%、29.07%。
    四、本次发行董事会决议日前6个月后对该业务的资金投入（包含增资、借
款、担保）情况
    本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在对卡尼小贷增资的情形，
对卡尼小贷提供担保和借款的情况如下：
    （一）借款情况
                                                                       单位：万元
  债权人      借款日       到期日          借款金额        利率    是否履行完毕
 金一文化    2019-3-22    2020-3-21        1,500.00        9%           是
    （二）担保情况
                                                                       单位：万元
 担保方      担保金额     担保起始日          担保到期日          是否履行完毕
金一文化     3,000.00       2019-5-6           2019-11-5              是
    本次发行董事会决议日前6个月至今，公司对卡尼小贷的资金投入金额合计
为4,500.00万元，占公司最近一期总资产和净资产的比例分别为0.30%和0.90%，
占比较小。
    2018年8月，上市公司实际控制人变更为海淀区国资委，公司的经营理念发
生一定转变，为进一步集中发展主营业务，优化资源配置，提高管理效率，公司
决定将所持卡尼小贷全部股权予以转让。公司已分别于2019年8月29日、2019年9
月16日召开第四届董事会第十五次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意转让持有的卡尼小贷60%的股权。
    关于卡尼小贷前次股权转让（指金一文化收购卡尼小贷60%股权）及本次股
权转让事项（指本次金一文化挂牌转让卡尼小贷60%股权），深圳市卡尼珠宝首
饰有限公司（简称“卡尼珠宝”）对其前次出让及本次收购的原因出具说明：“2015
年出让60%股权给金一文化原因系金一文化作为一家珠宝行业上市公司，其在行
业深耕多年，具有良好的行业背景和资源，引入其作为卡尼小贷的股东，有利于
双方优势互补；在海淀区国资委成为金一文化实际控制人之后，金一文化经营理
念发生一定转变，拟对外转让其持有的卡尼小贷60%的股权，由于本公司看好卡
尼小贷现有业务的发展，为避免卡尼小贷控股权被第三方获得进而影响卡尼小贷
                                       7
现有业务的发展，本公司决议收购本次金一文化转让的卡尼小贷60%之股权”。
综上，出于对卡尼小贷在当地业务经营的看好，卡尼珠宝拟通过本次挂牌转让获
取公司经营控制权，并向金一文化发出股份认购的意向声明函，声明其意愿接受
评估机构的评估结果并将参加标的股权在北京产权交易所挂牌出售的方式回购
卡尼小贷60%的股权，本次收购决议已履行了必要的内部决策程序，为其真实意
愿之表示。
       根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2019）第375号
《北京金一文化发展股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市卡尼小额贷款有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年6月30日，卡尼小贷股东全
部权益账面价值58,331.77万元，评估值106,982.63万元，本次股权转让价格不低
于64,189.58万元。截至本反馈回复出具日，公司已取得深圳市地方金融监督管理
局出具的深金监贷[2019]129号《市地方金融监管局关于同意深圳市卡尼小额贷
款有限公司变更股东的函》并通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式完成了其
所持有的卡尼小贷60%股权的全部转让，股权受让方为卡尼珠宝，转让价格为
64,189.58万元,本次交易不构成关联交易。
       就卡尼小贷股权转让事项，金一文化已出具声明：“本公司对持有的深圳市
卡尼小额贷款有限公司（简称“卡尼小贷”）60%股权之转让，已履行必要的审
批程序，并取得了深圳市地方金融监督管理局出具的深金监贷[2019]129号《市
地方金融监管局关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股东的函》，公司已
收到深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（简称“卡尼珠宝”）发出的股份认购意向声
明函。
       本次股权转让交易价格以评估机构的评估结论为依据，公司不存在向卡尼珠
宝提供任何形式的资金支持的行为，除已披露相关信息外，本次股权转让不存在
其他应披露而未披露事项，亦不存在任何其他协议安排。”
       截至本反馈回复出具日，金一文化不存在对卡尼小贷的担保事项，卡尼小贷
亦不存在对金一文化尚未清偿的债务，该转让股权已经审计、评估、公开挂牌转
让等程序完成转让，公司已取得相关转让对价，目前，卡尼小贷已完成新一届董
事会的选举工作，不再纳入公司合并报表范围，其股权变更的工商变更正在办理
中。
                                     8
    同时，公司承诺“本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充公司流动和
偿还银行贷款，将不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。在本次
募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司将不再新增对类金融业务
的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
    五、是否存在其他类金融业务
    2014年6月，公司联合业内15家知名企业投资深圳市珠宝贷互联网金融股份
有限公司（以下简称“珠宝贷”），其中公司出资1,000.00万元、持股2.33%，投
资目的为借助该平台整合资源，获取投资收益。由于珠宝贷主要从事互联网金融
服务，属于类金融业务。报告期内，公司对其未有资金投入。为聚焦主业、提高
资金使用效率，公司已于2017年6月9日将该项投资对外转让。
    报告期内，公司除卡尼小贷、珠宝贷外不存在其他类金融业务投资。
    六、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了发行人投资和转让卡尼小贷和珠宝贷相关公告文件，取得了
卡尼小贷最近一年一期财务报表，查询了同行业上市公司对类金融的投资情况，
访谈了发行人高管，了解卡尼小贷与公司主业的关系并查询了企业工商信息，查
询深圳市地方金融监督管理局、“信用中国”、中国执行信息公开网等网站，取
得了深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市
社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、国家税务总局深圳市罗湖区
税务局等主管部门出具的证明及深圳市罗湖区金融服务署出具函件，了解卡尼小
贷经营合规性；取得了发行人承诺，查阅了公司对卡尼小贷的借款和担保协议，
查阅了卡尼小贷在北京产权交易所公开挂牌的相关信息、竞拍和付款相关资料，
取得了深圳市地方金融监督管理局同意卡尼小贷股东变更的函件。
    经核查，保荐机构认为：
    （一）收购卡尼小贷有利于优化公司产业结构，增加新的利润增长点，构建
供应链金融，发挥协同效益，提升上市公司盈利能力，收购具有必要性。
    （二）卡尼小贷主要从事黄金珠宝产业链的融资服务，最近一年一期经营正
常，无重大变化。
    （三）卡尼小贷业务构成类金融业务，最近一期该业务对上市公司合并收入、
归母净利润的贡献占比分别为1.95%、29.07%，
                                  9
    （四）本次发行董事会决议日前6个月后公司对卡尼小贷不存在增资情形，
提供的借款、担保等投入金额合计为4,500.00万元，占公司最近一期总资产和净
资产的比例较小，且截至本反馈回复出具日已全部履行完毕；卡尼小贷发放短期
贷款及垫款业务主要为其自身日常业务自营投入，并非发行人对卡尼小贷的新增
投入，且服务对象主要为珠宝产业链内的企业。鉴于卡尼小贷从事业务与上市公
司的主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，属于行业发展所需、符合行
业惯例的供应链金融，可暂不纳入类金融计算口径，无需对募集资金进行调减。
同时，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对
类金融业务的资金投入。
    （五）截至本反馈回复出具日，公司已转让所持卡尼小贷股权。同时，公司
曾于2014年6月投资设立参股子公司深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司，出
资金额1,000.00万元、持股2.33%，并已于2017年6月对外转让。除此之外，报告
期内公司不存在其他类金融业务投资。
    问题二
    2、申请人报告期各期末其他流动资产金额较大，主要为发放短期贷款及垫
款。
    请申请人补充说明：（1）上述短期贷款及垫款是否属于财务性投资，是否
需要从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的其他
财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同
时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募
集资金量的必要性。
    请保荐机构发表核查意见。
    【回复】
    一、上述短期贷款及垫款是否属于财务性投资，是否需要从本次募集资金
总额中扣除
    报告期内各期末，公司其他流动资产具体情况如下：
                                                             单位：万元
       项目          2019-09-30   2018-12-31   2017-12-31   2016-12-31
                                  10
发放短期贷款及垫款    113,796.26    101,895.51       95,676.73   67,038.82
待抵扣进项税           26,129.05        29,128.87    25,231.09   13,462.88
预缴税金                 297.43           866.44       730.97       41.05
存金业务回购金                 -            0.23         7.08       40.57
       合计           140,222.74    131,891.05      121,645.87   80,583.32
    报告期内，其他流动资产金额主要为发放短期贷款及垫款，主要是子公司卡
尼小贷作为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，向珠宝行业内中小企业提供金融
贷款，缓解其资金需求形成。
    至2019年9月30日，卡尼小贷因自身业务开展需求而发放短期贷款及垫款余
额为113,796.26万元，其中，自本次发行董事会决议日前6个月（2019年3月12日）
至今新增发放短期贷款及垫款金额为82,820.00万元，上述资金的借款方绝大部分
为珠宝行业产业链上的公司。鉴于卡尼小贷发放短期贷款及垫款业务主要为其自
身日常业务自营投入，并非发行人对卡尼小贷的新增投入，且服务对象主要为珠
宝产业链内的企业，从事业务与上市公司的主营业务发展密切相关，有利于服务
上市公司，属于行业发展所需、符合行业惯例的供应链金融业务范畴，根据《再
融资业务若干问题解答（二）》规定可暂不纳入类金融计算口径，因此无需对募
集资金进行调减。
    根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定“为发展主营业务或拓展客户、
渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投
资，不属于财务性投资”，因此发放短期贷款及垫款不属于财务性投资。
    同时，由于卡尼小贷主要从事小额贷款业务，属于类金融机构，故其发放短
期贷款及垫款属于类金融业务，根据《再融资业务若干问题解答（二）》关于类
金融业务的监管要求分析，卡尼小贷与公司主营业务发展密切相关，有利于服务
实体经济，符合行业发展所需及行业惯例，根据规定可暂不纳入类金融计算口径，
无需从本次募集资金总额中扣除。具体情况如下：
    卡尼小贷自设立以来，主要定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，专注
于“黄金珠宝首饰细分行业”，为黄金珠宝首饰行业原材料供应企业、生产加工
企业、商业零售终端等有市场、有技术、能创新的优质中小型企业提供小额贷款。
    而发行人主要从事黄金珠宝首饰研发设计、生产加工及销售，为稳定和提高
市场占有率，除打造核心品牌，还必须构建自己的全产业链，从而增强自身在产
                                   11
业链条上的控制力和话语权。公司从全产业链布局考虑，高度重视供应链金融服
务，提出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商”的战略目标。
    故公司于 2015 年 12 月完成卡尼小贷 60%股权的收购，本次收购完成后，卡
尼小贷作为一家专注于珠宝行业的小额贷款公司，将可直接为公司上下游客户提
供资金助力，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建，提升公司行业影响力、竞
争力、引导力，服务公司主营业务，有利于公司持续稳定健康发展。收购完成后，
公司营业总收入由 2015 年 763,713.20 万元增长至 2018 年 1,494,429.61 万元，实
现了年均 25.08%的复合增长。
    珠宝首饰行业相对传统，全产业链条中存在着渠道层级多、周转慢，利润率
较低、资金占用大等特点，属于资本密集型产业，对资金需求较大。而对于渠道
中的经销商、中小加盟商、零售商等而言，较难获得主流金融机构的信贷支持。
而珠宝产业供应链金融，一方面为上游企业和下游经销商，提供了所需的金融支
持，提升了产业链整体效率，另一方面又进一步扩宽了资金来源，降低了中小微
企业的融资成本，故有利于服务实体经济，属于行业发展所需。
    经查询，发行人同行业上市公司对类金融的投资情况如下：
    股票简称                  投资类金融企业名称                 持股比例
                 深圳市东方金钰小额贷款有限公司                    100%
    东方金钰
                 中云商业保理（深圳）有限公司                      100%
    金洲慈航     丰汇租赁有限公司                                  90%
     潮宏基      深圳市一帆金融服务有限公司                        30%
    *ST赫美      深圳赫美小额贷款股份有限公司                      51%
                 深圳市宝通天下小额贷款有限公司                    100%
     周大生
                 深圳市宝通天下供应链有限公司                      100%
    *ST秋林      海口首佳小额贷款有限公司                          60%
    二、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与
本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
    （一）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
                                     12
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
    1、财务性投资及类金融业务的认定标准
    （1）财务性投资的认定标准
    ①《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
    根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财
务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：A.《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；B.对于上市公司投资于产业基金
以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上
市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
    ②《发行监管问答》的相关规定
    根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    ③《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
    根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
    （2）类金融业务的定义
    根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会
批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    2、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体
                                   13
情况
    （1）设立或投资产业基金、并购基金
    报告期内，公司存在对外投资设立或投资产业基金情形，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
              公司名称                 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限
                                         2,680.09    2,728.10   3,242.52     2,966.60
合伙）
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）     4,946.95    4,946.95   4,950.27            -
安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）         9,850.28    9,850.28          -            -
                合计                    17,477.32   17,525.33   8,192.79     2,966.60
    2015年12月，金一文化对瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）实
缴出资2,500.00万元，持有其25.00%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基
金的实际管理权或控制权，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司
持有该基金专项投资于与金一文化具有协同效益的上下游企业，通过投资符合金
一文化发展战略的优秀企业来增强上市公司的盈利能力。
    2017年10月，深圳金投对瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）实缴出资
5,000.00万元，持有其16.61%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基金的实
际管理权或控制权，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司持有该
基金有利于投资瑞金市珠宝产业园生产线建设及生产经营，培育行业上游加工制
造企业，建设瑞金市黄金珠宝加工生产线，以满足公司在江西省线下门店的货品
需求，增强金一文化作为黄金珠宝国民品牌的市场份额和影响力。
    2018年1月，深圳金 投对安阳衡庐 安美投资中心 （有限合伙） 实缴出资
10,000.00万元，持有其11.63%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基金的实
际管理权或控制权，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司持有该
基金有利于支持河南省黄金珠宝行业上游的生产、加工的发展，培育行业高端智
造及深加工企业，支撑区域性零售终端的铺货需求，借此加速公司在河南区域的
产业布局和产业链整合。
    上述基金投资均围绕上市公司所在行业进行，主要为完善公司业务布局进行
的战略性投资，与主业密切相关，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，公
司持有的上述投资不属于财务性投资。
    报告期至今，除上述投资外，公司不存在其他设立或投资产业基金、并购基
                                       14
金的情形。
    （2）拆借资金
    报告期至今，公司不存在合并报表范围外的资金拆借行为。
    （3）委托贷款
    报告期至今，公司存在发放短期贷款及垫款情况，截至2019年9月30日，卡
尼小贷因自身业务开展需求而发放短期贷款及垫款余额为113,796.26万元，其中，
自本次发行董事会决议日前6个月（2019年3月12日）至今新增发放短期贷款及垫
款金额为82,820.00万元，上述资金的借款方绝大部分为珠宝行业产业链上的公
司。鉴于卡尼小贷发放短期贷款及垫款业务主要为其自身日常业务自营投入，并
非发行人对卡尼小贷的新增投入，且卡尼小贷服务对象主要为珠宝产业链内的企
业，从事业务与上市公司的主营业务发展密切相关，有利于服务上市公司，属于
行业发展所需、符合行业惯例的供应链金融业务范畴，根据《再融资业务若干问
题解答（二）》规定可暂不纳入类金融计算口径，因此无需对募集资金进行调减。
    综上，卡尼小贷发放短期贷款及垫款主要是为发展主营业务或拓展客户、渠
道而进行的委托贷款，不属于财务性投资。
    （4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
    报告期至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
    （5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
    报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。报
告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形，
同时存在权益工具投资，具体情况如下：
    ① 理财产品
    报告期内，公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周
期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资
金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资，且截至 2019 年 9 月末不存在理财产品余额。
    ② 可供出售金融资产（其他权益工具投资）
    报告期内，公司可供出售金融资产（其他权益工具投资）投资明细如下：
                                                                   单位：万元
             公司名称           2019-09-30   2018-12-31   2017-12-31   2016-12-31
                                  15
金一科技有限公司                       750.00       750.00      750.00     750.00
深圳市金禾黄金珠宝有限公司             190.00            -           -            -
深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司          -            -           -    1,000.00
               合计                    940.00       750.00      750.00    1,750.00
    注：2016-2018年，公司持有非交易性权益投资列报于可供出售权益工具，2019年1月1
日起，公司执行新金融工具准则，列报为其他权益工具投资。
    报告期初，公司存在对外投资金一科技有限公司和深圳市珠宝贷互联网金融
股份有限公司，其中金一科技有限公司系公司于2014年8月出资750.00万元、持
股比例15.00%，投资旨在研究和探索珠宝贵金属业务领域电子商务及创新业务平
台建设，学习先进制造工艺及新技术引进和应用，有利于提升公司整体竞争力和
盈利能力；珠宝贷系公司于2014年6月投资1,000.00万元设立，持股比例2.33%，
于2017年6月9日对外转让。
    报告期至今，公司新增其他权益工具投资金额为190.00万元，系公司于2018
年4月投资设立的参股子公司，2019年实际出资，投资目的是希望通过与外部资
源合作，共同探索珠宝行业渠道拓展模式，共同推进公司营销渠道拓展，不属于
以获取投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
    （6）投资类金融业务的情形
    2014年6月，公司联合业内15家知名企业投资珠宝贷，其中公司出资1,000.00
万元、持股2.33%，投资目的为借助该平台整合资源，获取投资收益。由于珠宝
贷主要从事互联网金融服务，属于类金融业务。报告期内，公司对其未有资金投
入，该笔投资列报于可供出售金融资产。为聚焦主业、提高资金使用效率，公司
于2017年6月9日将该项投资对外转让。
    2015年12月，为构建全产业链，实现“助力供应链金融，培养品牌加盟商”
战略目标，公司收购卡尼小贷60.00%股权，构成投资类金融业务。报告期内，公
司对其存在提供借款和担保情形，相关情况详见“问题一”之回复。
    同时，为进一步集中发展主营业务，优化资源配置，提高管理效率，公司已
将所持卡尼小贷全部股权予以处置，截至本反馈回复出具日，金一文化不存在对
卡尼小贷的担保事项，卡尼小贷亦不存在对金一文化尚未清偿的债务，该转让股
权已经审计、评估、公开挂牌转让等程序完成转让，公司已取得相关转让对价，
目前，卡尼小贷已完成新一届董事会的选举工作，不再纳入公司合并报表范围，
其股权变更的工商变更正在办理中。
                                      16
       报告期至今，公司不存在新增投资类金融业务的情形。
       （7）公司拟实施的其他财务性投资情况
       截至本反馈回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
       3、结合公司主营业务，