乐通股份(002319)融资融券大宗交易查询

2021年9月29日，湖州市生态环境局吴兴分局作出“湖（吴）环罚﹝2021﹞第2000041号”《行政处罚决定书》，因湖州乐通T10车间有机废气处理设施排放口非甲烷总烃排放浓度为381mg/m3，超过湖州乐通应当执行的《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019）表2中的大气污染物特别排放限值，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，决定对湖州乐通处以罚款330,000元。

股票简称：乐通股份股票代码 ：002319
   珠海市乐通化工股份有限公司
                     （珠海市金鼎官塘乐通工业园）
                向特定对象发行股票
                    募集说明书
                          （申报稿）
                        保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
                           二〇二三年六月
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                                  声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履
行承诺，并承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                              重大事项提示
    本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、
2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十次会议审议通过。本次向特定
对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会
同意注册。
    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为优悦美晟。发行对象以现金方式
认购本次向特定对象发行 A 股股票。
    3、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第六届
董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 13.46 元/股。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。如公
司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
    4、本次向特定对象发行股票数量不超过 10,401,188 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
向特定对象发行的同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生现金派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其
他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，本次发行的股票数
量上限将根据中国证监会相关规定作相应调整。
    5、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象优悦美晟认购的股份
自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行的对象因由本次发
行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、
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法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
       发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
       6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1.4 亿元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金。
       7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
       8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司控股
股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
       9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和
可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定
《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
       10、优悦美晟为公司控股股东大晟资产的全资子公司，为公司关联方，因此
本次向特定对象发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册
管理办法》以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独
立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东
大会审议时，关联股东已回避表决。
       11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
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指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
       12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相
关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风
险：
       （1）行业竞争加剧的风险
       应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方
向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量
增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造企业竞争。若公司
不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将
可能面临市场份额减少的风险。
       （2）企业经营成本增加的风险
       公司原材料受石油价格扰动而持续波动，在实业经济下行、环保技改费用投
入、人工成本逐年增加的影响下，企业整体运营负担较重，若未来公司主要原材
料价格持续上涨，公司则可能面临经营成本增加的风险。
       （3）安全生产的风险
       油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产和存放过程中需要
特别重视安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，
将安全管理落实到每一个细节，报告期内公司无重大安全事故发生，但如果公司
在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火等安全生产
事故，进而给公司造成经济损失。
       （4）环保政策趋严的风险
       油墨生产主要是将化工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中
仍有少量的工艺废气排放。目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，
“双碳”背景下，以及随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，
若国家环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有
所增加，可能会导致产品成本上升，进而影响公司的利润水平。
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    （5）互联网广告营销业务收入持续下滑、存在不确定性的风险
    报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为 1,718.15 万元、709.13 万
元、391.76 万元和 24.88 万元，占营业收入的比例分别为 5.46%、1.83%、0.97%
和 0.30%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续
下滑。目前，互联网广告市场中，电商类需求继续占头部需求，短视频或视频直
播类广告持续高增长率，传统互联网媒介广告的市场份额逐步下滑，行业增长率
总体放缓，参照目前行业发展形势，预计未来公司互联网广告业务可能受到行业
竞争及智能 AI 等新技术影响，存在业绩不及预期的可能，公司互联网广告业务
存在不确定性。若公司互联网广告营销业务未来经营状况未能好转、经营持续恶
化，将对公司经营业绩造成不利影响。
    （6）应收款项回收的风险
    报告期各期末，公司应收账款净额分别为 10,971.69 万元、13,665.29 万元、
16,043.56 万元和 13,438.10 万元，占总资产的比例为 17.51%、20.83%、25.30%
和 21.09%。公司的主要客户为国内大型包装企业，具有较强的实力和良好的信
誉，合作稳定且回款能力、回款意愿较好，公司主要的应收账款账龄均在 1 年以
内。若未来公司出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将
会受到一定影响。
    （7）资产负债率较高的风险
    截止 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月 31 日，公司的短期借
款余额分别为 20,735.02 万元、19,719.91 万元、19,526.91 万元和 21,667.26 万元，
短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负
债率（合并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%和 88.20%。目前公司及子公
司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为
19,500 万元，借款期限均为 1 年，借款利率每年 4.95%或 5%。此外，2023 年 3
月 7 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订<还款延期
协议之六>暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协
议之六》，双方确认截至 2022 年 12 月 31 日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购
款本金为人民币 12,726.21 万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币 3,855.34
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万元，双方同意延期至 2023 年 12 月 31 日前支付，尚未支付的本金按年化 3.85%
的利率计算利息。若未来公司与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变
现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到
期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可
能面临短期偿债风险。
    （8）控股股东质押比例较高的风险
    截至本募集说明书签署之日，公司控股股东大晟资产持有公司 51,999,959 股
股份，占公司总股本的 26.00%，其中质押股份 51,990,000 股，占其持有的公司
股份的 99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司 25.99%的股
份。公司控股股东的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种
因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控股股东资
信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股
东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能
面临控制权不稳定的风险。
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声明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................. 9
      一、一般释义......................................................................................................... 9
      二、专业释义....................................................................................................... 10
第一节发行人基本情况 ......................................................................................... 12
      一、发行人基本情况........................................................................................... 12
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 16
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 27
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 39
      六、财务性投资................................................................................................... 42
      七、同业竞争....................................................................................................... 42
      八、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项............................................................... 46
第二节本次发行方案相关情况 ............................................................................... 49
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 49
      二、发行对象基本情况及其与公司的关系....................................................... 51
      三、附条件生效的股份认购协议的主要内容................................................... 52
      四、本次发行方案概要....................................................................................... 58
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 60
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 60
      七、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................... 60
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 62
      一、项目必要性分析........................................................................................... 62
      二、项目可行性分析........................................................................................... 62
      三、偿还债务及补充流动资金的原因及规模的合理性................................... 63
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 65
      一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 65
                                                               1-1-7
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   二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 65
   三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
   制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................... 65
   四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
   制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 65
第五节历次募集资金运用 ..................................................................................... 67
第六节与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 68
   一、与本次发行相关的风险............................................................................... 68
   二、公司经营风险............................................................................................... 68
   三、公司财务风险............................................................................................... 70
   四、控股股东质押比例较高的风险................................................................... 71
   五、股票价格波动的风险................................................................................... 71
第七节与本次发行相关的声明 ............................................................................. 73
   一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................... 73
   二、公司控股股东及实际控制人声明............................................................... 74
   三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 75
   四、发行人律师声明........................................................................................... 78
   五、审计机构声明............................................................................................... 79
   六、发行人董事会声明....................................................................................... 80
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      本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
             简称指全称
公司/发行人/乐通股份/上市
                          指珠海市乐通化工股份有限公司
公司
本次发行/本次向特定对象发珠海市乐通化工股份有限公司本次以向特定对象发行的方式发行 A 股
                          指
行股票的行为
本募集说明书指珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构/主承销商/长城证
                         指长城证券股份有限公司
券
最近三年一期/报告期指     2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度第一季度
最近一年指     2022 年度
珠海乐通指珠海乐通新材料科技有限公司
湖州乐通指湖州乐通新材料科技有限公司
上海乐通指上海乐通包装材料有限公司
轩翔思悦指北京轩翔思悦传媒广告有限公司
大晟资产指深圳市大晟资产管理有限公司
优悦美晟指深圳市优悦美晟企业管理有限公司
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
中国油墨协会指中国日用化工协会油墨分会
杭华股份指杭华油墨股份有限公司（股票代码：688571）
洋紫荆指洋紫荆油墨股份公司
迪爱生指迪爱生投资有限公司
科德教育指苏州科德教育科技股份有限公司（股票代码：300192）
东方材料指新东方新材料股份有限公司（股票代码：603110）
天龙集团指广东天龙油墨集团股份有限公司（股票代码：300063）
《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指     《中华人民共和国证券法》
《注册办法》             指     《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》             指     《深圳证券交易所股票上市规则》
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           简称指全称
                                   《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
《证券期货法律适用意见第
                         指三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期
18 号》
                                   货法律适用意见第 18 号》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人会计师/大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元指人民币元/人民币万元
股东大会指珠海市乐通化工股份有限公司股东大会
董事会指珠海市乐通化工股份有限公司董事会
监事会指珠海市乐通化工股份有限公司监事会
二、专业释义
    简称指全称
                       一种颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质，是出版物印刷和包装
油墨指
                       印刷的重要材料
                       油墨的流体组成部分，主要由各种树脂和溶剂制成，用于作为颜料的载体，调节油墨
连接料指
                       的黏度、流动性、干燥性和转印性能，并使油墨在承印物表面干燥、固着并成膜
                       在生活和生产中广泛应用的有机化合物，分子量不大，存在于涂料、粘合剂、漆、清
有机溶剂指
                       洁剂中
                       高分子化合物，是由低分子单体原料通过聚合反应合成的大分子产物。通常是指受热
树脂指后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有
                       时也可以是液态的有机聚合物
                       印刷时凹入于版面的图文部分上墨，将非图文部分的墨擦去或刮净，然后进行印刷，
凹版印刷指
                       主要用于塑料薄膜等包装印刷
凹印油墨指是应用于凹版印刷方式的油墨总称
                       印刷的版面各部分基本上处于一个平面，图文处亲油，非图文处亲水，利用油水相斥
平版印刷指
                       的原理进行印刷，主要用于各类纸质品印刷，平版印刷又称胶版印刷
平版油墨指是应用于平版印刷方式的油墨总称
                       紫外光（Ultraviolet，缩写为 UV）固化油墨，是在紫外线照射下，利用不同波长和能
UV 油墨指
                       量的紫外光使油墨连接料中的单体聚合成聚合物，使油墨成膜和干燥的油墨
                       由水溶性树脂、有机颜料、水基溶剂及相关助剂经复合研磨加工而成，属于绿色环保
水性油墨指型油墨，具有显著的安全、无毒无害、不燃不爆、少 VOCs 产生等环保安全特点，适
                       用于烟、酒、食品、饮料、药品、儿童玩具等卫生条件要求严格的包装印刷产品。
                       挥发性有机化合物（Volatile Organic Comounds）的英文缩写，通常指在常温下容易挥
                       发的有机化合物，较常见的有苯、甲苯、二甲苯、乙苯、苯乙烯、甲醛、TVOC（6-16
                       个碳的烷烃）、 酮类等。这些化合物具有易挥发和亲油等特点，被广泛应用于鞋类、
VOCs           指
                       玩具、油漆和油墨、粘合剂、化妆品、室内和汽车装饰材料等工业领域。VOC 对人体
                       健康有巨大影响，会伤害人的肝脏、肾脏、大脑和神经系统，造成记忆力减退等严重
                       后果，甚至可能致癌。
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      简称指全称
                   发光二极管，是一种常用的发光器件，通过电子与空穴复合释放能量发光，在照明领
LED          指
                   域应用广泛。
PVC          指    Polyvinyl chloride 的缩写，即聚氯乙烯。
                   瑞士上市企业，股票代码：SGSN，系国际公认的测试、检验和认证机构，获得中国合
SGS          指
                   格评定国家认可委员会(CNAS) ISO17020 认可的第三方合资检验机构。
ISO9001      指国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准
ISO14001     指国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准
ISO45001     指国际标准化组织（ISO）颁布的职业健康与安全管理体系认证
        除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                             1-1-11
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                              第一节发行人基本情况
      一、发行人基本情况
     截至本募集说明书签署日，发行人基本情况如下：
公司名称珠海市乐通化工股份有限公司
英文名称                Letong Chemical Co.,Ltd.
法定代表人周宇斌
成立日期                1996 年 11 月 13 日
上市日期                2009 年 12 月 11 日
注册地址珠海市金鼎官塘乐通工业园
办公地址珠海市金鼎官塘乐通工业园
企业性质上市公司
上市地点深圳证券交易所
股票代码                002319
股票简称乐通股份
实际控制人周镇科
注册资本                20,000 万元
互联网网址              www.letongink.com
电子信箱                lt@letongink.com
统一社会信用代码        914404006328040237
经营范围生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司股权结构情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，乐通股份总股本为 200,000,000 股，股权结构如下：
                   股份类别股数（股）        占总股本比例
一、有限售条件股份                                                       -                       -
    1、国家持股                                                          -                       -
    2、国有法人持股                                                      -                       -
    3、其他内资持股                                                      -                       -
       其中：境内非国有法人持股                                          -                       -
             高管股份                                                    -                       -
                                                   1-1-12
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                      股份类别股数（股）               占总股本比例
                  其他境内自然人持股                                                  -                          -
       4、外资持股                                                                    -                          -
       5、基金、理财产品等                                                            -                          -
二、无限售条件股份                                                        200,000,000                100.00%
三、股份总数                                                              200,000,000                100.00%
        （二）公司主要股东持股情况
        报告期内，公司股本结构保持稳定，控股股东及实际控制人没有发生变化。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
  序号股东名称股东性质持股数量（股）        持股比例（%）
   1       大晟资产境内一般法人                      51,999,959.00               26.00
   2       吴才苗境内自然人                             5,612,200                  2.81
   3       徐海仙境内自然人                             4,609,714                  2.30
   4       吴建龙境内自然人                             4,118,800                  2.06
   5       李晓境内自然人                             3,747,900                  1.87
   6       吴建新境内自然人                             3,220,800                  1.61
   7       韩秀琴境内自然人                             2,761,200                  1.38
   8       陈晓军境内自然人                             2,516,500                  1.26
   9       沈汉江境内自然人                             2,450,100                  1.23
   10      董芳境内自然人                             2,244,148                  1.12
        （三）控股股东及实际控制人情况
        1、公司控股股东和实际控制人情况
        截至本募集说明书签署日，大晟资产持有发行人 26%股份，为公司控股股东；
周镇科持有大晟资产 99.95%股份，为公司实际控制人。
        （1）大晟资产的基本情况如下：
名称深圳市大晟资产管理有限公司
注册地址深圳市福田区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼 601 室
统一社会信用代码               91440300788336625X
法定代表人谢建龙
注册资本                       100,000 万元
                                                         1-1-13
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
成立日期           2006 年 4 月 28 日
公司类型有限责任公司
                   股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；
                   商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行
经营范围
                   政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可
                   经营）
股权结构周镇科持股 99.95%，张金山持股 0.05%
经营期限           2006 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 28 日
                          项目            2023.3.31/2023 年 1-3 月        2022.12.31/2022 年度
                   资产总额（万元）                          215,671.40                 220,246.88
                   资产净额（万元）                           90,697.00                  91,417.69
主要财务数据
                   营业收入（万元）                              62.50                       63.16
                   净利润（万元）                               -720.70                   7,385.58
                   审计机构以上财务数据为大晟资产母公司单体数据，且未经审计
     （2）实际控制人基本情况如下：
       周镇科：男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：440527197512*****，本科学历。1997 年 7 月至 2004 年 3 月，任深圳市规
划国土局福田分局房地产业管理处公务员；2004 年 3 月至 2009 年 10 月，任深
圳市金鹏城投资管理有限公司董事；2006 年 8 月至 2019 年 1 月，任深圳市金晋
化工有限公司董事；2014 年 7 月至 2019 年 2 月，任深圳市同力高科技有限公司
董事；2014 年 10 月至 2020 年 12 月，任大晟时代文化投资股份有限公司董事长；
2014 年 8 月至今，任深圳市大晟资产管理有限公司董事；2016 年 2 月至今，担
任深圳悦融投资管理有限公司董事；2016 年 9 月至今，担任深圳市宝诚红土投
资管理有限公司董事；2017 年 4 月至今，任深圳市大晟投资管理有限公司董事
长。
       2、公司控股股东和实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
       截至本募集说明书签署日，大晟资产持有公司股票中的 51,990,000 股股票处
于质押状态，质押股票占其持有股份总数的 99.98%，占公司总股本的 25.995%，
具体明细如下：
                                           1-1-14
          珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
                                                                                        截至 2023
                                                                                        年 3 月末
债权序质押股票数借款本金融资用
                                借款开始日借款到期日未偿还本偿还条款
 人号量（万股）                                        (万元）         途
                                                                                         金余额
                                                                                        （万元）
          1           1,672      2016/12/20         2023/12/9     27,000                   15,000       根据借款合同，剩余本息偿还
中国
                                                                                                        安排：每年 6 月、12 月还本
工商
                                                                                                        金 1500 万；每月 20 日付利
银行      2            928           2017/1/9       2023/12/9     15,000                     7,545
          

中国证监会行政处罚决定书（陈莉娟）
〔2021〕46号
　　　当事人：陈莉娟，女，1990年10月出生，住址：广东省广州市天河区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对陈莉娟内幕交易珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称乐通股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈莉娟提交了陈述申辩意见，未申请听证。我会复核了当事人提交的申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，陈莉娟存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
（一）武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称中科信维）筹划、决策、实施跨境收购Precision Capital Pte. Ltd（以下简称PCPL）
2017年初，中科信维董事长赵某、深圳赛伯乐股权投资管理有限公司董事长曾某拟合作收购PCPL并寻找境内上市公司进行出售。2017年7月，赵某和曾某选择中科信维作为收购PCPL的股权平台，并对中科信维进行了股权重组。
2018年1月以后，中科信维就收购PCPL开启谈判。2018年6月，就收购相关事项达成一致并进入协议起草、签署阶段。2018年7月18日，中科信维与PCPL股东MMI Technologies Pte. Ltd（以下简称MTPL）正式签署《股份购买协议》。
（二）赵某与乐通股份实际控制人周某科筹划乐通股份收购中科信维100%股权
2018年1月，在商业活动中，周某科认识赵某。2018年4、5月，赵某向周某科透露了中科信维正在谈判收购PCPL100%股权的事宜，并向周某科简要介绍了PCPL的基本情况。周某科对此产生兴趣，并与赵某探讨关于中科信维收购PCPL成功后选择乐通股份实现资本退出的可能性。
此后每个月，周某科都会询问赵某中科信维收购PCPL以及中科信维寻找国内上市公司的进展情况，赵某将谈判进程、内容、是否签署协议等信息及时告知周某科。
2018年6月份，赵某告知周某科中科信维收购PCPL事项已经谈妥且进入签署相关协议阶段。周某科表示希望待中科信维收购PCPL成功后，由乐通股份收购中科信维。赵某表示会把乐通股份置于备选名单中。双方就乐通股份收购中科信维一事继续保持沟通。
2018年7月18日中科信维与MTPL正式签署《股份购买协议》后，赵某委托中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）启动筛选上市公司实现资本退出的工作，并推荐了乐通股份。
2018年8月7日，中天国富根据中科信维的要求筛选出包括乐通股份在内的10家上市公司。2018年8月15日上午，乐通股份、中科信维、中天国富相关人员在深圳见面商谈，达成了乐通股份与中科信维资产重组的合作意向。这次会面以后，中天国富项目组开始了并购重组的材料准备工作。
2018年8月16日，双方正式签署《保密协议》。
2018年9月7日，乐通股份召开了董事会、监事会审议通过收购中科信维相关事项，并于当日收市后向深交所申请停牌。
2018年9月9日，乐通股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称拟发行股份及支付现金购买中科信维100%股权，初步作价24亿元，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.5亿元。
综上，乐通股份筹划收购中科信维100%股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组，系2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件。在2018年9月8日乐通股份的股票停牌前，“乐通股份筹划收购中科信维100%股权”的信息仅限于公司内部及并购重组参与方等少数人知悉，具有未公开性，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为不晚于2018年7月18日，终止于2018年9月8日。周某科等人为内幕信息知情人。
二、陈莉娟在内幕信息敏感期内使用本人账户交易“乐通股份”
2018年8月29日至2018年9月3日，“陈莉娟”账户买入4笔共计238,000股，成交金额3,967,810元。复牌后全部卖出，累计亏损637,586.82元。
（一）“陈莉娟”账户基本情况及资金来源
“陈莉娟”账户于2017年3月2日开立于长江证券成都光华村街证券营业部，资金账号51××××69，下挂上海股东账户A76××××498和深圳股东账户017××××239。
“陈莉娟”账户资金于8月29日至9月3日由含陈莉娟本人等9人银行账户陆续累计转入377万元，均为陈莉娟投资获取的收益、自有资金，全部用于交易“乐通股份”。
（二）“陈莉娟”账户交易异常
第一，该账户资金转入和交易“乐通股份”的时间与其和内幕信息知情人周某科接触的时间吻合。第二，该账户存在多方筹集资金购买股票的行为。第三，该账户长期空置后，新转入资金大量买入“乐通股份”，且在交易“乐通股份”期间没有其他交易行为。
（三）陈莉娟控制其本人账户
“陈莉娟”账户交易“乐通股份”全部使用自己的手机下单。
（四）陈丽娟知悉内幕信息情况
一是从与内幕信息知情人接触情况看，陈莉娟因工作原因，于2018年8月27日拜访周某科。二是从笔录看，陈莉娟承认其知悉“乐通股份”9月份可能会停牌。
上述违法事实，有相关情况说明、重组进程备忘录等相关材料、相关证券账户开户资料、登陆日志、证券交易流水、银证转账流水、银行成交流水、相关截图、相关人员情况说明、相关人员笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，陈莉娟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
陈莉娟在申辩材料中提出，一是其不知悉内幕信息。其因工作接触周某科过程中没有人提及“乐通股份收购中科信维”的相关信息，其知悉乐通股份是基于对市场的了解；二是其交易“乐通股份”是基于其综合分析。其本人具有丰富的专业知识和投资经验，在买入“乐通股份”前进行了深入分析，综合各方面的信息，自主作出投资决策；三是“陈莉娟”账户并不存在明显“异常”的情形。基于以往的投资经历和投资风格，交易“乐通股份”是延续其一贯的操作手法。综上所述，其账户交易具有合理性，不能适用推定原则认定其构成内幕交易。请求免除处罚。
经复核，我会认为，在案证据足以确认陈莉娟内幕交易。第一，陈莉娟承认与周某科存在联络接触，且内幕信息敏感期内，在与内幕信息知情人接触后，实施了交易“乐通股份”的行为；第二，“陈莉娟”账户长期空置后，新转入资金大量买入“乐通股份”，且交易股票单一，资金转入和交易“乐通股份”的时间与其和内幕信息知情人接触的时间吻合，在案证据足以认定该账户交易异常。第三，其未提供排除其存在利用内幕信息交易的证据，相关申辩意见亦不能对其异常交易作出合理说明，应当确认其构成内幕交易。综上，对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对陈莉娟处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会　  　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年6月15日

中国证监会行政处罚决定书（秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬）
〔2021〕45号
　　　当事人：秦少锋，男，1968年9月出生，住址：广东省深圳市宝安区。
杨翎睿，女，1976年2月出生，住址：广东省深圳市宝安区。
张思惠，女，1968年10月出生，住址：广东省深圳市南山区。
李丽芬，女，1971年10月出生，住址：广东省深圳市罗湖区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对秦少锋等人内幕交易珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称乐通股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬提交了陈述申辩意见并申请听证。应当事人的要求，我会于2021年5月12日举行了听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明，秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
（一）武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称中科信维）筹划、决策、实施跨境收购Precision Capital Pte. Ltd（以下简称PCPL）
2017年初，中科信维董事长赵某、深圳赛伯乐股权投资管理有限公司董事长曾某拟合作收购PCPL并寻找境内上市公司进行出售。2017年7月，赵某和曾某选择中科信维作为收购PCPL的股权平台，并对中科信维进行了股权重组，其中新余赛禾投资管理中心（以下简称新余赛禾）、新余恒星创业投资管理中心（以下简称新余恒星）入股的资金募集工作由曾某、秦少锋负责联络。
2018年1月以后，中科信维就收购PCPL开启谈判。2018年6月，就收购相关事项达成一致并进入协议起草、签署阶段。2018年7月18日，中科信维与PCPL股东MMI Technologies Pte. Ltd（以下简称MTPL）正式签署《股份购买协议》。
（二）赵某与乐通股份实际控制人周某科筹划乐通股份收购中科信维100%股权
2018年1月，在商业活动中，周某科认识赵某。2018年4、5月，赵某向周某科透露了中科信维正在谈判收购PCPL100%股权的事宜，并向周某科简要介绍了PCPL的基本情况。周某科对此产生兴趣，并与赵某探讨关于中科信维收购PCPL成功后选择乐通股份实现资本退出的可能性。
此后每个月，周某科都会询问赵某中科信维收购PCPL以及中科信维寻找国内上市公司的进展情况，赵某将谈判进程、内容、是否签署协议等信息及时告知周某科。
2018年6月份，赵某告知周某科中科信维收购PCPL事项已经谈妥且进入签署相关协议阶段。周某科表示希望待中科信维收购PCPL成功后，由乐通股份收购中科信维。赵某表示会把乐通股份置于备选名单中。双方就乐通股份收购中科信维一事继续保持沟通。
2018年7月18日中科信维与MTPL正式签署《股份购买协议》后，赵某委托中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）启动筛选上市公司实现资本退出的工作，并推荐了乐通股份。
2018年8月7日，中天国富根据中科信维的要求筛选出包括乐通股份在内的10家上市公司。2018年8月15日上午，乐通股份、中科信维、中天国富相关人员在深圳见面商谈，达成了乐通股份与中科信维资产重组的合作意向。这次会面以后，中天国富项目组开始了并购重组的材料准备工作。
2018年8月16日，双方正式签署《保密协议》。
2018年9月7日，乐通股份召开了董事会、监事会审议通过收购中科信维相关事项，并于当日收市后向深交所申请停牌。
2018年9月9日，乐通股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称拟发行股份及支付现金购买中科信维100%股权，初步作价24亿元，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.5亿元。
综上，乐通股份筹划收购中科信维100%股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组，系2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件。在2018年9月8日乐通股份的股票停牌前，“乐通股份筹划收购中科信维100%股权”的信息仅限于公司内部及并购重组参与方等少数人知悉，具有未公开性，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为不晚于2018年7月18日，终止于2018年9月8日。
二、秦少锋为内幕信息知情人
秦少锋参与了中科信维收购PCPL、乐通股份收购中科信维事项：
一是中科信维收购PCPL：辅助筹备中科信维多方持股平台，申请和办理新余赛禾、新余恒星公司注册；联系投资人认缴股本，敦促履行出资等义务；准备、提供尽职调查所需的相关材料。
二是乐通股份收购中科信维：承担赵某等人因并购重组事宜往返深圳的联络、接待任务；陪同赵某等人与周某科见面；准备、提供尽职调查所需的相关材料。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第三条的规定，秦少锋属于2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”，系内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2018年7月18日。
三、秦少锋、张思惠在内幕信息敏感期内利用“张思惠”账户交易“乐通股份”
2018年7月20日至2018年8月24日，“张思惠”账户买入4笔共计214,000股，成交金额3,181,983元；卖出1笔31,500股，成交金额504,000元。累计净买入182,500股，成交金额2,677,983元。复牌后全部卖出，累计亏损158,442.93元。
（一）“张思惠”账户基本信息及资金来源
“张思惠”账户于2009年9月23日开立于英大证券深圳华侨城营业部，资金账号12××××80，下挂上海股东账户A31××××275和深圳股东账户003××××410。
“张思惠”账户用于交易“乐通股份”的资金来自于“吴某纯”银行账户，于2018年7月20日转入1,870,000元、2018年8月8日转入1,505,000元。
（二）“张思惠”账户交易异常
第一，张思惠和内幕信息知情人联络的时间、交易资金划转的时间、交易“乐通股份”的起始时间基本一致。第二，该账户长期空置后，新转入资金集中、大量买入“乐通股份”，且同期没有其他交易。
（三）秦少锋、张思惠共同控制“张思惠”账户交易“乐通股份”
一是从资金划转情况看。上述两笔资金系张思惠在加拿大出售房屋所得，并由秦少锋代为操作将境外加币兑换成境内人民币。上述两笔资金到账后立即用于买入“乐通股份”。二是从账户登录及下单情况看。在内幕信息敏感期内，“张思惠”账户由秦少锋手机号码登录62次、张思惠手机号码登录56次。三是从笔录情况看。张思惠承认将其本人证券账户交由秦少锋代为进行下单操作，且同期没有将该证券账户交给过其他人。
四、杨翎睿、李丽芬在内幕信息敏感期内利用“李丽芬”账户交易“乐通股份”
2018年8月27日至2018年9月7日，“李丽芬”账户买入5笔共计241,800股，成交金额3,912,224元。复牌后全部卖出，累计亏损34,623.70元。
（一）“李丽芬”账户基本信息及资金来源
“李丽芬”账户于2007年7月24日开立于上海证券深圳福虹路营业部，资金账号103××××××142，下挂上海股东账户A46××××741和深圳股东账户010××××044。
“李丽芬”账户涉案期间交易“乐通股份”的主要资金为自有资金。
（二）“李丽芬”账户交易异常
第一，该账户交易“乐通股份”的起始时间与李丽芬和杨翎睿联络接触的时间相吻合，且停牌前一日仍有买入交易。第二，该账户长期空置后，新转入资金大量买入“乐通股份”，且同期没有其他交易。第三，该账户在“乐通股份”复牌之后短时间集中卖出。
（三）杨翎睿、李丽芬共同控制“李丽芬”账户交易“乐通股份”
一是从账户登录及下单情况看，“李丽芬”账户在内幕信息敏感期内买入“乐通股份”全部由杨翎睿手机操作下单。“乐通股份”复牌后，卖出的交易由李丽芬本人电脑设备以及李丽芬手机操作下单。“李丽芬”账户在内幕信息敏感期内买入“乐通股份”期间，杨翎睿手机号码登陆47次；李丽芬手机号码登陆2次，电脑设备登陆15次。二是从笔录情况看，杨翎睿、李丽芬均承认李丽芬接受杨翎睿推荐买入“乐通股份”。
（四）杨翎睿知悉内幕信息的情况
杨翎睿系内幕信息知情人秦少锋之妻，杨翎睿承认其丈夫秦少锋告知其“乐通股份”不错，因此推荐李丽芬买入。 
上述违法事实，有相关情况说明、重组进程备忘录等相关材料、相关证券账户开户资料、登陆日志、证券交易流水、银证转账流水、银行成交流水、手机截图、相关人员情况说明、相关人员笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
秦少锋在听证过程中提出，一是其不应被认定为内幕信息知情人。其在乐通股份、中科信维无任何职务，也不是股东，亦没有业务往来。与中科信维董事长赵某仅为朋友关系，受托承担接待陪同、帮助处理部分新余赛禾融资等事宜，不是法律规定的内幕信息知情人；二是不应认定其操作“张思惠”账户交易为内幕交易。其对乐通股份与中科信维的收购事宜不知悉，对于推荐张思惠并实际操作“张思惠”账户交易“乐通股份”为其个人猜测，而不是明确知悉收购事宜进行的股票买卖行为，不构成内幕交易。三是提交赵某出具的《补充声明》称，赵某在调查期间所作的有关秦少锋知悉收购事宜的陈述不属实。另外，其妻子“杨翎睿”账户在停牌前有卖出交易，能够佐证其不知悉内幕信息。请求免除处罚。
杨翎睿及其代理人在听证过程中提出，其丈夫秦少锋不是内幕信息知情人，其更非内幕信息知情人，对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情，“李丽芬”账户的相关下单交易仅是在秦少锋的推荐下，推荐和帮助朋友，不曾由此获取任何利益，属于正常的股票买卖推荐行为，不构成内幕交易。请求免除处罚。
张思惠及其代理人在听证过程中提出，其朋友秦少锋不是内幕信息知情人，其更非内幕信息知情人，对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情，“张思惠”账户相关的下单交易仅是在秦少锋的推荐下，基于对朋友的信任，将账户交与秦少锋操作，属于正常的股票买卖行为，不构成内幕交易。请求免除处罚。
李丽芬在听证过程中提出，其与杨翎睿为朋友关系，对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情，不应被认定为内幕信息知情人，“李丽芬”账户相关的下单交易仅是在杨翎睿的推荐下，基于对朋友的信任，将账户交与杨翎睿操作，涉案交易与秦少锋和杨翎睿夫妇没有产生任何经济往来，属于正常的股票买卖行为，不构成内幕交易。请求免除处罚。
经复核，我会认为：第一，对于秦少锋的申辩意见。一是秦少锋应被认定为内幕信息知情人。依据秦少锋参与收购的情况，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定，秦少锋属于2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”，系法定内幕信息知情人。其认为自己不属于内幕信息知情人的申辩意见，与在案事实和相关规定不符。二是其操作“张思惠”账户交易为共同内幕交易。秦少锋作为内幕信息知情人，操作“张思惠”账户，在该账户长期空置的情况下，新转入资金集中、大量、单一买入“乐通股份”，在案证据足以认定该账户的相关交易为内幕交易。三是其所提交的赵某《补充声明》与赵某的在案笔录相矛盾，与在案客观证据和其他证人证言存在明显冲突；“杨翎睿”账户在停牌前的卖出行为与秦少锋操作“张思惠”账户没有关联。秦少锋提交的材料和申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。综上，对其申辩意见不予采纳。
第二，对于杨翎睿的申辩意见。一是杨翎睿系秦少锋的妻子，二人均承认秦少锋向杨翎睿推荐“乐通股份”；二是杨翎睿、李丽芬操作“李丽芬”账户，在账户空置数月后，新转入资金大量买入“乐通股份”，复牌之后短时间集中卖出，交易股票单一，交易活动与内幕信息相吻合；三是杨翎睿的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（法[2011]225号，以下简称《座谈会纪要》）第五条的规定精神，应当认定其与李丽芬构成共同内幕交易。综上，对其申辩意见不予采纳。
第三，对于张思惠的申辩意见。一是张思惠与秦少锋有联络接触，二人均承认张思惠接受秦少锋的推荐，并在秦少锋帮助下交易“乐通股份”；二是其将“张思惠”账户交给秦少锋操作，在该账户长期空置的情况下，新转入资金集中、大量、单一买入“乐通股份”，在案证据足以认定该账户的相关交易为内幕交易；三是张思惠的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考《座谈会纪要》第五条的规定精神，应当认定其与秦少锋构成共同内幕交易。综上，对其申辩意见不予采纳。
第四，对于李丽芬的申辩意见。一是其与秦少锋、杨翎睿均有联络接触，杨翎睿、李丽芬均承认李丽芬接受杨翎睿的推荐，并由杨翎睿操作下单交易“乐通股份”；二是其将“李丽芬”账户交给杨翎睿操作，在账户空置数月后，新转入资金大量买入“乐通股份”，复牌之后短时间集中卖出，交易股票单一，交易活动与内幕信息相吻合；三是李丽芬的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考《座谈会纪要》第五条的规定精神，应当认定其与杨翎睿构成共同内幕交易。综上，对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
一、对秦少锋、张思惠处以60万元罚款，其中秦少锋承担50万元，张思惠承担10万元；
二、对杨翎睿、李丽芬处以60万元罚款，其中杨翎睿承担50万元，李丽芬承担10万元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会　　  　　
　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年6月15日

中国证监会行政处罚决定书（唐小宏、胡晓玲）
 
〔2019〕64号
 
 
当事人：唐小宏，男，1975年1月出生，时任北京非凡领驭投资管理有限公司（以下简称非凡领驭）执行董事。住址：北京市朝阳区双井富力城。
胡晓玲，女，1972年12月出生，时任深圳市中润天成投资管理有限公司（以下简称深圳中润天成）法人代表，住址：广东省深圳市彩田路。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对唐小宏、胡晓玲违反证券法律法规的行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人的要求举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，唐小宏、胡晓玲存在超比例持股未履行信息披露义务的违法事实：
一、唐小宏与胡晓玲构成一致行动关系
唐小宏与杨某同是非凡领驭的主要股东或实际出资人（各自出资25%），非凡领驭的日常经营管理主要由唐小宏和杨某负责。唐小宏、杨某以其共同管理的非凡领驭为平台，从事上市公司并购业务。非凡领驭是深圳前海国盈一凡投资企业(有限合伙)（以下简称深圳国盈一凡）的执行合伙人，杨某是其执行事务代表。胡晓玲是深圳国盈一凡的有限合伙人（出资份额占总份额的10%）。
经查，唐小宏与胡晓玲在买入“乐通股份”之前进行过事先沟通，其安排胡晓玲买入“乐通股份”的目的是持有一定比例的股权后影响“乐通股份”管理层，推进资产重组，刺激股价上涨，实现投资收益。根据该意图，唐小宏、胡晓玲分别控制相关账户集中买入“乐通股份”。具体买入情况如下：
唐小宏控制“田某”“中融国际信托有限公司－中融－鸿运1号伞型证券投资集合资金信托计划”（以下简称“中融鸿运1号”）“北京万得普惠科技有限公司”（以下简称“万得普惠”）“北京洁能环保工程有限公司”（以下简称“洁能环保”）等账户，于2014年12月集中买入“乐通股份”，至2014年底合计持有3,638,924股。其中“田某”“万得普惠”“洁能环保”等账户由唐小宏本人操作，“中融鸿运1号”账户投资决策由唐小宏作出，并由其和非凡领驭公司员工祁某共同操作。
胡晓玲于2014年12月至2015年1月期间使用其控制的“深圳市中润华鑫投资企业(有限合伙)”账户集中买入“乐通股份”，至2015年1月16日合计持有6,441,986股。
综上，基于唐小宏与胡晓玲的上述安排，依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第一款、第二款第（六）项的规定，认定唐小宏与胡晓玲构成一致行动关系，互为一致行动人。
二、涉案账户合计持有“乐通股份”超5%未依法披露
截至2015年1月16日某时点，唐小宏、胡晓玲控制的账户合计持有“乐通股份”1,008.09万股，超过公司总股本的5%，唐小宏、胡晓玲在其控制的相关账户合计持有“乐通股份”达到5%时，未在该事实发生之日起三日内向证监会、证券交易所作出书面报告，亦未通知上市公司予以公告。
以上事实，有相关企业工商资料、相关信托合同、账户交易资料及银行资料、当事人询问笔录和提供的情况说明、电子设备取证信息等证据证明，足以认定。
唐小宏、胡晓玲作为一致行动人，其持股比例达到《证券法》第八十六条第一款规定比例时，应及时履行相应信息披露义务。截至2015年1月16日，唐小宏、胡晓玲控制的账户合计持有“乐通股份”达到公司已发行股份的5%，之后继续买入但未履行披露义务，唐小宏、胡晓玲的行为违反了《证券法》第八十六条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
唐小宏听证时提出陈述申辩意见，胡晓玲提出书面申辩意见：
唐小宏提出理由如下：一是胡晓玲是基于独立判断做出的交易“乐通股份”行为，与唐小宏的交易行为不具一致行动性；二是《行政处罚事先告知书》只关注到“合伙”形式，未考虑“有限合伙”的基金属性，将合格投资者作为基金管理人的一致行动人，违反信托法律关系；三是《行政处罚事先告知书》将10%的有限合伙人列为一致行动人，不符合《收购管理办法》第八十三条第（四）、（七）、（九）项有限责任股东构成一致行动管理的认定逻辑。
胡晓玲提出理由如下：一是2015年之前，其与唐小宏之间无资金、通讯往来，其作为深圳国盈一凡的有限合伙人，未参与深圳国盈一凡的经营决策和投资管理；二是其交易系接受唐小宏推荐，并非与唐小宏商量，交易决策实际由其自主决定，交易前未与唐小宏协商。
我会认为，唐小宏、胡晓玲的申辩意见均不成立。
第一，现有证据能够证明胡晓玲与唐小宏在买入“乐通股份”之前进行过事先沟通，并非基于胡晓玲的独立判断；第二，胡晓玲是深圳国盈一凡的有限合伙人（出资份额占总份额的10%），唐小宏在深圳国盈一凡中有经济利益，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形；第三，胡晓玲申辩时提交的情况说明是在现场调查结束后，当事人作出的陈述，其真实性、客观性及证明效力都低于其他证据（包括但不限于我会现场调查制作的询问笔录），调查形成的询问笔录合法有效，且当事人未提交客观证据证实情况说明所述内容，依法对情况说明所述内容不予采信。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：对唐小宏、胡晓玲责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。其中对唐小宏处以20万元罚款，对胡晓玲处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
 
中国证监会　　 　　　
2019年6月28日