上海美特斯邦威服饰股份有限公司
中泰证券股份有限公司
关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019 年 5 月 29 日下发的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
190843 号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，中泰证券
股份有限公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就
反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
一、重点问题................................................................................................................................... 7
1、根据申请文件（1）公司独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事；（2）根据现
有公司章程的规定，公司董事会人数 7 人。2018 年 3 月 29 日，董事会秘书、董事庄涛先
生辞职后至今未增补董事。请申请人补充说明：（1）单喆慜是否符合独董任职相关规定，
如何落实独董任职相关规定； 2）现任董事任职是否符合法律法规及现有公司章程的规定。
并请结合上述情况，说明公司治理是否有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 7
2、根据申请文件，报告期内公司与关联方存在大量关联交易。请申请人补充说明：关联
交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公
允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 . 14
3、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人补
充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存
在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状
况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变
更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ......................................................... 27
4、请申请人补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到处罚情形，是否存在
违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，是否构成本次发
行的障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 ............................................. 32
5、根据媒体报道，申请人实际控制人周成建先生曾涉及证券市场违法违规行为。请申请
人在申请材料中说明媒体报道情况是否属实，如属实请说明相关案件进展情况，结合周成
建先生在发行人任职情况，说明是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和申请人律师核查
并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 45
6、最近三年申请人扣非归母净利润分别为-5.18 亿元、-3.21 亿元和 0.13 万元，最近一年
经营业绩波动较大。申请人直营店铺数量从 2017 年末的 1022 家减少到 2018 年的 694 家，
2018 年关闭店铺较多，最近三年直营模式销售收入分别为 38.82 亿元、41.45 亿元和 46.08
亿元。2018 年公司因战略调整，由当地具备市场开拓能力的加盟商接手经营部分直营店
铺。根据申请材料，加盟客户欠款最近三年分别为 2.43 亿元、2.94 亿元和 11.11 亿元，2018
年公司将部分库龄较长的存货向加盟商出售，并给予一定信用期优惠。请申请人补充说明：
（1）结合服装行业业务模式、内外部环境变化情况说明 2018 年经营业绩大幅增长的原因
及合理性。（2）申请人 2018 年直营店铺关闭较多的原因，公司经营是否存在不利变化，
2018 年直营店铺关闭较多的情形下，直营模式收入稳步增长的原因及合理性，是否符合
行业惯例。（3）申请人关闭店铺的相关损失是否足额计提。（4）加盟商的销售模式及变化
情况，加盟商接手直营店铺前后相关销售模式、信用政策、会计核算是否发生变化，加盟
商是买断销售还是代理销售，2018 年末加盟商欠款大幅增长的原因及合理性，相关货品
是否实现终端客户销售，结合相关货品风险报酬转移情况、价款支付情况说明 2018 年加
盟商销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形，是否
真实准确完整，是否存在以自我交易、体外交易等方式实现收入、利润的虚假增长情形。
2
请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ............................................................................. 47
7、本次发行募集资金总额不超过 15 亿元，拟用于“品牌升级与产品供应链转型项目”和“偿
还银行贷款”。其中，品牌升级与产品供应链转型项目包括品牌升级与形象更新、供应链
模式转型、信息技术管理系统与零售大数据平台、门店升级改造和新设门店建设等 6 个子
项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投
资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项
目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集
资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模、
现有门店状况、单店坪效等情况，说明本次募投项目投资规模及新增门店确定的合理性。
（4）本次拟升级改造和新建门店的具体情况，新建门店项目是否已签署相关意向性合同
并明确地址，本次新设店铺在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分
的市场调研及可行性研究。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，
结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明升级改造门店的效益
测算能否与升级前的门店效益进行准确区分。（6）补充说明品牌升级与形象更新、供应链
模式转型子项目的具体业务模式，转型前后的变化情况及对公司经营的具体影响，是否存
在为产业链上下游提供供应链金融服务。（7）结合 2018 年直营门店大量关停的状况说明
本次募投项目继续建设新建门店的必要性及合理性，结合报告期内信息系统现状说明本次
募投项目信息技术管理系统与零售大数据平台建设的必要性。 ......................................... 73
8、公司 2016 年终止的非公开发行预案的募投项目包括“智造”产业供应链平台、O2O 全渠
道平台、互联网大数据云平台，2017 年年报披露“自 2017 年即开始实施门店品牌升级策
略（2017 年品牌升级约百家店铺）。请申请人补充说明：（1）前次非公开发行终止的原因，
原募投项目后续建设情况，本次募投与终止的前次募投项目的区别及联系，是否存在重复
建设。（2）补充说明 2017 年及 2018 年门店改造的具体情况及后续改造计划，本次募投项
目是否包含前期升级改造项目，是否存在重复建设。请保荐机构发表明确核查意见。 100
9、最近三年末，申请人应收账款账面价值分别为 3.74 亿元、4.76 亿元和 13.03 亿元，逐
年大幅增长。2018 年末，公司长期应收款大幅增长，主要为加盟商经营性资金支持。请
申请人补充说明：（1）对加盟商提供经营性资金支持的原因，是否属于财务性投资。（2）
应收账款及长期应收款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收
账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ....................... 106
10、最近三年，申请人存货账面价值逐年大幅增长，存货库龄增长且存货跌价准备计提比
例逐年下降，与同行业可比上市公司情况存在不一致。请申请人补充说明库存管理制度及
报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、
同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价
准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ....................................... 112
11、根据申报材料，最近三年末，公司员工数量分别为 10,640 人、10,772 人和 7,969 人，
2018 年员工数量下降较多，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 10.80 亿元，
10.86 亿元和 11.47 亿元，逐年增长。请申请人结合岗位结构及平均薪酬变动情况，补充
说明在员工数量下降的情况下，支付给职工以及为职工支付的现金逐年增长的原因及合理
性，相关成本费用中员工薪酬的列支是否真实准确。请保荐机构及会计师发表明确核查意
3
见。........................................................................................................................................... 122
二、一般问题............................................................................................................................... 124
1、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应
整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
.................................................................................................................................................. 124
2、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是
否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。 ............................................................................................................... 127
3、报告期内，申请人参股一家银行。请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或
投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，
结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ....................................... 128
4、报告期内，申请人未进行现金分红。请申请人补充说明报告期内未进行现金分红是否
符合公司章程的相关条款，公司章程中是否明确了各子公司的分红政策，以保障子公司向
母公司分红回报上市公司股东；公司章程中的分红条款是否有效，现行分红政策是否损害
上市公司股东利益。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核
查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。 ............................................................... 131
4
释 义
本反馈意见回复中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行
人/美邦服饰/上市 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
公司
母公司/总部 指 特指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司
上海美邦有限 指 上海美特斯邦威服饰有限公司，发行人的前身
华服投资 指 上海华服投资有限公司，发行人的控股股东
美邦集团 指 美特斯邦威集团有限公司，曾用名“温州美特斯邦威有限公司”
上海美邦销售 指 上海美特斯邦威服饰销售有限公司，发行人全资子公司
米安斯迪 指 上海米安斯迪服饰有限公司，发行人全资子公司
武汉美邦 指 武汉美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
温州美邦 指 温州美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
苏州美邦 指 苏州美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
福州美邦 指 福州美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
昆明美邦 指 昆明美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
广州美邦 指 广州美特斯邦威服装有限公司，发行人全资子公司
北京美邦 指 北京美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
天津美邦 指 天津美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
济南美邦 指 济南美特斯邦威服饰有限公司，发行人全资子公司
重庆美邦 指 重庆美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人全资子公司
成都美邦 指 成都美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人全资子公司
华瑞银行 指 上海华瑞银行股份有限公司，发行人的联营企业
上海企发 指 上海美特斯邦威企业发展有限公司
沈阳邦送 指 沈阳邦送物流有限公司
康桥实业 指 上海康桥实业发展（集团）有限公司
由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责所有的店铺或
加盟店 指
专柜的管理工作并承担相应的管理费用
由公司自行开设的独立店铺或专柜，公司及下属子公司负责所有的
直营店 指
店铺或专柜的管理工作并承担所有的管理费用
本次发行 指 发行人本次非公开发售 A 股股票的行为
保荐机构/主承销
指 中泰证券股份有限公司
商/本保荐机构
会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），发行人首次公开发行 A
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股股票审计、验资机构、年度审计机构
申请人律师 指 北京市天元律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2012）
《指导意见》 指
102 号）
《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年 5 月修订）（深证上
《备案办法》 指
[2017]307 号）
报告期/最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元 指 人民币元/万元
《上海美特斯邦威服饰股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于
本反馈意见回复 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见之回复报告》
注：本反馈意见回复中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
6
一、重点问题
1、根据申请文件（1）公司独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事；
（2）根据现有公司章程的规定，公司董事会人数 7 人。2018 年 3 月 29 日，董
事会秘书、董事庄涛先生辞职后至今未增补董事。请申请人补充说明：（1）单
喆慜是否符合独董任职相关规定，如何落实独董任职相关规定；（2）现任董事
任职是否符合法律法规及现有公司章程的规定。并请结合上述情况，说明公司治
理是否有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、单喆慜是否符合独董任职相关规定，如何落实独董任职相关规定
2014 年 1 月 10 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》等相关议案，单喆慜女士成为公司第三届董
事会独立董事，任期三年。
2017 年 3 月 24 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》等相关议案，单喆慜女士成为公司第四届董
事会独立董事，任期三年。截至 2017 年 3 月 24 日，单喆慜女士兼职境内上市公
司独立董事 4 家（包括发行人），兼职香港上市公司独立非执行董事 1 家。
根据独立董事单喆慜的确认及保荐机构、申请人律师的核查，截至目前，其
兼职境内上市公司独立董事 5 家（包括发行人），兼职香港上市公司独立非执行
董事 1 家，具体情况如下：
兼任上市公司独立董事情况
姓名 职务
公司名称 最近一期任职期限 担任职务
发行人 2017.3-2020.3 独立董事
奥瑞金科技股份有限公司
2017.7-2020.7 独立董事
（SZ.002701）
光正集团股份有限公司
独立 2018.6-2021.6 独立董事
单喆慜 （SZ.002524）
董事
上海兰生股份有限公司
2018.6-2021.6 独立董事
（SH.600826）
老百姓大药房连锁股份有限公司
2018.2-2021.2 独立董事
（SH.603883）
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兼任上市公司独立董事情况
姓名 职务
公司名称 最近一期任职期限 担任职务
润中国际控股有限公司 独立非执
2014.10-不固定期限
（HK.00202） 行董事
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102
号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，独立董事原则上最多在 5 家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011 年修订）第八条规定，独
立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年 5 月修订）（深证上
[2017]307 号）（以下简称“《备案办法》”）第十条规定：“独立董事候选人最多在
五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交
易所上市公司）兼任独立董事。”
同时，该《备案办法》规定，兼任多于五家上市公司（含在境外证券交易所
上市的公司）独立董事职务的人员，在其担任独立董事职务的任意一家上市公司
的董事会筹备换届时，应当确保符合本办法规定的任职家数条件后方可接受独立
董事提名。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十四条规
定，已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立
董事候选人。
此外，发行人独立董事单喆慜自 2014 年 1 月起已连续两届担任发行人独立
董事，根据深交所的相关规定，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。鉴于
发行人独立董事单喆慜任期即将于 2020 年初到期，因此，发行人已出具承诺函，
将会根据深交所的上述规定，在公司董事会最近一次筹备董事会换届时予以更
换。
综上，鉴于发行人聘任独立董事单喆慜时其兼任上市公司独立董事未超过五
家且在《备案办法》颁布之前，因此，发行人独立董事单喆慜符合独董任职相关
规定，就单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事事项，发行人已出具承诺函，会
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在最近一次董事会换届时予以更换。
二、现任董事任职是否符合法律法规及现有公司章程的规定。并请结合上述
情况，说明公司治理是否有效。
（一）相关法律法规规定
1、《公司法》的相关规定
第一百条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当
在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
……
第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高
级管理人员：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
……
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见。
3、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定
第 3.2.3 条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
……
4、《备案办法》的相关规定
第四条规定，独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《指导意见》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
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相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》
等的相关规定（如适用）；
（十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、
《保险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；
（十一）本所主板、中小企业板及创业板《上市公司规范运作指引》等业务
规则的相关规定；
（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。
（二）《公司章程》的相关规定
第四十四条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
……
第九十七条规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
第一百二十一条规定，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。
（三）报告期内董事（包括离任董事）出席董事会情况
1、2016 年度
应参加董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲
姓名
会次数 次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议
周成建 7 7 0 0 否
涂 珂 7 7 0 0 否
周文武 3 3 0 0 否
单喆慜 9 9 0 0 否
郁 亮 9 9 0 0 否
胡周斌 6 6 0 0 否
胡佳佳 2 2 0 0 否
庄 涛 2 2 0 0 否
2、2017 年度
应参加董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲
姓名
会次数 次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议
胡佳佳 10 10 0 0 否
胡周斌 10 10 0 0 否
庄 涛 10 10 0 0 否
单喆慜 10 10 0 0 否
郁 亮 3 3 0 0 否
沈福俊 7 7 0 0 否
郑俊豪 7 7 0 0 否
张玉虎 7 7 0 0 否
3、2018 年度
应参加董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲
姓名
会次数 次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议
胡佳佳 5 5 0 0 否
胡周斌 5 5 0 0 否
张玉虎 5 5 0 0 否
单喆慜 5 5 0 0 否
12
应参加董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲
姓名
会次数 次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议
沈福俊 5 5 0 0 否
郑俊豪 5 5 0 0 否
庄 涛 1 1 0 0 否
4、2019 年 1-6 月
应参加董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲
姓名
会次数 次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议
胡佳佳 5 5 0 0 否
胡周斌 5 5 0 0 否
张玉虎 5 5 0 0 否
单喆慜 5 5 0 0 否
沈福俊 5 5 0 0 否
郑俊豪 5 5 0 0 否
根据发行人的确认、保荐机构及申请人律师的核查，发行人现任董事任职资
格均符合上述相关法律法规规定。截至目前，虽公司现任董事人数（6 人）低于
《公司章程》规定的人数（7 人），但不违反《公司法》对股份公司董事会人数
最低要求且不属于《公司法》、《公司章程》规定应当在法定期限内召开股东大
会补选公司董事的情形。
经核查，报告期内发行人董事（包括独立董事）均出席并参加发行人历次董
事会（不存在委托他人出席董事会的情形）并充分参与公司相关重大问题的讨论
和决策，独立董事亦就相关事项发表了独立意见。因此，自 2018 年 3 月 29 日，
董事会秘书、董事庄涛先生辞职后未增补董事，不违反《公司法》、《公司章程》
的相关规定亦不会对公司治理产生不利影响。此外，公司已于 2019 年 6 月 26 日
召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名林晓东女士担任公司第
四届董事会董事候选人的议案》，拟补选 1 名董事以达到公司章程规定的董事人
数并发出了股东大会通知。
综上，发行人现任董事任职符合法律法规及现有公司章程的规定，公司治理
有效。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了相关法律法规、公司章程、发行人及其他单喆
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慜兼任独立董事的上市公司的相关公告文件，取得了独立董事单喆慜及发行人的
确认文件等相关资料。
经核查，保荐机构认为，发行人独立董事单喆慜符合独董任职相关规定，就
独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事事项，发行人会在最近一次筹备
董事会换届时予以更换。发行人现任董事任职符合法律法规及现有公司章程的规
定，公司治理有效。
经核查，申请人律师认为，发行人独立董事单喆慜符合独董任职相关规定，
就独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事事项，发行人会在最近一次筹
备董事会换届时将其予以更换。发行人现任董事任职符合法律法规及现有公司章
程的规定，公司治理有效。
2、根据申请文件，报告期内公司与关联方存在大量关联交易。请申请人补
充说明：关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期关联交易情况
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁
布的业务规则中的相关规定及《审计报告》，公司与关联方之间于报告期内发生
的主要关联交易情况如下：
（一）关联销售
2018 年 2017 年 2016 年
关联交易
关联方 交易金额 占当期营 交易金额 占当期营 交易金额 占当期营
内容
（万元） 业收入比重 （万元） 业收入比重 （万元） 业收入比重
销售服装
黄岑期 4,681.38 0.61% 5,034.60 0.78% 4,718.48 0.72%
及辅料
销售服装
周献妹 1,200.94 0.16% 1,751.53 0.27% 2,164.68 0.33%
及辅料
销售服装
周建花 779.86 0.10% 906.71 0.14% 1,121.98 0.17%
及辅料
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2018 年 2017 年 2016 年
关联交易
关联方 交易金额 占当期营 交易金额 占当期营 交易金额 占当期营
内容
（万元） 业收入比重 （万元） 业收入比重 （万元） 业收入比重
合计 6,662.18 0.87% 7,692.84 1.19% 8,005.14 1.23%
（二）关联租赁
关联交易金额（万元）
承租方 出租方 租赁资产种类
2018 年 2017 年 2016 年
美邦服饰 沈阳邦送 仓库 1,107.16 1,107.16 1,107.16
米安斯迪 上海企发 仓库 6,831.91 6,571.72 -
温州美邦 写字楼、仓库、商铺 393.00 382.53 382.85
武汉美邦 美邦集团 商铺 480.00 480.00 480.00
昆明美邦 商铺 500.00 500.00 478.73
合计 9,312.07 9,041.41 2,448.75
（三）向关键管理人员支付薪酬
项目 2018 年（万元） 2017 年（万元） 2016 年（万元）
关键管理人员报酬 915.40 982.88 814.61
（四）向关联方银行办理存款
自 2015 年 9 月起，公司在参股 15%的联营企业华瑞银行办理存款业务。报
告期各期末，公司在华瑞银行的存款情况如下：
项目 2018 年（元） 2017 年（元） 2016 年（元）
银行存款 48,002.00 48,434.00 48,265.00
（五）关联方为公司提供担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：