延华智能(002178)融资融券大宗交易查询

证券代码：002178         证券简称：延华智能公告编号：2024-001
           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
              关于收到《行政处罚决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、基本情况
     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)
下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字
0032023021 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对
公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在《证券时报》、巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-030）。
     2023 年 12 月 5 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委
员会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》 沪证监处罚字〔2023〕
29 号），具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在《证券时报》、巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及相关当事人收到
<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2023-047）。
     近日公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会上海监管
局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2023〕60 号），现将相关内容进行
公告。
    二、《行政处罚决定书》主要内容
    上海延华智能科技(集团)股份有限公司、龚保国先生、黄慧玲女
士、曹磊先生、唐文妍女士：
    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规
定，本局对延华智能信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，
并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依
法享有的权利。应当事人要求，本局于 2023 年 12 月 22 日举行了听
证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、
审理终结。
    2019 年 10 月 31 日，延华智能与北京中汇乾鼎投资管理有限公
司(以下简称中汇乾鼎)、北京泰和康医疗生物技术有限公司(以下简
称泰和康)签署《股权转让协议》，协议约定延华智能收购中汇乾鼎持
有的泰和康 45%的股份。延华智能将对泰和康的投资列示于“长期股
权投资”科目。2019 年至 2021 年，泰和康为雅培贸易(上海)有限公
司(以下简称雅培)授权的经销商，泰和康 90%以上的营业收入来自于
雅培相关销售收入。
    经查明，延华智能存在以下违法事实：
    (一)2022 年半年报、2022 年三季报存在虚假记载
    2022 年上半年，泰和康与雅培的合作显著异常且二者未来是否
能继续合作具有重大不确定性，泰和康 2022 年上半年收入同比大幅
下降。延华智能在不晚于 2022 年半年报披露前知悉泰和康上述合作
异常情况，未在 2022 年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准
备，不符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(财会〔2014〕
14 号)第十八条、《企业会计准则第 8 号——资产减值》(财会〔2006〕
3 号)第四条第一款、第五条、第六条以及第十五条的规定，导致延华
智能 2022 年半年报、2022 年三季报分别虚增利润总额 5,191.14 万
元，占 2022 年半年报利润总额(公司 2022 年半年报所披露的合并利
润表利润总额为-15,901,440.28 元)绝对值的 326.46%，占 2022 年三
季报(公司 2022 年三季度报所披露的合并年初到报告期末利润表利
润总额为-10,979,280.55 元)利润总额绝对值的 472.81%。
    （二）2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因
    延华智能参股公司泰和康业绩下滑具有多方面原因，延华智能在
2022 年半年报中的披露内容未完整涵盖实际情况，投资者无法了解
到泰和康业绩下滑原因的全貌。
    上述违法事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相
关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
    延华智能上述行为违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成
《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，应综合考虑案涉违法的
定期报告份数、两项违法事实的关联性、涉案虚假记载主要系会计核
算问题所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、
提供材料的情况等情节，依法予以处罚。
    根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管
理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
    龚保国作为时任公司董事长，全面负责公司经营管理，依法负有
保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。龚保国召集、主持对泰
和康的投后管理会议，对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅 2022
年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、三季度报
中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存在虛假记
载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直
接负责的主管人员。
    黄慧玲作为披露 2022 年半年报时任总裁、财务总监以及披露
2022 年三季报的时任总裁，分管财务工作，依法负有保证公司信息披
露真实、准确、完整的义务。黄慧玲对泰和康相关情况能够及时知悉，
审阅 2022 年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、
三季度报中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存
在虚假记载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的
原因的直接负责的主管人员。
    曹磊作为披露 2022 年三季报时任财务总监，负责公司财务管理
工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曹磊知
悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年三季度报中未能勤勉尽
责，是公司 2022 年三季报存在虚假记载的直接负责的主管人员。
    唐文妍作为 2022 年半年报的时任董秘，对公司的信息披露事务
负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整
的义务。唐文妍知悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年半年
报相关内容中未勤勉地履行职责，是 2022 年半年报未全面、充分披
露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
    当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见：
    （一）延华智能及其代理人提出的主要申辩意见
    第一，关于 2022 年半年报、三季报存在虚假记载。未及时计提
资产减值准备涉及会计估计，不具有严重违法性，不应予以行政处罚。
公司对泰和康的情况进行了跟踪与关注，及时要求回购股权并提起诉
讼，已收到生效胜诉判决，已启动执行程序。对于相关长期股权投资
是否计提减值准备，公司审慎及时作出估计并综合考虑多项因素后进
行披露，不存在故意延迟计提减值准备的情形。
    第二，关于 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的
原因。对于参股公司业绩下滑原因披露存在瑕疵的事项，是根据当时
获知的信息，不应予以行政处罚。
    第三，考虑到公司及管理层均无信息披露违法违规的主观故意或
过失，案涉违法情节显著轻微，公司初次违法且不存在危害后果等原
因，申请不予处罚。
    (二)相关责任人员提出的申辩意见
    在上述公司的申辩意见基础上，相关责任人员进一步提出以下申
辩意见。
    1.龚保国及其代理人提出的申辩意见:龚保国不具体分管泰和康
投资项目，但亦对相关投后管理工作保持必要的关注，对相关股权是
否減值事宜履行必要职责，尽到勤勉尽责的义务。
    2.黄慧玲及其代理人提出的申辩意见:第一，黄慧玲对相关投后
管理工作保持必要关注，并提供微信聊天记录等履职证据，已审慎判
断披露事宜，履行勤勉尽责义务。第二，2022 年半年报、三季报未计
提相关减值具有合理性，且与股权回购处置结果一致，不存在故意隐
瞒或跨期调节利润的情形。第三，在 2022 年半年报、三季报编制、
披露期间，黄慧玲个人身体存在特殊情况，申请不予处罚。
    3.曹磊及其代理人提出的申辩意见：曹磊入职时间短，在面临
2022 年三季报编制工作的巨大压力下，申辩人仍勤勉查阅相关会议
纪要、财务报表、审计报告等资料，已履职尽责。
    4.唐文妍及其代理人提出的申辩意见：第一，未全面、充分披露
相关原因系存在瑕疵事项并非严重违法事项，处罚过重;第二，基于
当时所获信息，概括性披露相关下滑原因符合当时情况，且唐文妍推
动公司在 2022 年年报进一步披露相关下滑原因。第三，《证券法》规
定的董监高的“信息披露保证责任”应结合主客观情况综合、精准认
定，申请不予处罚。
    针对延华智能的陈述申辩意见，经复核，本局认为:
    第一，公司在 2022 年半年报、三季报中未计提相关长期股权投
资减值准备不符合相关会计准则要求，导致了 2022 年半年报、三季
度报存在虚假记载，应当依法予以行政处罚。虽然公司称对泰和康的
情况进行了跟踪，但在知悉泰和康与雅培合作显著异常的情况下，未
进一步充分关注与审慎评估，未对案涉长期股权投资计提減值准备。
相关股权回购方案及其进展情况、泰和康 55%股权的质押等不影响对
泰和康长期股权投资減值准备的计提。根据在案证据，可以综合认定
2022 年半年报、三季报对案涉长期股权投资的会计处理，继续延用收
益法作为评估方法并不恰当。
    第二，在案证据可以证明泰和康业绩下滑具有多方面原因。未全
面、充分进行信息披露，应予以行政处罚。
    第三，本案量罚已综合考虑主观过错程度、违法情节及前述各种
因素，符合过罚相当原则。
    综上，本局对延华智能的陈述申辩意见不予采纳。
    针对相关责任人员在延华智能申辩意见基础上进一步提出的申
辩意见，经复核，本局认为:
    1.针对龚保国的其他申辩意见。龚保国作为时任董事长，签署确
认公司 2022 年半年报、三季度报，知悉泰和康当时存在的异常情况，
现有证据不足以证明其已就案涉信息披露事项勤勉尽责。本案责任认
定及量罚已综合考虑各项因素，无不当之处。本局对龚保国的陈述申
辩意见不予采纳。
    2.针对黄慧玲的其他申辩意见。黄慧玲所提供的证据材料不足以
证明其就案涉长期股权投资计提减值进行了充分关注与审慎评估。黄
慧玲作为披露 2022 年半年报时任总裁、财务总监以及披露 2022 年三
季报的时任总裁，分管财务工作，签署确认公司 2022 年半年报、三
季度报，知悉泰和康当时存在的异常情况。本案责任认定及量罚已考
虑黄慧玲提出的履职期间的个人情况。本局对黄慧玲的陈述申辩意见
不予采纳。
    3.针对曹磊的其他申辩意见。曹磊作为披露 2022 年三季度报时
任财务总监，负责财务管理工作，签署确认公司 2022 年三季度报，
知悉泰和康相当时存在的异常情况，现有证据不足以证明其已就 2022
年三季报虚假记载事项勤勉尽责。根据《信息披露违法行为行政责任
认定规则》第二十二条规定，任职时间短不得单独作为不予处罚的认
定情形。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，在法律规定的量
罚幅度内对曹磊处以最低金额罚款。本局对曹磊的陈述申辩意见不予
采纳。
    4.针对唐文妍的其他申辩意见。唐文妍作为披露 2022 年半年报
时任董事会秘书，对公司的信息披露事务负有协调和组织职责，签署
确认公司 2022 年半年报，知悉泰和康当时存在的异常情况，现有证
据不足以证明其已就 2022 年半年报对泰和康业绩下滑原因的披露事
项勤勉尽责。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，在法律规定
的量罚幅度内对唐文妍处以最低金额罚款。本局对唐文妍的陈述申辩
意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定:
    1.对延华智能责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款；
    2.对龚保国给予警告，并处以一百万元罚款；
    3.对黄慧玲给予警告，并处以七十五万元罚款；
    4.对曹磊给予警告，并处以五十万元罚款；
    5.对唐文妍给予警告，并处以五十万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交
中国证券监督管理委员会指定的银行账户，由该行直接上缴国库，并
将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行
政处罚委员会办公室和本局备案。到期不缴纳罚款的，本局可以每日
按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可
在收到本处罚决定书之日起 60 日内中国证券监督管理委员会申请行
政复议，也可在收到本处罚决定之日起 6 个月内向有管辖权的人民法
院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    三、对公司的影响及风险提示
    1、截至本公告披露日，公司各项经营活动正常有序开展，上述
事项不会对公司的经营及持续发展造成重大影响。
    2、公司判断本次收到的《行政处罚决定书》中所涉内容未触及
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3
条规定的重大违法强制退市的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
    3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正
式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                           董事会
                                      2024 年 1 月 6 日

— 1 —
深圳证券交易所文件
深证上〔 2024〕 18 号
关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
上海延华智能科技(集团)股份有限公司，住所：上海市普陀
区西康路 1255 号 6 楼 602 室；
龚保国，上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事长；
黄慧玲，上海延华智能科技(集团)股份有限公司总裁、时任
财务总监；
曹磊，上海延华智能科技(集团)股份有限公司财务总监；
唐文妍，上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会秘书。
— 2 —
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》
（沪〔 2023〕 60 号），上海延华智能科技(集团)股份有限公司（以
下简称公司）及相关当事人存在以下违规行为：
2019 年 10 月 31 日，公司与北京中汇乾鼎投资管理有限公司
(以下简称中汇乾鼎)、北京泰和康医疗生物技术有限公司(以下简
称泰和康)签署《股权转让协议》，协议约定公司收购中汇乾鼎持
有的泰和康 45%的股份。公司将对泰和康的投资列示于“长期股
权投资”科目。 2019 年至 2021 年，泰和康为雅培贸易(上海)有
限公司(以下简称雅培)授权的经销商，泰和康 90%以上的营业收
入来自于雅培相关销售收入。 2022 年上半年，泰和康与雅培的合
作显著异常且二者未来是否能继续合作具有重大不确定性，泰和
康 2022 年上半年收入同比大幅下降。公司在不晚于 2022 年半年
报披露前知悉泰和康上述合作异常情况，但未在 2022 年半年报中
对相应的长期股权投资计提减值准备，不符合《企业会计准则第
2 号——长期股权投资》 (财会〔 2014〕 14 号)第十八条、《企业会
计准则第 8 号——资产减值》 (财会〔 2006〕 3 号)第四条第一款、
第五条、第六条以及第十五条的规定，导致公司 2022 年半年报、
2022 年三季报利润总额增加 5,191.14 万元。
公司在 2022 年半年报中未能完整、准确披露参股公司北京
泰和康业绩大幅下滑的原因，致使投资者无法了解到泰和康业绩
下滑原因的全貌。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2022 年修订）》
第 1.4 条、第 2.1.1 条的规定。
— 3 —
公司董事长龚保国、总裁兼时任财务总监黄慧玲,财务总监
曹磊的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2022 年修订）》第
1.4 条、第 2.1.2 条和第 4.3.1 条的规定，对公司上述违规行为
负有责任。
公司董事会秘书唐文妍违反了本所《股票上市规则（ 2022 年
修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条和第 4.4.2 条的规定，
对公司上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（ 2022
年修订）》第 13.2.3 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪
律处分实施标准》第十六条、第十九条的规定，经本所纪律处分
委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对上海延华智能科技(集团)股份有限公司给予通报批评
的处分；
二、对上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事长龚保国、
总裁兼时任财务总监黄慧玲、财务总监曹磊、董事会秘书唐文妍
给予通报批评的处分。
对于上海延华智能科技(集团)股份有限公司及相关当事人
的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档
案。
深圳证券交易所
2024 年 1 月 5 日

索引号	bm56000001/2024-00000490	分类	行政执法;行政处罚决定
发布机构		发文日期	2023年12月29日
名称	中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕60号
文号	沪〔2023〕60号	主题词	
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕60号
当事人：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称延华智能或公司），统一社会信用代码：91310000734057153P，住所：上海市普陀区西康路1255号6楼602室。
龚某某，男，196X年X月出生，时任延华智能董事长，住址：北京市海淀区。
黄某某，女，198X年X月出生，延华智能披露2022年半年报时任总裁、财务总监以及披露2022年三季报时任总裁，住址：上海市宝山区。
曹某，男，197X年X月出生，时任延华智能财务总监，住址：广东省深圳市南山区。
唐某某，女，199X年X月出生，时任延华智能董事会秘书，住址：上海市杨浦区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对延华智能信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2023年12月22日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
2019年10月31日，延华智能与北京中汇乾鼎投资管理有限公司(以下简称中汇乾鼎）、北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称泰和康）签署《股权转让协议》，协议约定延华智能收购中汇乾鼎持有的泰和康45%的股份。延华智能将对泰和康的投资列示于“长期股权投资”科目。2019年至2021年，泰和康为雅培贸易（上海）有限公司（以下简称雅培）授权的经销商，泰和康90%以上的营业收入来自于雅培相关销售收入。
经查明，延华智能存在以下违法事实:
一、2022年半年报、2022年三季报存在虚假记载
2022年上半年，泰和康与雅培的合作显著异常且二者未来是否能继续合作具有重大不确定性，泰和康2022年上半年收入同比大幅下降。延华智能在不晚于2022年半年报披露前知悉泰和康上述合作异常情况，未在2022年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准备，不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）第十八条、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第四条第一款、第五条、第六条以及第十五条的规定，导致延华智能2022年半年报、2022年三季报分别虚增利润总额5,191.14万元，占2022年半年报利润总额（公司2022年半年报所披露的合并利润表利润总额为-15,901,440.28元）绝对值的326.46%，占2022年三季报利润总额（公司2022年三季度报所披露的合并年初到报告期末利润表利润总额为-10,979,280.55元）绝对值的472.81%。
二、2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因
延华智能在2022年半年报中就泰和康情况披露“参股公司北京泰和康亏损370.72万元，较去年同期大幅下降，主要原因是上半年北京地区疫情封控措施影响，业务开展困难”。经查，泰和康业绩下滑具有多方面原因，仅仅简单披露疫情原因不能完整涵盖实际情况，投资者无法了解到泰和康业绩下滑原因的全貌。
上述违法事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
延华智能上述行为违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，应综合考虑案涉违法的定期报告份数、两项违法事实的关联性、案涉虚假记载主要系会计核算问题所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、提供材料的情况等情节，依法予以处罚。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
龚某某作为时任公司董事长，全面负责公司经营管理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。龚某某召集、主持对泰和康的投后管理会议，对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅2022年半年报、三季度报，其在签署确认公司2022年半年报、三季度报中未能勤勉尽责，是公司2022年半年报、2022年三季报存在虚假记载以及2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
黄某某作为披露2022年半年报时任总裁、财务总监以及披露2022年三季报的时任总裁，分管财务工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。黄某某对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅2022年半年报、三季度报，其在签署确认公司2022年半年报、三季度报中未能勤勉尽责，是公司2022年半年报、2022年三季报存在虚假记载以及2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
曹某作为披露2022年三季报时任财务总监，负责公司财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曹某知悉泰和康相关情况，在签署确认公司2022年三季度报中未能勤勉尽责，是公司2022年三季报存在虚假记载的直接负责的主管人员。
唐某某作为2022年半年报的时任董秘，对公司的信息披露事务负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。唐某某知悉泰和康相关情况，在签署确认公司2022年半年报相关内容中未忠实、勤勉地履行职责，是2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见：
（一）延华智能及其代理人提出的主要申辩意见
第一，关于2022年半年报、三季报存在虚假记载。未及时计提资产减值准备涉及会计估计，不具有严重违法性，不应予以行政处罚。公司对泰和康的情况进行了跟踪与关注，及时要求回购股权并提起诉讼，已收到生效胜诉判决，已启动执行程序。对于相关长期股权投资是否计提减值准备，公司审慎及时作出估计并综合考虑多项因素后进行披露，不存在故意延迟计提减值准备的情形。
第二，关于2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因。对于业绩下滑原因披露存在瑕疵的事项，不应予以行政处罚。公司并非恶意将泰和康业绩下滑原因笼统归责于疫情，是根据当时获知的信息在2022年半年报中进行了相关披露。
第三，考虑到公司及管理层均无信息披露违法违规的主观故意或过失，案涉违法情节显著轻微，公司初次违法且不存在危害后果等原因，申请不予处罚。
（二）相关责任人员提出的申辩意见
在上述公司的申辩意见基础上，相关责任人员进一步提出以下申辩意见。
1.龚某某及其代理人提出的申辩意见:龚某某不具体分管泰和康投资项目，但亦对相关投后管理工作保持必要的关注，对相关股权是否减值事宜履行必要职责，尽到勤勉尽责的义务。
2.黄某某及其代理人提出的申辩意见：第一，黄某某对相关投后管理工作保持必要关注，并提供微信聊天记录等履职证据，已审慎判断披露事宜，履行勤勉尽责义务。第二，2022年半年报、三季报未计提相关减值具有合理性，且与股权回购处置结果一致，不存在故意隐瞒或跨期调节利润的情形。第三，在2022年半年报、三季报编制、披露期间，黄某某个人身体存在特殊情况，申请不予处罚。
3.曹某及其代理人提出的申辩意见：曹某入职时间短，在面临2022年三季报编制工作的巨大压力下，申辩人仍勤勉查阅相关会议纪要、财务报表、审计报告等资料，已履职尽责。
4.唐某某及其代理人提出的申辩意见：第一，未全面、充分披露相关原因系存在瑕疵事项并非严重违法事项，处罚过重；第二，基于当时所获信息，概括性披露相关下滑原因符合当时情况，且唐某某推动公司在2022年年报进一步披露相关下滑原因。第三，《证券法》规定的董监高的“信息披露保证责任”应结合主客观情况综合、精准认定，申请不予处罚。
针对延华智能的陈述申辩意见，经复核，本局认为：
第一，公司在2022年半年报、三季报中未计提相关长期股权投资减值准备不符合相关会计准则要求，导致了2022年半年报、三季度报存在虚假记载，应当依法予以行政处罚。虽然公司称对泰和康的情况进行了跟踪，但在知悉泰和康与雅培合作显著异常的情况下，未进一步充分关注与审慎评估，未对案涉长期股权投资计提减值准备。相关股权回购方案及其进展情况、泰和康55%股权的质押等不影响对泰和康长期股权投资减值准备的计提。根据在案证据，可以综合认定2022年半年报、三季报对案涉长期股权投资的会计处理，继续延用收益法作为评估方法并不恰当。
第二，在案证据可以证明泰和康业绩下滑具有多方面原因。2022年半年报仅简单披露为疫情原因，系未全面、充分进行信息披露，应予以行政处罚。
第三，本案量罚已综合考虑主观过错程度、违法情节及前述各种因素，符合过罚相当原则。
综上，本局对延华智能的陈述申辩意见不予采纳。
针对相关责任人员在延华智能申辩意见基础上进一步提出的申辩意见，经复核，本局认为：
1.针对龚某某的其他申辩意见。龚某某作为时任董事长，签署确认公司2022年半年报、三季度报，知悉泰和康当时存在的异常情况，现有证据不足以证明其已就案涉信息披露事项勤勉尽责。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，无不当之处。本局对龚某某的陈述申辩意见不予采纳。
2.针对黄某某的其他申辩意见。黄某某所提供的证据材料不足以证明其就案涉长期股权投资计提减值进行了充分关注与审慎评估。黄某某作为披露2022年半年报时任总裁、财务总监以及披露2022年三季报的时任总裁，分管财务工作，签署确认公司2022年半年报、三季度报，知悉泰和康当时存在的异常情况。本案责任认定及量罚已考虑黄某某提出的履职期间的个人情况。本局对黄某某的陈述申辩意见不予采纳。
3.针对曹某的其他申辩意见。曹某作为披露2022年三季度报时任财务总监，负责财务管理工作，签署确认公司2022年三季度报，知悉泰和康相当时存在的异常情况，现有证据不足以证明其已就2022年三季报虚假记载事项勤勉尽责。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十二条规定，任职时间短不得单独作为不予处罚的认定情形。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，在法律规定的量罚幅度内对曹某处以最低金额罚款。本局对曹某的陈述申辩意见不予采纳。
4.针对唐某某的其他申辩意见。唐某某作为披露2022年半年报时任董事会秘书，对公司的信息披露事务负有协调和组织职责，签署确认公司2022年半年报，知悉泰和康相当时存在的异常情况，现有证据不足以证明其已就2022年半年报对泰和康业绩下滑原因的披露事项勤勉尽责。本案责任认定及量罚已综合考虑各项因素，在法律规定的量罚幅度内对唐某某处以最低金额罚款。本局对唐某某的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
一、对延华智能责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款；
二、对龚某某给予警告，并处以一百万元罚款；
三、对黄某某给予警告，并处以七十五万元罚款；
四、对曹某给予警告，并处以五十万元罚款；
五、对唐某某给予警告，并处以五十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年12月29日

证券代码：002178         证券简称：延华智能公告编号：2023-047
           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                     关于公司及相关当事人收到
                   《行政处罚事先告知书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、基本情况
     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)
下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字
0032023021 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对
公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在《证券时报》、巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-030）
     2023 年 12 月 5 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委
员会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字
[2023]29 号），现将相关内容进行公告。
     二、《行政处罚事先告知书》主要内容
     上海延华智能科技(集团)股份有限公司、龚保国先生、黄慧玲女
士、曹磊先生、唐文妍女士：
     上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称延华智能或公
司)涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对
你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事
实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
    2019 年 10 月 31 日，延华智能与北京中汇乾鼎投资管理有限公
司(以下简称中汇乾鼎)、北京泰和康医疗生物技术有限公司(以下简
称泰和康)签署《股权转让协议》，协议约定延华智能收购中汇乾鼎持
有的泰和康 45%的股份。延华智能将对泰和康的投资列示于“长期股
权投资”科目。2019 年至 2021 年，泰和康为雅培贸易(上海)有限公
司(以下简称雅培)授权的经销商，泰和康 90%以上的营业收入来自于
雅培相关销售收入。
    经查明，延华智能涉嫌违法的事实如下：
    (一)2022 年半年报、2022 年三季报存在虚假记载
    2022 年上半年，泰和康与雅培的合作显著异常且二者未来是否
能继续合作具有重大不确定性，泰和康 2022 年上半年收入同比大幅
下降。延华智能在不晚于 2022 年半年报披露前知悉泰和康上述合作
异常情况，未在 2022 年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准
备，不符合《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》(财会〔2014〕
14 号)第十八条、《企业会计准则第 8 号一一资产减值》(财会〔2006〕
3 号)第四条第一款、第五条、第六条以及第十五条的规定，导致延华
智能 2022 年半年报、2022 年三季报分别虚增利润总额 5,191.14 万
元，占 2022 年半年报利润总额(公司 2022 年半年报所披露的合并利
润表利润总额为-15,901,440.28 元)绝对值的 326.46%，占 2022 年三
季报(公司 2022 年三季度报所披露的合并年初到报告期末利润表利
润总额为-10,979,280.55 元)利润总额绝对值的 472.81%。
    （二）2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因
    延华智能在 2022 年半年报中就泰和康情况披露“参股公司北京
泰和康亏损 370.72 万元，较去年同期大幅下降，主要原因是上半年
北京地区疫情封控措施影响，业务开展困难”。经查，泰和康业绩下
滑具有多方面原因，仅仅简单披露疫情原因不能完整涵盖实际情况，
投资者无法了解到泰和康业绩下滑原因的全貌。
    上述违法事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相
关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
    本局认为，延华智能上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)第七十八条第二款规定，涉嫌构成《证券法》
第一百九十七条第二款所述情形，应综合考虑案涉违法的定期报告份
数、两项涉嫌违法事实的关联性、涉案虚假记载主要系会计核算问题
所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、提供
材料的情况等情节，依法予以处罚。
    根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管
理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
    龚保国作为时任公司董事长，全面负责公司经营管理，依法负有
保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。龚保国召集、主持对泰
和康的投后管理会议，对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅 2022
年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、三季度报
中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存在虛假记
载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直
接负责的主管人员。
    黄慧玲作为披露 2022 年半年报时任总裁、财务总监以及披露
2022 年三季报的时任总裁，分管财务工作，依法负有保证公司信息披
露真实、准确、完整的义务。黄慧玲对泰和康相关情况能够及时知悉，
审阅 2022 年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、
三季度报中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存
在虚假记载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的
原因的直接负责的主管人员。
    曹磊作为披露 2022 年三季报时任财务总监，负责公司财务管理
工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曹磊知
悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年三季度报中未能勤勉尽
责，是公司 2022 年三季报存在虚假记载的直接负责的主管人员。
    唐文妍作为 2022 年半年报的时任董秘，对公司的信息披露事务
负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整
的义务。唐文妍知悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年半年
报相关内容中未勤勉地履行职责，是 2022 年半年报未全面、充分披
露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。
    公司已在 2022 年报计提相关长期股权投资減值准备，并进一步
披露了泰和康业绩下滑相关原因。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：
    1.对延华智能责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款；
    2.对龚保国给予警告，并处以一百万元罚款；
    3.对黄慧玲给予警告，并处以七十五万元罚款；
    4.对曹磊给予警告，并处以五十万元罚款；
    5.对唐文妍给予警告，并处以五十万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、
第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规
定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听
证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局
将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按
照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    三、对公司的影响及风险提示
    1、截至本公告披露日，公司各项经营活动正常有序开展，上述
事项不会对公司的经营及持续发展造成重大影响。
    2、公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中所涉内容未
触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第
9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以
证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
    3、公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律
法规要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券
时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                       董事会
                                   2023 年 12 月 6 日

深圳证券交易所《纪律处分事先告知书》送达公告
时间：2023-08-21
（注：《纪律处分事先告知书》仅为本所的初步意向，并非正式决定，本所将结合相关当事人的申辩情况等作出最后的处分决定。）
 
费林军、陆杰：
经查明，你们在作为上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称延华智能)持股5%以上股东期间，存在涉嫌违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.8条、第11.8.1条，以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条和第4.1.2条规定的行为。根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十八条、第三十九条的规定，拟对你们给予公开谴责的处分。
因无法与你们取得联系，本所现以公告形式向你告知拟作出纪律处分的相关事宜。请你自公告之日起十个交易日内到本所领取《纪律处分事先告知书》，逾期未领取的，上述期限届满即视为送达，本所将按照相关规定作出正式处分决定。
根据本所《自律监管措施和纪律处分实施办法》的规定，你享有陈述和申辩的权利。如你对前述拟作出的纪律处分有异议，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内向本所提交书面陈述与申辩，并提供相关证据。根据本所《自律监管听证程序细则》的规定，你还可申请听证，如申请听证，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内以书面形式向本所提出，并提交书面陈述和申辩等材料。逾期未提交的，视为放弃听证、陈述与申辩的权利。
 
 
深圳证券交易所
2023年8月21日