深圳市麦达数字股份有限公司与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市麦达数字股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二〇年七月
深圳市麦达数字股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“申请人”、“发行人”
或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据 2020 年 6 月 4 日贵会下发的
《关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201021 号））的相关要求，
一创投行协调申请人以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”或“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）
等相关中介机构，对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求
对所涉及的事项进行了核查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《深圳市麦达数字股份有限公司 2020 年
非公开发行股票预案》中简称具有相同的含义。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 3
问题 1、关于股权质押 ................................................................................................ 4
问题 2、关于募投项目环评程序 ................................................................................ 7
问题 3、关于行政处罚 .............................................................................................. 10
问题 4、关于重大诉讼、仲裁情况 .......................................................................... 15
问题 5、关于财务性投资 .......................................................................................... 18
问题 6、关于现金分红 .............................................................................................. 35
问题 7、关于证监局监管措施事项 .......................................................................... 48
问题 8、关于商誉减值 .............................................................................................. 58
问题 9、关于非经常性损益 ...................................................................................... 74
问题 10、关于前次募投项目 .................................................................................. 108
问题 11、关于本次募投项目 .................................................................................. 110
问题 12、关于应收账款会计估计变更 .................................................................. 135
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问题1、关于股权质押
申请人披露，公司实际控制人陈亚妹、乔昕夫妇累计质押股份的数量为
141,000,000股，占其持有公司股份总数的54.41%，占公司总股本的24.42%。请
申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶
化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的
股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人股权质押的基本情况
截至本回复出具日，公司实际控制人陈亚妹、乔昕夫妇合计持有发行人
249,191,931 股，占公司总股本的 43.15%，累计质押股份的数量为 111,000,000
股，占其持有公司股份总数的 44.54%，占公司总股本的 19.22%，具体情况如下：
质押价 质押股 融资金 股权质 预警履 最低履
质押到
出质人 质权人 格（元/ 数（万 额（万 押日 约保障 约保障
期日
股） 股） 元） 比例 比例
深圳担保集 2019-1 2021-1
6.89 3,600 15,000 不适用 不适用
团有限公司 2-09 2-09
陈亚妹
申万宏源证 2018-0 2020-1
7.16 3,200 8,000 170% 150%
券有限公司 1-03 2-31
上海浦东发
展银行股份 2019-1 2020-1
7.34 700 145% 125%
有限公司深 2-16 2-19
圳分行 5,000
乔昕
上海浦东发 （注）
展银行股份 2017-1 2020-1
7.17 3,600 145% 125%
有限公司深 2-19 2-19
圳分行
合计 11,100 28,000 -
注：乔昕股权质押系为他人借款提供担保，该担保合同总金额为 10,000 万元，截至本回复
出具日余额为 5,000 万元；除此质押担保外，该借款合同包括房屋抵押等其他担保措施。
实际控制人陈亚妹质押借款用于个人投资；乔昕质押系为他人借款提供担
保，借款人的银行借款用途为生产经营。
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二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低
深圳担保集团有限公司作为质权人的股票质押未约定强制平仓的条款，除此
外按 2020 年 7 月 1 日麦达数字股票收盘价（7.60 元/股）、前 20 个交易日均价（8.03
元/股）、前 60 个交易日股票交易均价（7.71 元/股）、前 120 个交易日股票交易均
价（8.19 元/股）的孰低数 7.60 元/股计算，实际控制人陈亚妹和乔昕质押股票的
覆盖比例远高于平仓线。具体情况如下：
单位：万股、万元
质押股票 融资金 覆盖比
序号 质权人 质押股数 预警线 平仓线
市值 额 例
1 申万宏源证券有限公司 3,200 24,320 8,000 304% 170% 150%
上海浦东发展银行股份
2 4,300 32,680 5,000 654% 145% 125%
有限公司深圳分行
合计 7,500 57,000 13,000
发行人实际控制人持有发行人未质押股份 13,819.19 万股，按照发行人于
2020 年 7 月 1 日的收盘价格 7.60 元/股计算，该部分未被质押的股份总市值约为
10.50 亿元。如未来出现股价大幅下跌等极端情况，发行人实际控制人仍可通过
股票补充质押方式消除平仓风险。
综上所述，发行人实际控制人股票质押平仓风险较低。
（二）发行人股权结构有利于维持发行人控制权稳定
截至本回复出具日，公司实际控制人陈亚妹和乔昕合计持有公司
249,191,931 股，持股比例为 43.15%，陈亚妹和乔昕分别担任公司董事长、董事、
首席执行官等重要职位，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响，且公
司其余股东直接或间接持股比例均在 5.00%以下，公司目前的股权结构有利于维
持公司控股权稳定。
（三）实际控制人具有良好的资信能力及较强的偿债能力
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截至本回复出具日，根据“中国执行信息公开网”、“信用中国”的查询结果并
获取陈亚妹、乔昕的《个人信用报告》，陈亚妹、乔昕不存在发生贷款逾期还款
的记录，不存在发生贷记卡账户逾期 90 天以上的记录，具备良好的资信能力和
信用记录。
发行人实际控制人通过发行人分红、股份减持等方式积累了一定的个人资
产。鉴此，公司实际控制人可以通过处置个人资产、银行贷款等方式获得资金偿
付到期质押借款，偿债能力较强。
（四）实际控制人股票质押融资协议正常履行
根据公司实际控制人与相关债权人/质权人签署的《股票质押式回购交易协
议书》《委托贷款合同》《个人借款合同》《权利最高额质押合同》等相关融资
协议、公司实际控制人提供的资料及出具的说明，公司实际控制人将所持公司部
分股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押所获得的资金用于非
法用途，截至本回复出具日，相关融资协议正常履行，不存在违约情形、不存在
被债权人/质权人要求提前偿还本息、提前行使质权的情形。
（五）维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人
陈亚妹和乔昕承诺如下：
“1、本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的
资金用于非法用途。
2、截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾
期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
3、如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风
险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
4、如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回
购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免
公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到
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影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师通过查阅股份质押合同、质押式回购交易协议、相关借款合
同、上市公司公告文件、查询“中国执行信息公开网”、“信用中国”、获取陈亚妹、
乔昕的《个人信用报告》以及出具的说明承诺文件等方式对实际控制人股份质押
对上市公司控制权的影响进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人实际控制人陈亚妹、乔昕具有良好的
资信状况及履约能力，其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较低；如果发生
其资信状况及履约能力大幅恶化，市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公
司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除，陈亚妹、乔昕
将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现
所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更，维持上市公司控制权稳
定。
问题2、关于募投项目环评程序
申请人披露，环境影响登记表已经完成备案。请申请人补充说明，根据我
国有关环保的法律、法规及规范性文件，申请人募集资金投资项目环评是否合
法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权
限。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目环评情况
（一）人工智能可穿戴设备生产基地建设项目
2020 年 4 月 15 日，深圳市生态环境局龙岗管理局出具了深环龙备[2020]264
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号《告知性备案回执》，就人工智能可穿戴设备生产基地建设项目环境影响评价
报告表予以备案。
（二）人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目
2020 年 4 月 15 日，深圳中德合辉环境技术研究院有限公司出具了《关于项
目办理环评手续的情况说明》，人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目主
要从事人工智能可穿戴主控芯片的研发及测试，整个研发过程不涉及产生废水、
废气、废渣等工序。根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，
人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目不属于该管理名录范围内，因此人
工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目不需办理环境影响评价手续。
2020 年 4 月 30 日，深圳市生态环境局出具了《市生态环境局关于深圳市麦
达数字股份有限公司募资项目及募投项目环评事项说明的函》，经其核查，人工
智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目不属于《深圳市建设项目环境影响评价
审批和备案管理名录》中规定需要开展环评的项目，依法无需办理环评手续。
二、环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
2020 年 4 月 14 日，发行人委托深圳中德合辉环境技术研究院有限公司就人
工智能可穿戴设备生产基地建设项目编制了《建设项目环境影响报告表》，并报
深圳市生态环境局龙岗管理局予以备案。
2020 年 4 月 15 日，深圳市生态环境局龙岗管理局出具了深环龙备[2020]264
号《告知性备案回执》，就人工智能可穿戴设备生产基地建设项目环境影响评价
报告表予以备案。
2020 年 4 月 30 日，深圳市生态环境局出具了《市生态环境局关于深圳市麦
达数字股份有限公司募资项目及募投项目环评事项说明的函》，经其核查，人工
智能可穿戴设备生产基地建设项目从事智能可穿戴设备的生产加工，依据《深圳
市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，如经评价无需配套污染防治设
施的，可直接在深圳市建设项目环境影响报告表备案平台办理备案手续。根据深
圳中德合辉环境技术研究院有限公司及发行人的说明，人工智能可穿戴设备生产
基地建设项目无需配套污染防治设施，鉴此，发行人就人工智能可穿戴设备生产
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基地建设项目办理了上述备案手续。
三、环评文件批准部门是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《建设
项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十条的相关规定，国务院环境保护行政
主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表：1.核设施、
绝密工程等特殊性质的建设项目；2.跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
3.国务院审批的或者国务院授权有关部门审批的建设项目，前述以外的建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府
规定。鉴此，本次募投项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责
审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条的规定，省
级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表
（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：1.跨地级以上市行政区域的
建设项目。2.可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。3.按照
法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影
响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。
经查阅《广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目名录（2019 年
本）》，本次募投项目不属于需要由广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建
设项目。
根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》第八条的规定，建设单位应当
按照国家和广东省的规定对建设项目进行环境影响评价，并报环境保护部门审批
或者备案。市、区环保部门按照审批权限，对可能造成重大环境影响的建设项目，
以及涉及饮用水水源保护区、自然保护区等环境敏感区或者需要配套建设污染防
治设施的可能造成轻度环境影响的建设项目，依法实施审批。前款规定以外的其
他可能造成轻度环境影响的建设项目，实施告知性备案。市环保部门应当根据建
设项目可能造成的环境影响程度和环境管理需求，制定本市建设项目环境影响审
批管理名录和备案管理名录，并向社会公布。经查阅《深圳市建设项目环境影响
评价审批和备案管理名录》，本次募投项目属于备案类建设项目，鉴此，深圳市
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生态环境局龙岗管理局具有对人工智能可穿戴设备生产基地建设项目实施告知
性备案的权限。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师检查了发行人募投项目环评备案文件，并获取了环评单位中
德合辉环境技术研究院有限公司出具的《关于项目办理环评手续的情况说明》、
深圳市生态环境局出具的《市生态环境局关于深圳市麦达数字股份有限公司募资
项目及募投项目环评事项说明的函》，并查阅相关法规和规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，发行人本次募集资金投资项目环评文件取得
方式、取得程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规，
且批准部门具有审批权限。
问题3、关于行政处罚
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或
最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚的情况具体如下：
序号 处罚主体 处罚时间 处罚部门 处罚原因 罚款金额 整改措施
1 深圳市汇大光电 2019.7.2 国家税务总 丢失增值税 100 元 已缴纳罚
科技股份有限公 局深圳市龙 专用发票 款，并按要
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚部门 处罚原因 罚款金额 整改措施
司（以下简称“汇 岗区税务局 求纠正
大光电”）
2 上海顺为广告传 2018.6.1 上海市崇明 官网发布的 7,000 元 已缴纳罚
播有限公司（以下 区市场监督 信息与实际 款，并消除
简称“顺为广告”） 管理局 情况不符，发 影响、系统
布虚假广告 排查和培训
员工
3 上海顺为广告传 2018.8.16 国家税务总 未按照规定 2,000 元 已缴纳罚
播有限公司北京 局北京市朝 期限办理纳 款，并按要
分公司（已于 2019 阳区税务局 税申报和报 求纠正、及
年 6 月 6 日注销） 送纳税资料 时申报纳税
发行人控股子公司上述行为不构成重大违法违规行为，具体依据如下：
（一）国家税务总局深圳市龙岗区税务局对汇大光电的行政处罚
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定：“跨规定的使用
区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，
由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3
万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照
前款规定处罚。”本次国家税务总局深圳市龙岗区税务局对汇大光电仅处以 100
元罚款，鉴此，汇大光电上述行为不属于法律规定的“情节严重”的情形。
汇大光电在收到国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的深龙税简罚
[2019]244568 号《税务行政处罚决定书（简易）》后，已按时缴纳行政罚款，并
对上述行为进行纠正。
（二）上海市崇明区市场监督管理局对顺为广告的行政处罚
根据《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定：“违反本法规定，发布
虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内
消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏
低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有
其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者
明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广
告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。医疗机构有
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前款规定违法行为，情节严重的，除由市场监督管理部门依照本法处罚外，卫生
行政部门可以吊销诊疗科目或者吊销医疗机构执业许可证。广告经营者、广告发
布者明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布的，由市场监督管理部门
没收广告费用，并处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者
明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为
或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计
算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂
停广告发布业务、吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。广告主、广告经营者、
广告发布者有本条第一款、第三款规定行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据顺为广告的说明及相关《行政处罚决定书》，顺为广告在官网发布的信
息与实际情况不符，涉及的广告费为 1,900 元，本次上海市崇明区市场监督管理
局对顺为广告处以 7,000 元罚款，本次处罚为广告费的五倍以下，故顺为广告上
述行为不属于法律规定的“严重情节”的情形。
顺为广告在收到上海市崇明区市场监督管理局出具的沪监管崇处字[2018]
第 302018000468 号《行政处罚决定书》后，立即停止上述广告的发布并消除其
影响，已按时缴纳行政罚款；发行人及顺为广告管理层对本次处罚决定高度重视
并进行整改，由发行人法务部牵头，对官网、微信公众号、微博等公开媒介的广
告信息进行专人盘查，并组织相关人员对典型违规案例、广告法和相关法规展开
学习培训，以避免再次发生该类情形。
（三）国家税务总局北京市朝阳区税务局对上海顺为广告传播有限公司北
京分公司的行政处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”鉴此，国家税务总局北京市朝阳区税务局对顺为广告北京分公司
处以 2,000 元罚款，上述行为不属于法律规定的“情节严重”的情形。
上海顺为广告传播有限公司北京分公司在收到国家税务总局北京市朝阳区
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税务局出具的京朝税限改[2018]534441 号《责令限期整改通知书》后，已按时缴
纳行政罚款，并对上述行为进行纠正。
二、发行人现任董事、高管最近36个月受到中国证监会行政处罚或最近12
个月受到交易所公开谴责的情形
根据发行人的说明及发行人现任董事、高级管理人员的确认，并经保荐机构
和律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会
深 圳 监 管 局 （ 以 下 简 称 “ 深 圳 证 监 局 ” ） 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）等公开披露信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在
最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月受到过交易所公开谴责的
情形。
三、发行人或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形
（一）发行人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形
根据发行人的说明并经保荐机构和律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 圳 证 监 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开披露信息，报告期内，发行人不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
（二）发行人董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中
国证监会立案调查的情形
根据发行人董事、高级管理人员户籍所在地公安局出具的无犯罪记录证明及
发行人董事、高级管理人出具的说明、填写的调查表，并经保荐机构和律师查询
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 深 圳 证 监 局 网 站
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（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开披露信息，报告期内，发行人董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会
立案调查的情形。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人受到行政处罚的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、
《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国税
收征收管理法》等法律法规以及发行人就处罚事项的相关说明；
2、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
3、查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站；
4、查阅了公司董事、高级管理人员填写的调查表，取得了公安部门出具的
董事、高管的无犯罪记录证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人控股子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成重大违法违规行
为，不会对发行人本次发行构成实质性障碍；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚，最近
12 个月未受到过交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定；
3、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定。
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问题4、关于重大诉讼、仲裁情况
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基
本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项
对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况及披露情况
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
如下：
序 原告（申 被告（被
基本案情 诉讼/仲裁请求 案件进展情况
号 请人） 申请人）
1 发行人 PERCEP 因发行人的客户 被告向发行人支付货款 2015 年 2 月 16 日发行人收
TION PERCEPTION 及业务往来过程中的各 到香港高等法院不予进入
DIGITA DIGITAL 项款项合计 292.31 万美 简易程序的裁定，本案件进
L LIMITED 、 PD 元。 入普通程序审理。2018 年 3
LIMITE TRADING(HONG 月 ， 发 行 人 获 悉
D 、 PD KONG) LIMITED PERCEPTION DIGITAL
TRADI 逾期支付货款，发 LIMITED 、 PD TRADING
NG 行人于 2013 年 11 （HONGKONG）LIMITED
（ HON 月 14 日向香港高 已申请破产，发行人已向
GKONG 等法院提交《申索 PERCEPTION DIGITAL
） 陈 述 书 》， 并 于 LIMITED 、 PD TRADING
LIMITE 2014 年 1 月 30 日 （HONGKONG）LIMITED
D 正式向香港高等 的清盘人申报债权，截至本
法院提交简易程 回复出具日，PERCEPTION
序申请，索偿货款 DIGITAL LIMITED 、 PD
及业务往来过程 TRADING（HONGKONG）
中的各项款项。 LIMITED 处于清盘程序，本
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序 原告（申 被告（被
基本案情 诉讼/仲裁请求 案件进展情况
号 请人） 申请人）
案件审理程序暂时中止。
2 上海利 袁琪、张 因袁琪、张晓艳就 1、袁琪向利宣广告支付 利宣广告于 2020 年 1 月 3
宣广告 晓艳 利宣广告截至 37,243,235.23 元及违约 日向深圳国际仲裁院提交
有限公 2017 年 12 月 31 金 （ 违 约 金 以 了仲裁申请，同日，深圳国
司（以下 日的应收账款提 37,243,235.23 元为基数， 际仲裁院出具（2020）深国
简称“利 供了连带担保，袁 按每日万分之五，从 仲受 36 号-1《案件受理通知
宣 广 琪以其持有的发 2020 年 1 月 1 日起开始 书》。截至本回复出具日，
告”） 行人 2,176,166 股 计算，实际应计至清偿 该案件尚未开庭。
的股票作为质押 之日止），张晓艳就前述
担保，发行人于 请求承担连带清偿责
2020 年 1 月向深 任；
圳国际仲裁院申 2、确认利宣广告有权以
请仲裁，要求袁 拍卖、变卖等方式处分
琪、张晓艳履行担 袁琪名下的质押物（袁
保责任。 琪质押的发行人的
2,176,166 股的股票），并
对所得款项优先受偿；
3、袁琪、张晓艳向利宣
广告支付律师费 38 万元
并承担本案全部仲裁费
用。
（二）发行人计提预计负债的情况
上述发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件均为发行人作为
申请人的仲裁案件，相关应收账款按照会计政策计提坏账准备，不会对公司生产
经营构成重大不利影响，不涉及发行人的支付义务，发行人未针对上述 2 项仲裁
事项计提预计负债。
截至本回复出具日，发行人不存在尚未了结的作为被告的重大诉讼案件或作
为被申请人的重大仲裁案件，存在 1 项作为被告的劳动合同纠纷案件（涉及金额
为 53.59 万元）。根据前置的相关劳动仲裁裁决结果，该劳动合同纠纷发行人潜
在赔偿义务为 5.35 万元，因此该未决诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造
成重大不利影响，发行人未计提预计负债。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
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上述诉讼或仲裁案件系发行人及其控股子公司为维护自身权利而提起的诉
讼及申请的仲裁，或者金额较小的发行人作为被告的劳动合同纠纷；上述诉讼或
仲裁案件涉及的标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例为 5%以下，
标的金额较小。
上述诉讼或仲裁案件不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响，上述诉讼或仲裁案件即使败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营、募投项
目实施产生重大不利影响。
三、发行人及时履行信息披露义务的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁
的披露标准为：
“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据公司的《信息披露制度》，关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准为：“公
司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。”
截至 2013 年末和