处罚对象：
侯颂,刘一平,吴远亮,李宁远,欧阳建国,潘玲曼,王健峰,王洋,王特,王红伟,肖寒梅,袁团柱,袁明,贺磊,陈友,颜小北,深圳市同洲电子股份有限公司
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕2号
时间：2021-07-08 来源：深圳证监局
当事人：深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称同洲电子或公司），住所：广东省深圳市南山区。
袁明，男，1963年12月出生，时任同洲电子董事长，住址：广东省深圳市福田区。
颜小北，男，1975年12月出生，时任同洲电子董事、总经理、财务总监，住址：广东省深圳市福田区。
袁团柱，男，1963年4月出生，时任同洲电子副总经理，住址：广东省深圳市福田区。
欧阳建国，男，1947年1月出生，时任同洲电子独立董事，住址：广东省深圳市南山区。
王红伟，女，1967年2月出生，时任同洲电子监事，住址：广东省深圳市福田区。
吴远亮，男，1953年4月出生，时任同洲电子副总经理，住址：广东省深圳市罗湖区。
贺磊，男，1977年1月出生，时任同洲电子董事会秘书、副总经理，住址：广东省深圳市南山区。
王健峰，男，1980年2月出生，时任同洲电子副总经理，住址：广东省深圳市南山区。
王特，男，1984年3月出生，时任同洲电子副总经理，住址：广东省深圳市南山区。
侯颂，男，1968年1月出生，时任同洲电子董事，住址：北京市海淀区。
李宁远，女，1979年7月出生，时任同洲电子董事，住址：湖北省武汉市江岸区。
潘玲曼，女，1949年3月出生，时任同洲电子独立董事，住址：广东省深圳市南山区。
陈友，男，1964年1月出生，时任同洲电子董事，住址：广东省深圳市南山区。
肖寒梅，女，1968年10月出生，时任同洲电子独立董事，住址：广东省深圳市罗湖区。
刘一平，男，1963年2月出生，时任同洲电子监事，住址：广东省深圳市福田区。
王洋，男，1985年1月出生，时任同洲电子监事，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对同洲电子信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人袁团柱、陈友、肖寒梅、刘一平、王洋提出陈述申辩意见，应当事人袁团柱要求，我局于2021年6月4日举行了听证会，听取了袁团柱的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，同洲电子存在以下违法事实：
一、提前确认职工薪酬负债
同洲电子在2014年12月31日确认了2,630万元因经济性裁员产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。经查，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，同洲电子不能单方面撤回因解除劳动关系计划所提供的辞退福利时间不早于2015年1月，且该笔辞退福利于2015年实际发放2,081.38万元，于2016年实际发放542.29万元，上述职工薪酬负债均应在2015年度确认。由此同洲电子2014年度虚减净利润2,630万元，2015年度虚增净利润2,897.77万元，2016年度虚减净利润267.77万元。
二、滞后确认资产减值损失
2012年9月，同洲电子投资1,500万美元设立境外合资公司国际通信传媒有限公司（以下简称国通传媒）并持有其30%的股权。2015年末该投资已出现明显减值迹象，但公司未按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定于2015年度确认资产减值损失，直至2016年年报才以第三方于2015年年末认购国通传媒增发股份的价格作为公允价值，确认减值损失3,935.67万元。由此，同洲电子2015年度虚增净利润3,950万元，2016年度虚减净利润3,935.67万元。
三、虚构销售收入
2015年3月，同洲电子向深圳市安迪泰科技有限公司、深圳市健之康科技有限公司虚假销售已全额计提资产减值的呆滞存货，虚增2015年度营业收入1,254.35万元，虚增2015年度净利润1,254.35万元。
2015年12月，同洲电子全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称南通同洲）向北京华光同创科技有限公司（以下简称华光同创）虚假销售呆滞存货，导致同洲电子虚增2015年度营业收入2,920.05万元，虚增2015年度净利润2,920.05万元。
综上，同洲电子2014年度虚减净利润2,630万元，2015年度虚增净利润11,022.16万元，2016年度虚减净利润4,203.44万元，分别占合并利润表当期披露净利润的6.31%、164.17%和6.89%，并导致同洲电子在2015年年度报告中将亏损披露为盈利，同洲电子披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有同洲电子公告、情况说明、会议记录、合同文件、董事函件、账务资料、银行资金流水、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，同洲电子披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》和《2016年年度报告》存在虚假记载，违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
袁明时任同洲电子董事长、国通传媒董事，主导了公司经济性裁员工作，知悉同洲电子对国通传媒投资存在明显减值迹象但未及时报告，导致同洲电子滞后确认资产减值损失，组织、策划了虚构销售收入行为，签字确认同洲电子2014年、2015年年报，是同洲电子2014年、2015年年报虚假记载直接负责的主管人员。同时，袁明作为同洲电子实际控制人，已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
颜小北时任同洲电子董事、总经理、财务总监，策划、组织、实施了虚构销售收入行为，签字确认同洲电子2015年年报，是同洲电子2015年年报虚假记载直接负责的主管人员。
袁团柱时任同洲电子副总经理及南通同洲总经理、法定代表人，参与、实施了虚构销售收入行为，签字确认同洲电子2014年、2015年、2016年年报，是同洲电子2015年年报虚假记载直接负责的主管人员，2014年、2016年年报虚假记载的其他直接责任人员。
同洲电子时任董事侯颂、李宁远、陈友，独立董事兼审计委员会委员欧阳建国、潘玲曼，独立董事肖寒梅，监事王红伟、刘一平，副总经理吴远亮，在同洲电子2014年、2015年、2016年年报签字；时任监事王洋，董事会秘书、副总经理贺磊，副总经理王健峰、王特，在同洲电子2015年、2016年年报签字。上述签字的董事、监事、高级管理人员保证上市公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，是涉案年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。
袁团柱在听证会及申辩材料中提出如下申辩意见：第一，2015年其不负责南通同洲的财务及采购管理工作，虚构对华光同创的销售收入由袁明、颜小北等人指挥、经办，其对操作细节并不知悉。其批准、签署合同，系因销售价格未低于采购价格，不会对公司利益造成损失。第二，有主动配合调查情节。请求减轻处罚。
经复核，我局对袁团柱申辩意见不予采纳，理由如下：第一，袁团柱审批同意南通同洲与华光同创的销售合同，与颜小北共同签字下达工作任务书，要求2015年11月22日完成呆滞存货从深圳过账到南通同洲的出入库账务处理，实物暂不搬迁。虚构合同和存货出库记录是财务造假的重要环节，现有证据足以证明其参与、实施了虚构销售收入行为。第二，配合调查是法定义务，相关情节我局在量罚时已予以考虑。
刘一平提出如下陈述申辩意见：第一，由于国通传媒增资等事项被隐瞒，其未能发现和阻止违法行为，作为外部监事对违法行为未参与不知情；第二，在投资设立国通传媒时，提出要进行可行性研究后再审议、决策，公司依据其要求补充披露了可行性分析报告，国通传媒设立后其通过询问袁明等方式予以持续关注；第三，在审议2014年、2015年、2016年年报时，对财务数据提出质疑，袁明和财务负责人作了回应，但有关情况未被记录；第四，行政机关未证明其有违法行为便给予处罚，不符合《行政处罚法》第三十条，且对其处以与审计委员会委员一样的罚款金额，未能精准定责。请求免于处罚。
王洋提出如下陈述申辩意见：第一，公司参股或控股子公司多达21家，个别人员隐瞒国通传媒情况，其为技术人员，客观上难以发现违法行为。第二，在审议2015年、2016年年报时，向袁明了解公司经营情况，对毛利率异常情况、前后两年资产减值差别巨大的情况给予了关注，并询问时任高管，但未被记录。第三，行政处罚举证责任应由行政机关承担，其没有义务举证自身已勤勉尽责。第四，本案立案调查时间是2019年9月，违法行为已过处罚时效。请求免于处罚。
肖寒梅提出如下陈述申辩意见：第一，个别人刻意隐瞒信息，误导独立董事判断，且其为法律专业背景，不参与日常经营，未直接参与并难以发现违法行为；第二，曾要求组织董事会成员赴国通传媒等项目地调研再做决策并拒绝签字，袁明专门前往其办公室消除其疑虑后，其方才签字；第三，履职过程中保持与独立董事及中介机构的沟通，并提出质疑，但未被记录。请求免于处罚。
陈友提出如下陈述申辩意见：第一，2014年度确认职工薪酬负债符合会计准则，该事项未经董事会审议，外部董事无法发现实控人不良动机。第二，袁明及少数高管刻意隐瞒国通传媒增资情况，不应由董事承担责任。第三，核对单笔销售收入是会计师的职责，董事会并不会关注，虚构销售应由造假者和会计师而非由董事担责。请求免于处罚。
经复核，我局对刘一平、王洋、肖寒梅、陈友前述申辩意见不予采纳，理由如下：
第一，上市公司董事、监事对上市公司信息披露真实、准确、完整负有保证义务，应当忠实、勤勉履行职责，独立作出判断，对违法行为不知情、不直接参与经营管理、不具备相关专业背景、相信专业机构或专业人员出具的意见和报告等均不构成法定免责理由。
第二，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”上述当事人均未能提供充分证据证明自身已履行勤勉尽责义务，刘一平、王洋所提供的证人证言均系在我局事先告知以后作出，且证人多为本案当事人，没有会议记录等其他证据予以佐证，我局不予采信。刘一平、肖寒梅对董事会、监事会审议其他事项的履职情况，与本案违法事实无关。陈友所述未对大额异常销售收入真实性予以关注，本身就是未勤勉尽责的表现。
第三，行政机关将行政相对人纳入以“核查”为目的的执法范围的时间就是发现时间，这种执法包括了日常监管、现场检查等，不限于立案调查。2017年11月27日，我局对同洲电子开展现场检查，并送达了《现场检查通知书》，公司违法行为终了日距我局发现未超过两年，本案未超处罚时效。
第四，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）第二十条，同洲电子应当在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。同洲电子不能单方面撤回辞退福利不早于工会审议通过裁员方案时间，即2015年1月7日。同洲电子将2,630万元职工薪酬负债提前确认在2014年度，不符合企业会计准则，且2014年年度报告经过董事会审议通过,陈友相关主张缺乏法律和事实依据。
第五，对上述人员的责任认定和处罚幅度，已充分考虑其职务、职责等实际情况，当事人请求免于处罚于法无据。
对同洲电子提前确认职工薪酬负债致使2014年年报虚假记载的行为，直接负责的主管人员还包括时任总经理叶欣及时任财务总监段春辉。但因叶欣、段春辉的违法行为距被发现超过二年，根据《行政处罚法》第二十九条第一款，对叶欣、段春辉不再给予行政处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：
一、对深圳市同洲电子股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对袁明给予警告，并处以90万元罚款；其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以60万元罚款；
三、对颜小北给予警告，并处以25万元罚款；
四、对袁团柱给予警告，并处以15万元罚款；
五、对欧阳建国、王红伟给予警告，并分别处以5万元罚款；
六、对贺磊、潘玲曼、吴远亮、王健峰、王特、侯颂、李宁远、陈友、肖寒梅、刘一平、王洋给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2021年7月6日