长动退(000835)融资融券大宗交易查询

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关于对长城国际动漫游戏股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
长城国际动漫游戏股份有限公司，住所：浙江省杭州市文二
西路 683 号西溪湿地创意产业园西区；
浙江清风原生文化有限公司，长城国际动漫游戏股份有限公
司控股股东，住所：浙江省杭州市文二西路 683 号西溪湿地创意
产业园西区；
赵锐勇，长城国际动漫游戏股份有限公司原实际控制人、时
任董事长；
马利清，长城国际动漫游戏股份有限公司时任总经理；
俞连明，长城国际动漫游戏股份有限公司时任总经理；
赵非凡，长城国际动漫游戏股份有限公司时任董事；
沈伟，长城国际动漫游戏股份有限公司时任财务总监；— 2 —
刘阳，时任长城国际动漫游戏股份有限公司子公司北京新娱
兄弟网络科技有限公司总经理；
李嘉嘉，时任长城国际动漫游戏股份有限公司子公司北京新
娱兄弟网络科技有限公司财务总监。
经查明，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关当事人存在以下违规行为：
一、违规对外提供担保
根据公司 2021 年 4 月 29 日披露的《关于公司担保责任解决
情况的进展公告》显示， 2017 年 12 月，公司为控股股东长城影
视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”，现已更名为“浙
江清风原生文化有限公司”）对外借款提供担保，担保合同金额合
计 1.2 亿元，占公司 2016 年经审计净资产的 33.82%。上述担保
未履行上市公司审议程序和披露义务，构成违规对外提供担保。
截至目前，前述违规担保已解除。
二、未及时披露重大诉讼
2019 年 1 月 3 日，因长城集团到期未按约定偿还前述违规担
保所对应的借款本息，债权人向法院起诉，要求借款人长城集团
以及作为担保方的公司、公司时任董事长赵锐勇、时任董事赵非
凡、时任总经理马利清归还借款本息。
2019 年 1 月 14 日，杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人
民法院分别作出裁定，冻结长城集团、公司、赵非凡、马利清存
款人民币 8000 万元或查封、扣押其他相应价值财产，冻结长城集— 3 —
团、公司、赵锐勇、马利清银行存款 2000 万元或查封、扣押相应
价值财产。2019 年 3 月 10 日和 2019 年 4 月 1 日，公司就上述 8000
万元借款担保诉讼纠纷和 2000 万元借款担保诉讼纠纷分别向相
关法院提出管辖权异议，公司时任总经理俞连明在相关申请书上
签字。直至 2020 年 6 月 24 日，公司才披露上述诉讼事项，存在
未及时披露重大诉讼的行为。
三、年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告
公司 2019 年度财务报告被中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示审计意见
的基础为：持续经营存在重大不确定性、违规对外担保事项、重
要子公司审计受到限制。上述事项延续至 2020 年，导致公司 2020
年财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告。
四、重大逾期债务未及时披露
2018 年 11 月至 2019 年 7 月，公司多次发生未能清偿到期重
大债务的情形。截至 2019年 2月20日，公司累计逾期债务达 5,207
万元，占最近一期经审计净资产的 10.79%，公司未进行披露。截
至 2019 年 4 月 5 日，公司逾期债务累计金额达 1.10 亿元，占最
近一期经审计净资产的 23%，但未及时披露。 2019 年 4 月 30 日，
公司才对前述逾期债务进行披露。
截至 2019年 7月 5日，公司累计未披露逾期债务金额达 8,491
万元，占最近一期经审计净资产的 250.63%。 2019 年 7 月 18 日，
公司才对前述逾期债务进行披露。
五、会计差错更正— 4 —
（ 1）少计 2017 年营业费用事项
2017 年 6 月至 8 月，公司子公司北京新娱兄弟网络科技有限
公司（以下简称“北京新娱”）将用于支付广告费或促销费共计
389 万元款项在 2017 年核算为预付账款，未计入营业费用，导致
公司 2017 年半年报少计营业费用 96 万元、多计利润 96 万元， 2017
年年报少计营业费用 389 万元、多计利润 389 万元。
2017 年 3 月至 12 月，北京新娱时任总经理李嘉嘉代北京新
娱向某个人账户支付游戏业务促销费 398 万元，但北京新娱财务
账内未进行核算，导致北京新娱 2017 年半年报少计营业费用 322
万元、多计利润 322 万元， 2017 年年报少计营业费用 398 万元、
多计利润 398 万元。
2017 年 5 月至 6 月，北京新娱以支付股权投资款为由向天津
某公司付款后，安排该公司将其中 303 万元资金用于实际支付有
关游戏业务广告费，北京新娱将 303 万元资金支出确认为广告费
用，导致 2017 年半年报、 2017 年年报均少计营业费用 303 万元、
多计利润 303 万元。
（ 2）虚增 2017 年营业收入事项
公司子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）
存在不具有商业实质的贸易业务，导致 2017 年半年报、 2017 年
年报均虚增收入 602.15 万元、成本 309.01 万元、利润 210 万元。
综上，上述行为导致公司 2017 年半年报合计虚增净利润合
计 769 万元，占更正后 2017 年半年报净利润的 26.3%；导致 2017
年年报虚增净利润合计 1,083 万，占更正后 2017 年年报的净利润— 5 —
的 7.5%。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条，《股票上市规则（ 2018 年 11
月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.1.1 条、 第 11.11.3 条，
《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《主板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 8.3.4 条
的规定。
公司控股股东浙江清风原生文化有限公司违反了本所《股票
上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.2 条、第 4.1.1 条、第 4.2.3
条、第 4.2.7 条、第 4.2.11 条的规定，对违规行为一负有重要责
任。
公司时任董事长赵锐勇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和《股票上市规则（ 2018 年 11 月
修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，
对上述违规行为负有重要责任。
公司时任董事赵非凡未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违
反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条和《股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行
为一、二、三负有重要责任。
公司时任总经理马利清未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，— 6 —
违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5
条和《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条的规定，对违规行为一、三负有重要责任。
公司时任财务总监沈伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.5 条和《股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对违规行为一、三、四、五
负有重要责任。
公司时任总经理俞连明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.5 条和《股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条，对违规行为二、四、五负有重要责
任。
公司子公司北京新娱时任总经理刘阳、公司子公司北京新娱
时任财务总监李嘉嘉，违反了本所《股票上市规则（ 2014 年修订）》
第 1.4 条的规定，对上述违规行为五负有重要责任。
依据本所《股票上市规则（ 2014 年修订）》《股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条，《股票上市规则
（ 2020 年修订）》第 16.2 条以及本所《上市公司纪律处分实施标
准（试行）》第十二条、第十三条、第十六条、第二十三条的规定，
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对长城国际动漫游戏股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对长城国际动漫游戏股份有限公司控股股东浙江清风原— 7 —
生文化有限公司给予通报批评的处分；
三、对长城国际动漫游戏股份有限公司时任董事长赵锐勇、
时任总经理马利清、时任总经理俞连明、时任财务总监沈伟、时
任董事赵非凡给予通报批评的处分；
四、对长城国际动漫游戏股份有限公司子公司北京新娱兄弟
网络科技有限公司时任总经理刘阳、时任财务总监李嘉嘉给予通
报批评的处分。
对于长城国际动漫游戏股份有限公司及相关当事人上述违
规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向
社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 2 月 14 日— 8 —

证券代码：000835           证券简称：*ST长动           公告编号：2021-107 
长城国际动漫游戏股份有限公司 
关于收到行政处罚决定书的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
重要提示： 
根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》
涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
第14.5.1条、14.5.2条及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》
第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。 
一、基本情况 
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）于2020
年8月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因公司及相关个人分别
涉嫌未依法披露对外担保事项和重大诉讼事项、信息披露违法违规，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及相关个人进行调
查。 
2021年7月16日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政
处罚事先告知书》（川证监处罚字[2021]4号）。具体内容详见公司于2021年7月
19日在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网刊载的《关于收到中国证监
会四川监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2021-078）。 
2021年9月13日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政
处罚决定书》（[2021]14号）。 
 
二、《行政处罚决定书》内容 
当事人：长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”），住所：成
都市高新区 
依据2015年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关
规定，我局依法对长城动漫信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并向当事人
告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人长城动漫
未提出陈述和申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。 
经查明，长城动漫信息披露违法违规行为的相关事实如下： 
一、长城动漫未按规定披露相关担保事项 
2017年底，长城动漫时任董事长赵锐勇、董事赵非凡与自然人翁远商定以长城
影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）作为借款主体，长城动漫作为
借款合同担保人，并于2017年12月签订了两份借款企额总计1.2亿元的借款合同。
长城动漫相关担保情况如下： 
（一）2017年12月4日，长城集团与翁远签订第一份《借款合同》，合同约定
翁远作为资金出借方向借款方长城集团提供2000万元借款，借款期限为一年，长城
动漫、赵锐勇、时任总经理马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为
合同期满后两年。 
（二）2017年12月29日，长城集团与翁远签订第二份《借款合同》，合同约
定翁远作为资金出借方向借款方长城集团提供10000万元借款（实际借款金额为8000
万元），借款期限为一年，长城动漫、赵非凡、马利清作为借款担保人，承担连带清
偿责任，担保期限为合同期满后两年。 
按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款
第十七项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）第9.11条第二款第六项、第10.2.4条、第10.2.6条的规定，该担保事项
应在合同签订后的两个交易日内以临时报告披露，同时在长城动漫定期报告中予以披
露。但赵锐勇、马利清、赵非凡等人未将该担保事项按规定提交长城动漫董事会、股
东大会审议，故意隐瞒，未履行报告义务，致使长城动漫未按照规定及时披露临时报
告，同时也未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019
年半年度报告》中披露该担保事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告
——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述担保事项，长城动
漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。 
二、长城动漫未按规定披露相关诉讼事项 
2019年1月3日，因长城集团到期未按约定偿还上述两笔借款本息，翁远遂将
借款人长城集团及其担保人长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清等人分别诉至法院，
要求长城集团归还借款本息，长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清承担连带清偿责任。 
2019年1月14日，杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院分别作出冻结
长城集团、长城动漫、赵非凡、马利清存款人民币8000万元或查封、扣押其他相应
价值财产的裁定和冻结长城集团、长城动漫、赵锐勇、马利清银行存款2000万元或
查封、扣押相应价值财产的裁定。 
2019年3月10日和2019年4月1日，长城动漫就上述8000万元借款担保诉讼
纠纷和2000万元借款担保诉讼纠纷分别向相关法院提出管辖权异议，长城动漫时任
总经理俞连明在相关申请书上签字。 
2019年4月12日，杭州市西湖区人民法院裁定驳回长城动漫管辖权异议申请。 
2019年4月22日，长城动漫就杭州市西湖区人民法院的管辖权异议裁定向杭州
市中级人民法院提起上诉，长城动漫时任总经理俞连明在起诉状上签字。 
2019年5月16目和2019年5月27日，杭州市中级人民法院分别驳回长城动漫
就8000万元借款担保提出的管辖权异议和关于撤销杭州市西湖区人民法院裁定的上
诉请求。 
2019年7月30日和2019年8月9日，相关法院分别将8000万元借款诉讼纠纷
和2000万元借款诉讼纠纷调解结案。 
按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款
第十项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市交易规则》（2018
年修订）第11.1.1条、第11.1.2条规定，长城动漫未在收到法院诉讼材料之日起两
个交易日内以临时报告予以披露，也未在《2019年半年度报告》中披露上述事项。
直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情
况暨风险提示公告》披露上述诉讼事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告
存在重大遗漏。 
上述违法事实，有公司定期报告、担保借款合同、诉讼资料、相关当事人询问笔
录等证据证明，足以认定。 
长城动漫未按规定以临时公告披露上述关联担保和诉讼事项，以及未在相关定期
报告中记载上述事项，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《上市公
司信息披露管理办法》第六十一条所述的违法行为。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券
法》第一百九十三条第一款规定，我局决定： 
对长城动漫责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管
理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由
该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员
会稽查局和四川证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书
之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决
定不停止执行。 
三、对公司的影响及风险提示 
根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》
涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
第14.5.1条、14.5.2条及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》
第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。 
公司特就上述事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将积极汲取经验教训，严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关
规定，进一步完善公司治理能力，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促
进公司健康、稳定和持续发展。 
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网,有关公司的所有信息
均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意
风险。 
特此公告。 
 
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会 
2021年9月13日

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中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】15号
时间：2021-09-14 来源：
当事人：赵锐勇，男，1954年11月出生，住址：杭州市西湖区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局依法对长城动漫信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人赵锐勇未提出陈述和申辩意见,也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，长城动漫信息披露违法违规行为的相关事实如下：
一、长城动漫未按规定披露相关担保事项
2017年底，长城动漫时任董事长赵锐勇、董事赵非凡与自然人翁某商定以长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）作为借款主体，长城动漫作为借款合同担保人，并于2017年12月签订了两份借款金额总计1.2亿元的借款合同。长城动漫相关担保情况如下：
（一）2017年12月4日，长城集团与翁某签订第一份《借款合同》，合同约定翁某作为资金出借方向借款方长城集团提供2000万元借款，借款期限为一年，长城动漫、赵锐勇、时任总经理马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。
（二）2017年12月29日，长城集团与翁某签订第二份《借款合同》，合同约定翁某作为资金出借方向借款方长城集团提供10000万元借款（实际借款金额为8000万元），借款期限为一年，长城动漫、赵非凡、马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。
按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十七项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.11条第二款第六项、第10.2.4条、第10.2.6条的规定，该担保事项应在合同签订后的两个交易日内以临时报告披露，同时在长城动漫定期报告中予以披露。但赵锐勇、马利清、赵非凡等人未将该担保事项按规定提交长城动漫董事会、股东大会审议，故意隐瞒，未履行报告义务，致使长城动漫未按照规定及时披露临时报告，同时也未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露该担保事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述担保事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
二、长城动漫未按规定披露相关诉讼事项
2019年1月3日，因长城集团到期未按约定偿还上述两笔借款本息，翁某遂将借款人长城集团及其担保人长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清等人分别诉至法院，要求长城集团归还借款本息，长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清承担连带清偿责任。
2019年1月14日，杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院分别作出冻结长城集团、长城动漫、赵非凡、马利清存款人民币8000万元或查封、扣押其他相应价值财产的裁定和冻结长城集团、长城动漫、赵锐勇、马利清银行存款2000万元或查封、扣押相应价值财产的裁定。
2019年3月10日和2019年4月1日，长城动漫就上述8000万元借款担保诉讼纠纷和2000万元借款担保诉讼纠纷分别向相关法院提出管辖权异议，长城动漫时任总经理俞连明在相关申请书上签字。
2019年4月12日，杭州市西湖区人民法院裁定驳回长城动漫管辖权异议申请。
2019年4月22日，长城动漫就杭州市西湖区人民法院的管辖权异议裁定向杭州市中级人民法院提起上诉，长城动漫时任总经理俞连明在起诉状上签字。
2019年5月16日和2019年5月27日，杭州市中级人民法院分别驳回长城动漫就8000万元借款担保提出的管辖权异议和关于撤销杭州市西湖区人民法院裁定的上诉请求。
2019年7月30日和2019年8月9日，相关法院分别将8000万元借款诉讼纠纷和2000万元借款诉讼纠纷调解结案。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市交易规则》（2018年修订）第11.1.1条、第11.1.2条规定，长城动漫未在收到法院诉讼材料之日起两个交易日内以临时报告予以披露，也未在《2019年半年度报告》中披露上述事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述诉讼事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有公司定期报告、担保借款合同、诉讼资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
长城动漫未按规定以临时公告披露上述关联担保和诉讼事项，以及未在相关定期报告中记载上述事项，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《上市公司信息披露管理办法》第六十一条所述的违法行为。长城动漫时任董事长赵锐勇是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：
对赵锐勇给予警告，并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。　
 
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　  四川证监局
　　　　　　　　　　　　　　　　　  2021年9月8日
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中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】17号
时间：2021-09-14 来源：
 
当事人：马利清，男，1967年12月出生，住所：杭州市拱墅区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局依法对长城动漫信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人马利清提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人要求，我局于2021年8月27日举行了听证会，马利清缺席听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，长城动漫信息披露违法违规行为的相关事实如下：
一、长城动漫未按规定披露相关担保事项
2017年底，长城动漫时任董事长赵锐勇、董事赵非凡与自然人翁某商定以长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）作为借款主体，长城动漫作为借款合同担保人，并于2017年12月签订了两份借款金额总计1.2亿元的借款合同。长城动漫相关担保情况如下：
（一）2017年12月4日，长城集团与翁某签订第一份《借款合同》，合同约定翁某作为资金出借方向借款方长城集团提供2000万元借款，借款期限为一年，长城动漫、赵锐勇、时任总经理马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。
（二）2017年12月29日，长城集团与翁某签订第二份《借款合同》，合同约定翁某作为资金出借方向借款方长城集团提供10000万元借款（实际借款金额为8000万元），借款期限为一年，长城动漫、赵非凡、马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。
按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十七项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.11条第二款第六项、第10.2.4条、第10.2.6条的规定，该担保事项应在合同签订后的两个交易日内以临时报告披露，同时在长城动漫定期报告中予以披露。但赵锐勇、马利清、赵非凡等人未将该担保事项按规定提交长城动漫董事会、股东大会审议，故意隐瞒，未履行报告义务，致使长城动漫未按照规定及时披露临时报告，同时也未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露该担保事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述担保事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
二、长城动漫未按规定披露相关诉讼事项
2019年1月3日，因长城集团到期未按约定偿还上述两笔借款本息，翁某遂将借款人长城集团及其担保人长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清等人分别诉至法院，要求长城集团归还借款本息，长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清承担连带清偿责任。
2019年1月14日，杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院分别作出冻结长城集团、长城动漫、赵非凡、马利清存款人民币8000万元或查封、扣押其他相应价值财产的裁定和冻结长城集团、长城动漫、赵锐勇、马利清银行存款2000万元或查封、扣押相应价值财产的裁定。
2019年3月10日和2019年4月1日，长城动漫就上述8000万元借款担保诉讼纠纷和2000万元借款担保诉讼纠纷分别向相关法院提出管辖权异议，长城动漫时任总经理俞连明在相关申请书上签字。
2019年4月12日，杭州市西湖区人民法院裁定驳回长城动漫管辖权异议申请。
2019年4月22日，长城动漫就杭州市西湖区人民法院的管辖权异议裁定向杭州市中级人民法院提起上诉，长城动漫时任总经理俞连明在起诉状上签字。
2019年5月16日和2019年5月27日，杭州市中级人民法院分别驳回长城动漫就8000万元借款担保提出的管辖权异议和关于撤销杭州市西湖区人民法院裁定的上诉请求。
2019年7月30日和2019年8月9日，相关法院分别将8000万元借款诉讼纠纷和2000万元借款诉讼纠纷调解结案。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市交易规则》（2018年修订）第11.1.1条、第11.1.2条规定，长城动漫未在收到法院诉讼材料之日起两个交易日内以临时报告予以披露，也未在《2019年半年度报告》中披露上述事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述诉讼事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有公司定期报告、担保借款合同、诉讼资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
长城动漫未按规定以临时公告披露上述关联担保和诉讼事项，以及未在相关定期报告中记载上述事项，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《上市公司信息披露管理办法》第六十一条所述的违法行为。时任董事兼总经理马利清是直接负责的主管人员。
马利清提出如下书面申辩意见：第一，其相关行为系听从董事长指挥，目的是为了解决公司资金问题，没有主观故意，是职务行为。第二,公司相关法律事务由律师全程处理，其没有主导权，不是本案直接负责的主管人员。第三，其无力支付罚款。综上，马利清请求减轻处罚。
经复核，我局认为：真实、准确、完整、及时地披露信息是上市公司的法定义务，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证相关报告在规定期限内披露。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，马利清作为长城动漫时任董事兼总经理，应当对本案承担主要责任。当事人所称其没有主观故意、听从指挥、没有主导权等不是免责事由，且在案证据不足以证明上述当事人已勤勉尽责。我局在认定责任和量罚时已充分考虑了当事人的主观意志与履职情况。
综上，我局对马利清的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：
对马利清给予警告，并处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。　
 
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 四川证监局
　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年9月8日

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中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】16号
时间：2021-09-14 来源：
 
当事人：赵非凡，男，1983年9月出生，住所：杭州市西湖区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局依法对长城动漫信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人赵非凡未提出陈述和申辩意见,也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，长城动漫信息披露违法违规行为的相关事实如下：
一、长城动漫未按规定披露相关担保事项
2017年底，长城动漫时任董事长赵锐勇、董事赵非凡与自然人翁某商定以长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）作为借款主体，长城动漫作为借款合同担保人，并于2017年12月签订了两份借款金额总计1.2亿元的借款合同。长城动漫相关担保情况如下：
（一）2017年12月4日，长城集团与翁某签订第一份《借款合同》，合同约定翁某作为资金出借方向借款方长城集团提供2000万元借款，借款期限为一年，长城动漫、赵锐勇、时任总经理马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。
（二）2017年12月29日，长城集团与翁某签订第二份《借款合同》，合同约定翁某作为资金出借方向借款方长城集团提供10000万元借款（实际借款金额为8000万元），借款期限为一年，长城动漫、赵非凡、马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。
按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十七项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.11条第二款第六项、第10.2.4条、第10.2.6条的规定，该担保事项应在合同签订后的两个交易日内以临时报告披露，同时在长城动漫定期报告中予以披露。但赵锐勇、马利清、赵非凡等人未将该担保事项按规定提交长城动漫董事会、股东大会审议，故意隐瞒，未履行报告义务，致使长城动漫未按照规定及时披露临时报告，同时也未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露该担保事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述担保事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
二、长城动漫未按规定披露相关诉讼事项
2019年1月3日，因长城集团到期未按约定偿还上述两笔借款本息，翁某遂将借款人长城集团及其担保人长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清等人分别诉至法院，要求长城集团归还借款本息，长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清承担连带清偿责任。
2019年1月14日，杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院分别作出冻结长城集团、长城动漫、赵非凡、马利清存款人民币8000万元或查封、扣押其他相应价值财产的裁定和冻结长城集团、长城动漫、赵锐勇、马利清银行存款2000万元或查封、扣押相应价值财产的裁定。
2019年3月10日和2019年4月1日，长城动漫就上述8000万元借款担保诉讼纠纷和2000万元借款担保诉讼纠纷分别向相关法院提出管辖权异议，长城动漫时任总经理俞连明在相关申请书上签字。
2019年4月12日，杭州市西湖区人民法院裁定驳回长城动漫管辖权异议申请。
2019年4月22日，长城动漫就杭州市西湖区人民法院的管辖权异议裁定向杭州市中级人民法院提起上诉，长城动漫时任总经理俞连明在起诉状上签字。
2019年5月16日和2019年5月27日，杭州市中级人民法院分别驳回长城动漫就8000万元借款担保提出的管辖权异议和关于撤销杭州市西湖区人民法院裁定的上诉请求。
2019年7月30日和2019年8月9日，相关法院分别将8000万元借款诉讼纠纷和2000万元借款诉讼纠纷调解结案。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市交易规则》（2018年修订）第11.1.1条、第11.1.2条规定，长城动漫未在收到法院诉讼材料之日起两个交易日内以临时报告予以披露，也未在《2019年半年度报告》中披露上述事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述诉讼事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有公司定期报告、担保借款合同、诉讼资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
长城动漫未按规定以临时公告披露上述关联担保和诉讼事项，以及未在相关定期报告中记载上述事项，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《上市公司信息披露管理办法》第六十一条所述的违法行为。时任董事赵非凡是其他直接责任人员
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：
对赵非凡给予警告，并处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。　
 
 
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