行政处罚决定书〔2023〕5号
当事人：吴良强，男，1969年7月出生，住址：乌鲁木齐市水磨沟区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吴良强内幕交易新疆合金投资股份有限公司（以下简称合金投资）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴良强存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2017年2月，新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称信汇峡）由广汇能源股份有限公司（以下简称广汇能源）控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称广汇炼化）等三方采用股权合作方式设立。公司主营芳烃类产品。
2022年1月，信汇峡股东代表开始洽谈信汇峡上市计划，并于2022年5月提出借壳上市方案。2022年5月19日，广汇能源倪某选择合金投资为拟借壳对象。经广汇能源实际控制人决策后确定借壳合金投资并用于信汇峡资产注入。
2022年5月30日，广汇能源确定由自己为收购方收购合金投资后进行资产注入。
2022年6月1日，广汇能源韩某发、倪某、合金投资第一大股东通海投资实际控制人甘某、合金投资董事会秘书王某正式见面洽谈广汇能源收购通海投资持有的合金投资20%股权事项，双方基本达成合金投资股权转让意向。
2022年6月2日，倪某召集广汇能源证券部讨论上述项目相关方案和操作流程。6月6日，广汇能源聘请博星证券开展尽调工作。
2022年6月14日，广汇能源韩某发、倪某等人与合金投资第一大股东通海投资实际控制人甘某、合金投资董事会秘书王某以及博星证券竞某等商谈，确定收购价格为7.5亿，由广汇能源起草并提供协议文本，双方讨论确认核心条款并各自履行审批程序。
2022年6月15日，广汇能源与合金投资控股股东通海投资签署《股份转让协议》，合金投资晚间发布《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公告具体内容为：“合金投资控股股东通海投资与广汇能源股份有限公司签署《股份转让协议》，拟转让其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司总股本的20%。交易完成后，公司控股股东将变更为广汇能源股份有限公司，公司实际控制人将变更为孙某信。”
2022年7月5日，深交所对合金投资重组业务审核通过，广汇能源收购合金投资股权业务正式通过审核。
合金投资上述股份转让事项属于《证券法》第八十条第二款第（八）项所列重大事件，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2022年6月1日，公开于2022年6月15日，倪某参与上述股份转让事项，根据《证券法》第五十一条规定，倪某是本案内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年6月1日。
二、吴良强内幕交易“合金投资”情况
吴良强和倪某是夫妻关系，内幕信息敏感期内，吴良强除2022年6月1日、4日、15日执行飞行任务外，均在乌鲁木齐与倪某共同居住，联系密切。
“摆某新”证券账户于2019年12月6日开立，2022年6月10日至2022年6月15日吴良强控制并使用“摆某新”证券账户分11笔累计买入“合金投资”135,200股，成交金额962,577元，盈利180,485.06元，交易资金系吴良强家庭自有资金，交易由吴良强通过本人手机委托下单，买入“合金投资”股票行为与内幕信息形成、变化和公开时间基本一致，交易行为明显异常且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息交易“合金投资”。综上所述，我局认为吴良强存在利用非法获知的内幕信息交易“合金投资”的行为。
以上事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料、交易设备IP、MAC地址等证据证明，足以认定。
我局认为，吴良强的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。
吴良强在陈述申辩书中提出以下陈述申辩意见：
一是对于倪某知悉“内幕信息”的时间判定不准确。倪某最早知悉合金投资拟重组时间不晚于2022年5月19日，且在已知悉合金重组信息的情况下，从未与我有过关于合金项目的任何交流。二是关于“内幕信息”是否已经公开的判断不准确。合金投资于6月9日晚间发布《新疆合金投资股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》，公告中表述“通海投资近期正在筹划股权转让事宜，目前正在推进过程中，尚存在不确定性。”公告确认了重组信息，本人6月10日开盘后买入合金投资，买入时间公开披露公告之后，并非内幕交易。
同时，当事人还提交了相关公告原文及相关媒体报道、股吧言论等证据证明上述申辩意见。
经复核，我局认为：
第一、根据在案证据，2022年5月19日广汇能源倪某选择合金投资为拟借壳对象，经广汇能源实际控制人决策后确定借壳合金投资并用于信汇峡资产注入。2022年5月30日，广汇能源确定由自己为收购方收购合金投资后进行资产注入。2022年6月1日，广汇能源韩某发、倪某等人与合金投资实际控制人及合金投资董秘正式见面洽谈广汇收购合金投资事项并达成一致意见。我局认为，股权收购的内幕信息形成时间应当不晚于收购双方初步达成收购意向的时间，吴良强在申辩材料中没有提供证据证明在2022年5月19日广汇能源已与合金投资商议收购事项。因此，内幕信息形成时间不晚于2022年6月1日，倪某是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年6月1日。
第二、关于吴良强申辩在股票异动公告后内幕信息已公开，买入合金投资不属于内幕交易。我局认为，一是异动公告未提及控制权变更，仅笼统称存在股份转让事项，转让数量、受让方等具体内容不明确，确定性不足，且本次收购事项正式披露前后股价涨幅明显，异动公告不影响本次事项的未公开性；二是吴良强本人、内幕交易资金与内幕信息知情人倪某存在强关联，具备知悉交易方案的较大可能性，相较普通投资者具有较强的信息优势，且吴良强在6月9日异动公告发布前就有股权委托下单记录（未成交）。因此，股票异动公告对涉案账户交易的抗辩说服力有限，不能排除其利用内幕信息交易“合金投资”。
综上，我局对当事人吴良强的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对吴良强没收违法所得180,485.06元，并处以600,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会新疆监管局
2023年10月13日