合金投资(000633)融资融券大宗交易查询

行政处罚决定书〔2023〕5号
当事人：吴良强，男，1969年7月出生，住址：乌鲁木齐市水磨沟区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吴良强内幕交易新疆合金投资股份有限公司（以下简称合金投资）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴良强存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2017年2月，新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称信汇峡）由广汇能源股份有限公司（以下简称广汇能源）控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称广汇炼化）等三方采用股权合作方式设立。公司主营芳烃类产品。
2022年1月，信汇峡股东代表开始洽谈信汇峡上市计划，并于2022年5月提出借壳上市方案。2022年5月19日，广汇能源倪某选择合金投资为拟借壳对象。经广汇能源实际控制人决策后确定借壳合金投资并用于信汇峡资产注入。
2022年5月30日，广汇能源确定由自己为收购方收购合金投资后进行资产注入。
2022年6月1日，广汇能源韩某发、倪某、合金投资第一大股东通海投资实际控制人甘某、合金投资董事会秘书王某正式见面洽谈广汇能源收购通海投资持有的合金投资20%股权事项，双方基本达成合金投资股权转让意向。
2022年6月2日，倪某召集广汇能源证券部讨论上述项目相关方案和操作流程。6月6日，广汇能源聘请博星证券开展尽调工作。
2022年6月14日，广汇能源韩某发、倪某等人与合金投资第一大股东通海投资实际控制人甘某、合金投资董事会秘书王某以及博星证券竞某等商谈，确定收购价格为7.5亿，由广汇能源起草并提供协议文本，双方讨论确认核心条款并各自履行审批程序。
2022年6月15日，广汇能源与合金投资控股股东通海投资签署《股份转让协议》，合金投资晚间发布《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公告具体内容为：“合金投资控股股东通海投资与广汇能源股份有限公司签署《股份转让协议》，拟转让其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司总股本的20%。交易完成后，公司控股股东将变更为广汇能源股份有限公司，公司实际控制人将变更为孙某信。”
2022年7月5日，深交所对合金投资重组业务审核通过，广汇能源收购合金投资股权业务正式通过审核。
合金投资上述股份转让事项属于《证券法》第八十条第二款第（八）项所列重大事件，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2022年6月1日，公开于2022年6月15日，倪某参与上述股份转让事项，根据《证券法》第五十一条规定，倪某是本案内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年6月1日。
二、吴良强内幕交易“合金投资”情况
吴良强和倪某是夫妻关系，内幕信息敏感期内，吴良强除2022年6月1日、4日、15日执行飞行任务外，均在乌鲁木齐与倪某共同居住，联系密切。
“摆某新”证券账户于2019年12月6日开立，2022年6月10日至2022年6月15日吴良强控制并使用“摆某新”证券账户分11笔累计买入“合金投资”135,200股，成交金额962,577元，盈利180,485.06元，交易资金系吴良强家庭自有资金，交易由吴良强通过本人手机委托下单，买入“合金投资”股票行为与内幕信息形成、变化和公开时间基本一致，交易行为明显异常且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息交易“合金投资”。综上所述，我局认为吴良强存在利用非法获知的内幕信息交易“合金投资”的行为。
以上事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料、交易设备IP、MAC地址等证据证明，足以认定。
我局认为，吴良强的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。
吴良强在陈述申辩书中提出以下陈述申辩意见：
一是对于倪某知悉“内幕信息”的时间判定不准确。倪某最早知悉合金投资拟重组时间不晚于2022年5月19日，且在已知悉合金重组信息的情况下，从未与我有过关于合金项目的任何交流。二是关于“内幕信息”是否已经公开的判断不准确。合金投资于6月9日晚间发布《新疆合金投资股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》，公告中表述“通海投资近期正在筹划股权转让事宜，目前正在推进过程中，尚存在不确定性。”公告确认了重组信息，本人6月10日开盘后买入合金投资，买入时间公开披露公告之后，并非内幕交易。
同时，当事人还提交了相关公告原文及相关媒体报道、股吧言论等证据证明上述申辩意见。
经复核，我局认为：
第一、根据在案证据，2022年5月19日广汇能源倪某选择合金投资为拟借壳对象，经广汇能源实际控制人决策后确定借壳合金投资并用于信汇峡资产注入。2022年5月30日，广汇能源确定由自己为收购方收购合金投资后进行资产注入。2022年6月1日，广汇能源韩某发、倪某等人与合金投资实际控制人及合金投资董秘正式见面洽谈广汇收购合金投资事项并达成一致意见。我局认为，股权收购的内幕信息形成时间应当不晚于收购双方初步达成收购意向的时间，吴良强在申辩材料中没有提供证据证明在2022年5月19日广汇能源已与合金投资商议收购事项。因此，内幕信息形成时间不晚于2022年6月1日，倪某是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年6月1日。
第二、关于吴良强申辩在股票异动公告后内幕信息已公开，买入合金投资不属于内幕交易。我局认为，一是异动公告未提及控制权变更，仅笼统称存在股份转让事项，转让数量、受让方等具体内容不明确，确定性不足，且本次收购事项正式披露前后股价涨幅明显，异动公告不影响本次事项的未公开性；二是吴良强本人、内幕交易资金与内幕信息知情人倪某存在强关联，具备知悉交易方案的较大可能性，相较普通投资者具有较强的信息优势，且吴良强在6月9日异动公告发布前就有股权委托下单记录（未成交）。因此，股票异动公告对涉案账户交易的抗辩说服力有限，不能排除其利用内幕信息交易“合金投资”。
综上，我局对当事人吴良强的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对吴良强没收违法所得180,485.06元，并处以600,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会新疆监管局
2023年10月13日

新疆合金投资股份有限公司
证券代码：000633          证券简称：合金投资公告编号：2023-021
                   新疆合金投资股份有限公司
   关于公司实际控制人收到《行政处罚决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
    新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日接到
通知，获悉公司实际控制人及新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简
称“广汇集团”）收到深圳证监局下发的《中国证券监督管理委员会深圳监管局
行政处罚决定书》[2023]1 号，广汇集团作为广汇物流股份有限公司（以下简称
“广汇物流”）的控股股东，在 2018 年至 2021 年期间存在如下违法事实：未按
规定向“广汇物流”所有股东发出收购要约、短线交易“广汇物流”股票、违规
减持“广汇物流”股票、未告知广汇物流其持股变动情况，广汇集团、公司实际
控制人承担责任。
    根据上述违法行为情形，深圳证监局决定对广汇集团给予警告，处以 330
万元罚款；对公司实际控制人给予警告，处以 70 万元罚款。
    二、对公司的影响及风险提示
    上述处罚决定涉及的被处罚主体并非本公司，是对公司实际控制人个人的处
罚决定，与公司的日常经营管理、业务活动无关，不会对公司日常经营造成影响。
    公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公
司相关信息以深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及公司指定的信息披露
媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                         新疆合金投资股份有限公司董事会
                                                二〇二三年四月二十九日

股票代码：000633       股票简称：合金投资   上市地点：深圳证券交易所
                    新疆合金投资股份有限公司
                重大资产出售报告书（草案）
                                修订稿
         交易对方                              住所
    北京鼎力建筑工程公司            北京市延庆区八达岭经济开发区
                            独立财务顾问
                           二〇二〇年三月
新疆合金投资股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）
                             交易各方声明
     （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
     一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
     二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、
资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
     四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚
需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致
的风险提请投资者注意。
     五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
     六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
     （二）交易对方声明
     本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承
诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
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     在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易
的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
     （三）中介机构声明
     本次交易的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、审计机构亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估
机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明：
     本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用
本公司/本所出具的报告的相关内容。
     本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用
本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
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                                   重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
       2020 年 3 月 6 日，合金投资与北京鼎力签订《附生效条件的股权转让协议》，
约定合金投资将其持有的成都新承邦 100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价
为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
       根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%股权评估值为 1,004.69 万
元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为 1,590 万元。
       通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程
PPP 业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。
       二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
       （一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易中上市公司拟出售成都新承邦 100%的股权。成都新承邦经审计的
最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                        单位：万元
          项目                  合金投资           成都新承邦             占比
资产总额                            104,613.11           88,326.10            84.43%
          1
资产净额                             16,329.78             740.85                4.54%
营业收入                             11,108.18                  0                  0%
       基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的资产总额的比例为 84.43%，超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规
   1
       归属于母公司所有者权益
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新疆合金投资股份有限公司                             重大资产出售报告书（草案）
定，本次交易构成重大资产重组。
     （二）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦 100%股权，本次交易不涉及
发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股
股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于
《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
     三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍
     本次交易对价以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
     四、本次交易标的的评估情况
     根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%
股权评估值为 1,004.69 万元，较账面净资产增值 4.77 万元，增值率 0.48%。
     交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格
为 1,590 万元。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易为合金投资出售成都新承邦 100%股权，不涉及发行股份或上市公
司股权转让，不影响公司的股权结构。
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
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         目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马
   踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，本次交易完成后，公司将剥离达
   州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，继续保持镍基合金材料的
   生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出
   售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增
   强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
         （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
         根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次
   交易前后，上市公司主要财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
                                           2019-9-30                            2018-12-31
           项目
                                  实际数               备考数          实际数               备考数
总资产                             110,138.27              23,210.26   104,613.11             95,074.64
归属于上市公司股东的
                                       15,495.81           17,161.79    16,329.78             17,554.01
所有者权益
归属于上市公司股东的
                                           0.40                 0.45            0.42                 0.46
每股净资产（元/股）
                                         2019 年 1-9 月                         2018 年度
           项目
                              实际数                   备考数          实际数               备考数
营业收入                                7,121.11            7,131.82    11,108.18             11,108.18
利润总额                               -1,189.56             -392.22       130.23               863.01
归属于上市公司股东的
                                         -833.96             -392.22       489.29               863.01
净利润
基本每股收益（元/股）                      -0.02               -0.01            0.01                 0.02
         如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公
   司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。本次交易有利于提升上市公
   司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
         六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
         （一）本次重组已履行的程序
                                                   6/170
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       1、上市公司已履行的程序
       （1）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过
  了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
       （2）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
  与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
       2、交易对方已履行的程序
       2020 年 2 月 19 日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投
  资签署《附生效条件的股权转让协议》。
       （二）本次重组尚需履行的程序
       本次交易尚需上市公司股东大会审批，在股东大会审议通过前，上市公司不
  得实施本次交易。
       七、本次交易相关方所作出的重要承诺
       本次交易相关方作出的重要承诺如下：
       （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
   承诺方          承诺类别                             承诺内容
                                 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地
                                 披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资
                                 者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息
                                 (“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露；
                                 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经
                关于提供信息
                                 泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
上市公司        真实、准确和完
                                 完整地披露相关信息；
                整的承诺函
                                 4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易
                                 各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                                 者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证
                                 言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易
                                 各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
                                 露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                          7/170
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                                  5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复
                                  印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的
                                  签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真
                                  实、准确、完整和有效的；
                                  6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项
                                  申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交
                                  易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本
                                  次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存
                                  在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                  7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
                 关于本次重大
                                  本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限
                 资产出售标的
                                  制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
                 资产权属及合
                              妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
                 法合规性的承
                              关债权债务处理合法。
                 诺函
                                  本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                                  立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称
                                  “中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大
                                  行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履
                                  行承诺的情形。
                                  2016 年 3 月 17 日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳
                                  合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决
                                  定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；
                 关 于 无 重 大 违 2016 年 4 月 22 日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措
                 法 违 规 及 不 存 施决定书》（[2016]第 4 号），对公司未按规定及时披露相关
                 在 不 得 参 与 上 信息采取出具警示函措施；2016 年 8 月 19 日，公司因停牌时
                 市 公 司 重 大 资 间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司
                 产 重 组 情 形 的 部监管函[2016]第 106 号）。除上述事项外，公司不存在被中
                 承诺函           国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
                                  谴责等情况。
                                  本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                                  立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                                  大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者
                                  被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督
                                  管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                  交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
                                  的情形。
上市公司全体                      一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
董事、监事和高   关 于 提 供 信 息 载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员       真实、准确和完   二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                 整的承诺函       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                                  监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人
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                                  在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。
                                  本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机
                                  关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                                  案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市
                                  场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                  事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项
                 关 于 无 重 大 违 受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还
                 法 违 规 及 不 存 大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委
                 在 不 得 参 与 上 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
                 市 公 司 重 大 资 等情形。
                 产 重 组 情 形 的 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立
                 承诺函           案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                                  资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                                  罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证
                                  券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                  票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资
                                  产重组的情形。
                                  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                                  也不采用其他方式损害上市公司利益。
                                  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                                  3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
                 关 于 本 次 交 易 费活动。
上市公司全体
                 摊 薄 当 期 回 报 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
董事、高级管理
                 填 补 措 施 的 承 报措施的执行情况相挂钩。
人员
                 诺               5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司
                                  股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                  6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会
                                  和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
                                  规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
         （二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
   承诺方             承诺类别                           承诺内容
                                 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市
                                 公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方
                                 优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
上市公司实际
                 关 于 减 少 和 规 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资
控制人、控股股
                 范 关 联 交 易 的 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
东及其一致行
                 承诺函          司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保；
       动人
                                 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的
                                 企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企
                                 业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上
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                              市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
                              范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信
                              息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义
                              务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
                              交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。
                              1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存
                              在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业
                              务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其
                              控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直
                              接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成
                              或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或
                              共同控制）的投资。
                              2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事
                              与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司
              关于避免同业
                              事先书面同意的除外。
              竞争的承诺函
                              3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
                              司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本
                              公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上
                              市公司。
                              4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源
                              以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
                              5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，
                              本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
                              时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                              1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
                              2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
                              证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
              关于本次交易
                           的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承
              摊薄当期回报
                           诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
              填补措施的承
                           3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致
              诺
                           使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公
                              司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公
                              司或者投资者的补偿责任。
                              本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被
                              司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
              关 于 无 重 大 违 员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承
              法 违 规 及 不 得 担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情
              参 与 上 市 公 司 形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
              重 大 资 产 重 组 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
              情形的承诺函    本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交
                              易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
                              与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
                                         10/170
新疆合金投资股份有限公司                                      重大资产出售报告书（草案）
                               行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
                               《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
                               组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
                               司重大资产重组的情形。
                               本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至今
              关于减持计划
                               无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实
              的承诺函（除姚
                               施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
              军外）
                               在股份减持计划。
                               2019 年 9 月 24 日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份
                               计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上
                               市公司 1,993,099 股（占上市公司总股本的 0.52%），截至 2020
                               年 1 月 2 日，本人已通过集中竞价的 方式减持公司股份
              关 于 减 持 计 划 1,993,099 股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为
              的 承 诺 函 （ 姚 自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持
              军）              时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。
                               除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前
                               6 个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项
                               之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司
                               股份，也不存在股份减持计划。
                               1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规
                               范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、
                               财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
                               独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
              关 于 保 持 上 市 市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
              公 司 独 立 性 的 业务、机构和财务等方面的独立。
              承诺函            2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。
                               本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
                               的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因
                               此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上
                               市公司造成的全部直接或间接损失。
     （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方          承诺类别                               承诺内容
                               1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时
                               向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资
              关 于 提 供 信 息 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
              真实性、准确性 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
交易对方
              和 完 整 性 的 承 和完整性承担个别和连带的法律责任；
              诺函             2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关
                               文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                               者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
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 承诺方          承诺类别                             承诺内容
                              件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项
                              文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
                              获得恰当、有效的授权；
                              3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                              司将依法承担个别及连带责任。
                              本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法
                              机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                              立案调查的情形；本公司最近五年共收到 12 份的行政处罚决
                              定书，处罚内容为 1 千元至 2 万元不等的罚款，其中 8 份来自
                              北京市城市管理综合行政执法局，4 份来自北京市建设工程安
                              全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。
                              除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚
              关于无重大违
                           或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              法违规及不存
                           本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任
              在不得参与上
                           的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不
              市公司重大资
                           存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
              产重组情形的
                           券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
              承诺函
                           本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                              立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
                              处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国
                              证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
                              股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
                              资产重组的情形。
              关 于 与 上 市 公 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规
              司 不 存 在 关 联 则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属
              关系的承诺函    公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
                              1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议
                              的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提
                              示、违约责任、生效条件等。
                              2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他
                              第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。
              关 于 切 实 履 行 3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源
              重 组 协 议 的 承 合法合规。
              诺函          

股票代码：000633       股票简称：合金投资   上市地点：深圳证券交易所
                    新疆合金投资股份有限公司
                重大资产出售报告书（草案）
                                修订稿
         交易对方                              住所
    北京鼎力建筑工程公司            北京市延庆区八达岭经济开发区
                            独立财务顾问
                           二〇二〇年三月
新疆合金投资股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）
                             交易各方声明
     （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
     一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
     二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、
资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
     四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚
需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致
的风险提请投资者注意。
     五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
     六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
     （二）交易对方声明
     本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承
诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
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新疆合金投资股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）
     在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易
的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
     （三）中介机构声明
     本次交易的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、审计机构亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估
机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明：
     本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用
本公司/本所出具的报告的相关内容。
     本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用
本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                    3/170
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                                   重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
       2020 年 3 月 6 日，合金投资与北京鼎力签订《附生效条件的股权转让协议》，
约定合金投资将其持有的成都新承邦 100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价
为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
       根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%股权评估值为 1,004.69 万
元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为 1,590 万元。
       通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程
PPP 业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。
       二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
       （一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易中上市公司拟出售成都新承邦 100%的股权。成都新承邦经审计的
最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                        单位：万元
          项目                  合金投资           成都新承邦             占比
资产总额                            104,613.11           88,326.10            84.43%
          1
资产净额                             16,329.78             740.85                4.54%
营业收入                             11,108.18                  0                  0%
       基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的资产总额的比例为 84.43%，超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规
   1
       归属于母公司所有者权益
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新疆合金投资股份有限公司                             重大资产出售报告书（草案）
定，本次交易构成重大资产重组。
     （二）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦 100%股权，本次交易不涉及
发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股
股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于
《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
     三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍
     本次交易对价以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
     四、本次交易标的的评估情况
     根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%
股权评估值为 1,004.69 万元，较账面净资产增值 4.77 万元，增值率 0.48%。
     交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格
为 1,590 万元。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易为合金投资出售成都新承邦 100%股权，不涉及发行股份或上市公
司股权转让，不影响公司的股权结构。
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
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         目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马
   踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，本次交易完成后，公司将剥离达
   州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，继续保持镍基合金材料的
   生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出
   售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增
   强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
         （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
         根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次
   交易前后，上市公司主要财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
                                           2019-9-30                            2018-12-31
           项目
                                  实际数               备考数          实际数               备考数
总资产                             110,138.27              23,210.26   104,613.11             95,074.64
归属于上市公司股东的
                                       15,495.81           17,161.79    16,329.78             17,554.01
所有者权益
归属于上市公司股东的
                                           0.40                 0.45            0.42                 0.46
每股净资产（元/股）
                                         2019 年 1-9 月                         2018 年度
           项目
                              实际数                   备考数          实际数               备考数
营业收入                                7,121.11            7,131.82    11,108.18             11,108.18
利润总额                               -1,189.56             -392.22       130.23               863.01
归属于上市公司股东的
                                         -833.96             -392.22       489.29               863.01
净利润
基本每股收益（元/股）                      -0.02               -0.01            0.01                 0.02
         如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公
   司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。本次交易有利于提升上市公
   司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
         六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
         （一）本次重组已履行的程序
                                                   6/170
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       1、上市公司已履行的程序
       （1）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过
  了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
       （2）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
  与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
       2、交易对方已履行的程序
       2020 年 2 月 19 日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投
  资签署《附生效条件的股权转让协议》。
       （二）本次重组尚需履行的程序
       本次交易尚需上市公司股东大会审批，在股东大会审议通过前，上市公司不
  得实施本次交易。
       七、本次交易相关方所作出的重要承诺
       本次交易相关方作出的重要承诺如下：
       （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
   承诺方          承诺类别                             承诺内容
                                 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地
                                 披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资
                                 者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息
                                 (“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露；
                                 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经
                关于提供信息
                                 泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
上市公司        真实、准确和完
                                 完整地披露相关信息；
                整的承诺函
                                 4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易
                                 各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                                 者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证
                                 言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易
                                 各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
                                 露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
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                                  5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复
                                  印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的
                                  签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真
                                  实、准确、完整和有效的；
                                  6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项
                                  申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交
                                  易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本
                                  次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存
                                  在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                  7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
                 关于本次重大
                                  本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限
                 资产出售标的
                                  制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
                 资产权属及合
                              妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
                 法合规性的承
                              关债权债务处理合法。
                 诺函
                                  本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                                  立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称
                                  “中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大
                                  行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履
                                  行承诺的情形。
                                  2016 年 3 月 17 日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳
                                  合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决
                                  定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；
                 关 于 无 重 大 违 2016 年 4 月 22 日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措
                 法 违 规 及 不 存 施决定书》（[2016]第 4 号），对公司未按规定及时披露相关
                 在 不 得 参 与 上 信息采取出具警示函措施；2016 年 8 月 19 日，公司因停牌时
                 市 公 司 重 大 资 间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司
                 产 重 组 情 形 的 部监管函[2016]第 106 号）。除上述事项外，公司不存在被中
                 承诺函           国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
                                  谴责等情况。
                                  本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                                  立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                                  大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者
                                  被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督
                                  管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                  交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
                                  的情形。
上市公司全体                      一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
董事、监事和高   关 于 提 供 信 息 载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员       真实、准确和完   二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                 整的承诺函       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                                  监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人
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                                  在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。
                                  本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机
                                  关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                                  案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市
                                  场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                  事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项
                 关 于 无 重 大 违 受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还
                 法 违 规 及 不 存 大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委
                 在 不 得 参 与 上 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
                 市 公 司 重 大 资 等情形。
                 产 重 组 情 形 的 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立
                 承诺函           案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                                  资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                                  罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证
                                  券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                  票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资
                                  产重组的情形。
                                  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                                  也不采用其他方式损害上市公司利益。
                                  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                                  3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
                 关 于 本 次 交 易 费活动。
上市公司全体
                 摊 薄 当 期 回 报 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
董事、高级管理
                 填 补 措 施 的 承 报措施的执行情况相挂钩。
人员
                 诺               5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司
                                  股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                  6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会
                                  和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
                                  规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
         （二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
   承诺方             承诺类别                           承诺内容
                                 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市
                                 公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方
                                 优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
上市公司实际
                 关 于 减 少 和 规 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资
控制人、控股股
                 范 关 联 交 易 的 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
东及其一致行
                 承诺函          司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保；
       动人
                                 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的
                                 企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企
                                 业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上
                                              9/170
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                              市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
                              范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信
                              息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义
                              务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
                              交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。
                              1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存
                              在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业
                              务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其
                              控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直
                              接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成
                              或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或
                              共同控制）的投资。
                              2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事
                              与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司
              关于避免同业
                              事先书面同意的除外。
              竞争的承诺函
                              3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
                              司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本
                              公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上
                              市公司。
                              4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源
                              以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
                              5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，
                              本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
                              时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                              1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
                              2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
                              证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
              关于本次交易
                           的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承
              摊薄当期回报
                           诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
              填补措施的承
                           3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致
              诺
                           使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公
                              司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公
                              司或者投资者的补偿责任。
                              本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被
                              司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
              关 于 无 重 大 违 员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承
              法 违 规 及 不 得 担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情
              参 与 上 市 公 司 形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
              重 大 资 产 重 组 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
              情形的承诺函    本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交
                              易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
                              与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
                                         10/170
新疆合金投资股份有限公司                                      重大资产出售报告书（草案）
                               行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
                               《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
                               组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
                               司重大资产重组的情形。
                               本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至今
              关于减持计划
                               无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实
              的承诺函（除姚
                               施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
              军外）
                               在股份减持计划。
                               2019 年 9 月 24 日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份
                               计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上
                               市公司 1,993,099 股（占上市公司总股本的 0.52%），截至 2020
                               年 1 月 2 日，本人已通过集中竞价的 方式减持公司股份
              关 于 减 持 计 划 1,993,099 股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为
              的 承 诺 函 （ 姚 自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持
              军）              时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。
                               除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前
                               6 个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项
                               之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司
                               股份，也不存在股份减持计划。
                               1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规
                               范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、
                               财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
                               独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
              关 于 保 持 上 市 市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
              公 司 独 立 性 的 业务、机构和财务等方面的独立。
              承诺函            2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。
                               本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
                               的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因
                               此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上
                               市公司造成的全部直接或间接损失。
     （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方          承诺类别                               承诺内容
                               1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时
                               向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资
              关 于 提 供 信 息 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
              真实性、准确性 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
交易对方
              和 完 整 性 的 承 和完整性承担个别和连带的法律责任；
              诺函             2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关
                               文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                               者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
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 承诺方          承诺类别                             承诺内容
                              件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项
                              文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
                              获得恰当、有效的授权；
                              3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                              司将依法承担个别及连带责任。
                              本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法
                              机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                              立案调查的情形；本公司最近五年共收到 12 份的行政处罚决
                              定书，处罚内容为 1 千元至 2 万元不等的罚款，其中 8 份来自
                              北京市城市管理综合行政执法局，4 份来自北京市建设工程安
                              全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。
                              除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚
              关于无重大违
                           或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              法违规及不存
                           本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任
              在不得参与上
                           的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不
              市公司重大资
                           存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
              产重组情形的
                           券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
              承诺函
                           本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                              立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
                              处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国
                              证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
                              股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
                              资产重组的情形。
              关 于 与 上 市 公 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规
              司 不 存 在 关 联 则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属
              关系的承诺函    公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
                              1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议
                              的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提
                              示、违约责任、生效条件等。
                              2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他
                              第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。
              关 于 切 实 履 行 3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源
              重 组 协 议 的 承 合法合规。
              诺函          

股票代码：000633       股票简称：合金投资   上市地点：深圳证券交易所
                    新疆合金投资股份有限公司
                重大资产出售报告书（草案）
                                修订稿
         交易对方                              住所
    北京鼎力建筑工程公司            北京市延庆区八达岭经济开发区
                            独立财务顾问
                           二〇二〇年三月
新疆合金投资股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）
                             交易各方声明
     （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
     一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
     二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、
资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
     四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚
需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致
的风险提请投资者注意。
     五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
     六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
     （二）交易对方声明
     本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承
诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
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新疆合金投资股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）
     在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易
的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
     （三）中介机构声明
     本次交易的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、审计机构亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估
机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明：
     本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用
本公司/本所出具的报告的相关内容。
     本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用
本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                    3/170
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                                   重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
       2020 年 3 月 6 日，合金投资与北京鼎力签订《附生效条件的股权转让协议》，
约定合金投资将其持有的成都新承邦 100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价
为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
       根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%股权评估值为 1,004.69 万
元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为 1,590 万元。
       通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程
PPP 业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。
       二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
       （一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易中上市公司拟出售成都新承邦 100%的股权。成都新承邦经审计的
最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                        单位：万元
          项目                  合金投资           成都新承邦             占比
资产总额                            104,613.11           88,326.10            84.43%
          1
资产净额                             16,329.78             740.85                4.54%
营业收入                             11,108.18                  0                  0%
       基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的资产总额的比例为 84.43%，超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规
   1
       归属于母公司所有者权益
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新疆合金投资股份有限公司                             重大资产出售报告书（草案）
定，本次交易构成重大资产重组。
     （二）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦 100%股权，本次交易不涉及
发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股
股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于
《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
     三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍
     本次交易对价以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
     四、本次交易标的的评估情况
     根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%
股权评估值为 1,004.69 万元，较账面净资产增值 4.77 万元，增值率 0.48%。
     交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格
为 1,590 万元。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易为合金投资出售成都新承邦 100%股权，不涉及发行股份或上市公
司股权转让，不影响公司的股权结构。
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
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         目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马
   踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，本次交易完成后，公司将剥离达
   州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，继续保持镍基合金材料的
   生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出
   售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增
   强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
         （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
         根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次
   交易前后，上市公司主要财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
                                           2019-9-30                            2018-12-31
           项目
                                  实际数               备考数          实际数               备考数
总资产                             110,138.27              23,210.26   104,613.11             95,074.64
归属于上市公司股东的
                                       15,495.81           17,161.79    16,329.78             17,554.01
所有者权益
归属于上市公司股东的
                                           0.40                 0.45            0.42                 0.46
每股净资产（元/股）
                                         2019 年 1-9 月                         2018 年度
           项目
                              实际数                   备考数          实际数               备考数
营业收入                                7,121.11            7,131.82    11,108.18             11,108.18
利润总额                               -1,189.56             -392.22       130.23               863.01
归属于上市公司股东的
                                         -833.96             -392.22       489.29               863.01
净利润
基本每股收益（元/股）                      -0.02               -0.01            0.01                 0.02
         如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公
   司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。本次交易有利于提升上市公
   司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
         六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
         （一）本次重组已履行的程序
                                                   6/170
  新疆合金投资股份有限公司                                    重大资产出售报告书（草案）
       1、上市公司已履行的程序
       （1）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过
  了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
       （2）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
  与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
       2、交易对方已履行的程序
       2020 年 2 月 19 日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投
  资签署《附生效条件的股权转让协议》。
       （二）本次重组尚需履行的程序
       本次交易尚需上市公司股东大会审批，在股东大会审议通过前，上市公司不
  得实施本次交易。
       七、本次交易相关方所作出的重要承诺
       本次交易相关方作出的重要承诺如下：
       （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
   承诺方          承诺类别                             承诺内容
                                 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地
                                 披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资
                                 者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息
                                 (“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露；
                                 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经
                关于提供信息
                                 泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
上市公司        真实、准确和完
                                 完整地披露相关信息；
                整的承诺函
                                 4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易
                                 各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                                 者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证
                                 言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易
                                 各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
                                 露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
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                                  5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复
                                  印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的
                                  签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真
                                  实、准确、完整和有效的；
                                  6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项
                                  申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交
                                  易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本
                                  次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存
                                  在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                  7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
                 关于本次重大
                                  本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限
                 资产出售标的
                                  制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
                 资产权属及合
                              妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
                 法合规性的承
                              关债权债务处理合法。
                 诺函
                                  本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                                  立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称
                                  “中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大
                                  行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履
                                  行承诺的情形。
                                  2016 年 3 月 17 日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳
                                  合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决
                                  定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；
                 关 于 无 重 大 违 2016 年 4 月 22 日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措
                 法 违 规 及 不 存 施决定书》（[2016]第 4 号），对公司未按规定及时披露相关
                 在 不 得 参 与 上 信息采取出具警示函措施；2016 年 8 月 19 日，公司因停牌时
                 市 公 司 重 大 资 间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司
                 产 重 组 情 形 的 部监管函[2016]第 106 号）。除上述事项外，公司不存在被中
                 承诺函           国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
                                  谴责等情况。
                                  本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                                  立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                                  大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者
                                  被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督
                                  管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                  交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
                                  的情形。
上市公司全体                      一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
董事、监事和高   关 于 提 供 信 息 载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员       真实、准确和完   二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                 整的承诺函       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                                  监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人
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                                  在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。
                                  本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机
                                  关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                                  案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市
                                  场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                  事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项
                 关 于 无 重 大 违 受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还
                 法 违 规 及 不 存 大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委
                 在 不 得 参 与 上 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
                 市 公 司 重 大 资 等情形。
                 产 重 组 情 形 的 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立
                 承诺函           案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                                  资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                                  罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证
                                  券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                  票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资
                                  产重组的情形。
                                  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                                  也不采用其他方式损害上市公司利益。
                                  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                                  3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
                 关 于 本 次 交 易 费活动。
上市公司全体
                 摊 薄 当 期 回 报 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
董事、高级管理
                 填 补 措 施 的 承 报措施的执行情况相挂钩。
人员
                 诺               5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司
                                  股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                  6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会
                                  和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
                                  规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
         （二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
   承诺方             承诺类别                           承诺内容
                                 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市
                                 公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方
                                 优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
上市公司实际
                 关 于 减 少 和 规 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资
控制人、控股股
                 范 关 联 交 易 的 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
东及其一致行
                 承诺函          司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保；
       动人
                                 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的
                                 企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企
                                 业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上
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新疆合金投资股份有限公司                                    重大资产出售报告书（草案）
                              市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
                              范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信
                              息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义
                              务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
                              交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。
                              1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存
                              在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业
                              务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其
                              控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直
                              接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成
                              或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或
                              共同控制）的投资。
                              2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事
                              与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司
              关于避免同业
                              事先书面同意的除外。
              竞争的承诺函
                              3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
                              司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本
                              公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上
                              市公司。
                              4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源
                              以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
                              5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，
                              本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
                              时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                              1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
                              2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
                              证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
              关于本次交易
                           的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承
              摊薄当期回报
                           诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
              填补措施的承
                           3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致
              诺
                           使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公
                              司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公
                              司或者投资者的补偿责任。
                              本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被
                              司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
              关 于 无 重 大 违 员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承
              法 违 规 及 不 得 担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情
              参 与 上 市 公 司 形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
              重 大 资 产 重 组 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
              情形的承诺函    本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交
                              易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
                              与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
                                         10/170
新疆合金投资股份有限公司                                      重大资产出售报告书（草案）
                               行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
                               《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
                               组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
                               司重大资产重组的情形。
                               本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至今
              关于减持计划
                               无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实
              的承诺函（除姚
                               施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
              军外）
                               在股份减持计划。
                               2019 年 9 月 24 日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份
                               计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上
                               市公司 1,993,099 股（占上市公司总股本的 0.52%），截至 2020
                               年 1 月 2 日，本人已通过集中竞价的 方式减持公司股份
              关 于 减 持 计 划 1,993,099 股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为
              的 承 诺 函 （ 姚 自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持
              军）              时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。
                               除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前
                               6 个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项
                               之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司
                               股份，也不存在股份减持计划。
                               1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规
                               范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、
                               财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
                               独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
              关 于 保 持 上 市 市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
              公 司 独 立 性 的 业务、机构和财务等方面的独立。
              承诺函            2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。
                               本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
                               的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因
                               此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上
                               市公司造成的全部直接或间接损失。
     （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方          承诺类别                               承诺内容
                               1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时
                               向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资
              关 于 提 供 信 息 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
              真实性、准确性 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
交易对方
              和 完 整 性 的 承 和完整性承担个别和连带的法律责任；
              诺函             2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关
                               文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                               者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
                                        11/170
新疆合金投资股份有限公司                                     重大资产出售报告书（草案）
 承诺方          承诺类别                             承诺内容
                              件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项
                              文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
                              获得恰当、有效的授权；
                              3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                              司将依法承担个别及连带责任。
                              本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法
                              机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                              立案调查的情形；本公司最近五年共收到 12 份的行政处罚决
                              定书，处罚内容为 1 千元至 2 万元不等的罚款，其中 8 份来自
                              北京市城市管理综合行政执法局，4 份来自北京市建设工程安
                              全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。
                              除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚
              关于无重大违
                           或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              法违规及不存
                           本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任
              在不得参与上
                           的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不
              市公司重大资
                           存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
              产重组情形的
                           券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
              承诺函
                           本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                              立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
                              处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国
                              证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
                              股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
                              资产重组的情形。
              关 于 与 上 市 公 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规
              司 不 存 在 关 联 则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属
              关系的承诺函    公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
                              1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议
                              的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提
                              示、违约责任、生效条件等。
                              2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他
                              第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。
              关 于 切 实 履 行 3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源
              重 组 协 议 的 承 合法合规。
              诺函