关于万向钱潮股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年五月
5-1-1
关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020年 4月 24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200537号）（以下简称“反馈意见”）的要求，万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”、“申请人”或“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“会计师”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”、）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关
于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
5-1-2
目录
问题一. 3
问题二. 11
问题三. 12
问题四. 37
问题五. 47
问题六. 60
问题七. 66
问题八. 75
问题九. 82
问题十. 83
问题十一. 89
5-1-3
问题一
请申请人以列表方式补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚和整改情况，是否构成本次非公开发行的法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内上市公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚和整改情
况，是否构成本次非公开发行的法律障碍；
报告期内（2017 年至 2020 年 3 月），上市公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚及相应整改情况具体如下：
5-1-4
序号处罚对象处罚时间处罚单位处罚内容整改情况是否构成重大违法违规行为
（一）税务相关的行政处罚
1 芜湖分公司 2017.11.14
芜湖市国家税务局稽查局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款的情况，对芜湖分公司处以罚款 12,026.89
元。
（1）前述罚款发生
的原因系申请人及合并报表范围内的子公司，根据国家税务总局下发《国家税务总局关于开展 2016年度重点稽查对象随机抽查工作的通知》（税总函[2016]491号）全面开展了税务自查，并根据税务自查情况相应补缴税款。
（2）为规范申报纳
税，完善税收会计核算，避免公司未来出现补缴税款的行为，申请人在总结税务自查补税经验的基础上，建立了风险防范机制，通过完善税务风险管理岗职体系，落实好税务风险内控制度，建立涉税管理制度，有效降低涉税风险。具体进否。
2018年 7月 23日，芜湖市国家税务局出具《证明》，确认芜湖分公司补缴税款、滞纳金及罚款不属于重大违法违规行为。
2 重庆部件 2017.6
重庆市地方税务局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款，对重庆部件因少缴营业税 266.88元、城市
维护建设税 21.14 元、印花税
317.4 元处以百分之五十罚款
302.72元。
否。
根据《重庆市税务行政处罚裁量权基准制度（试行）》（2016.10.1生效，现行有效）第二十条“除
法律、法规和规章另有规定外，罚款的数额按照以下规则确定：（一）罚款为一定金额的倍数的，
减轻处罚应当低于最低倍数，从轻处罚应当低于中间倍数，从重处罚应当高于中间倍数……”因此，重庆部件处以百分之五十罚款，不属于重大处罚。
3 重庆部件 2017.9.22
重庆市国家税务局第二稽查局
2013-2015年度涉税情况检查，因取得虚假发票用于税前扣除，对重庆部件处以罚款 5 万元。
否。
2018年 7月 25日，国家税务总局重庆市渝北区税务局出具《证明》，确认重庆部件补缴税款及滞纳金所涉行为不属于重大违法违规行为。
4 武汉制动器 2017.5
武汉市地方税务局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款，对武汉制动器处以罚款 42,532.31元。
否。
2018年 7月 27日，国家税务总局武汉市税务稽查局出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于重大税收违法行为。
5 钱潮供应链 2017.6
杭州市萧山地方税务局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款，对钱潮供应链处以罚款 12,481.54元。
否。
2018年 7月 25日，国家税务总局杭州市萧山区税务局出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
6 武汉巨迪 2017.5
武汉市国家税务局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款，对武汉巨迪否。
2017年 8月 10日，武汉市经济技术开发区国家
5-1-5
处以罚款 54,990.32元。行了如下整改措
施：①已按时缴纳了罚款；②建立健全了财务管理的相关制度；③增设税务专岗，强化税务统筹管理；④提高涉税事项专业化处理。
税务局出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
7 武汉巨迪 2017.6
武汉市地方税务局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款，对武汉巨迪处以罚款 863.13元。
否。
2017 年 8 月，武汉市经济技术开发区地方税务局第二税务所出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
8 万向通达 2017.9.29
十堰市地方税务局稽查局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在以其他凭证代替发票使用的情况，对万向通达处以罚款 0.2万元。
否。
2018 年 3 月 6 日，十堰市地方税务局稽查局出具《证明》，确认万向通达补缴税款、滞纳金及罚款不属于重大违法违规行为。
9 万向通达 2018.1.30
十堰市国家税务局稽查局
2013-2015 年度涉税情况进行了检查，认定万向通达外购货物将非增值税应税项目在进项税款中抵扣，少缴增值税，对万向通达处以罚款 10,386.47
元。
否。
2018 年 3 月 6 日，十堰市国家税务局直属分局出具《证明》，确认万向通达补缴税款及滞纳金所涉行为不属于重大违法违规行为。
10 淮南轴承 2017.6.28
淮南市地方税务局稽查局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款的情况，对淮南轴承处以罚款 13,592.04元。
否。
2018年 7月 30日，国家税务总局淮南市税务局出具《证明》，确认淮南轴承补缴税款、滞纳金及罚款不属于重大违法违规行为。
11 通达实业 2017.10.25
十堰市地方税务局稽查局
经涉税情况检查，因存在少申报缴税情况，对通达实业处以罚款 27,712.36元。
否。
2018 年 3 月 6 日，十堰市地方税务局稽查局出具《证明》，确认通达实业补缴税款、滞纳金及罚款不属于重大违法违规行为。
12 万向精工 2017.7.31
杭州市萧山地方税务局稽查局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款的情况，对万向精工处以罚款 155,412.13
元。
否。
2020年 2月 27日，国家税务局杭州市萧山区税务局出具《证明》，确认万向精工罚款不属于重大行政处罚，所涉行为不构成重大违法违规行为。
5-1-6
13 合肥零部件 2017.11.20
合肥市长丰县地方税务局稽查局
2013-2015年度涉税情况检查，因存在少缴税款的情况，对合肥零部件处以罚款 2,634.81
元。
否。
国家税务总局长丰县税务局出具《证明》，合肥部件已缴纳罚款并完成整改，处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不构成重大违法违规行为。
（二）环保相关的行政处罚
14 钱潮上海 2017.8.10
上海市浦东新区城市管理行政执法局
因向排水设施排放的污水水质超标，对钱潮上海处以罚款1,000元。
已按时缴纳了罚款，对员工组织环保培训，强化目标责任，做好水样检测工作。
否。
（1）依据《上海市排水管理条例（2010年修订，
现行有效）》第四十二条第（一）项的规定，对
于排水量在每日二十立方米以下的单位，主管机关可以处以一千元以上五千元以下的罚款。罚款金额较小，为最低幅度，不构成情节严重的行为。
（2）2020 年 2 月 13日，上海南汇工业园区环
保部门出具《证明》，自 2016年 1月 1日至今，钱潮上海不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
15 湖北精密件 2017.1.12
石首市环境保护局
因未经批准闲置污染处理设施，对湖北精密件处以应缴纳排污费数额的一倍罚款 7.09万
元。
已按时缴纳了罚款，对员工组织环保培训，进一步做好排放前的水样检测工作，强化目标责任，对相应岗位进行绩效考核。
否。
（1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第
七十三条、《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，属于初犯且及时改正违法行为，未造成环境污染的属于从轻处罚的情节，处罚幅度为应缴纳排污费数额一倍罚款。因此，湖北精密件行政处罚所涉行为属于从轻情节，不构成重大违法行为。
（2）2017 年 4 月 11 日，石首市环境保护局出
具的《证明》，确认自 2014年 1月 1日至出具日，湖北精密件环境保护方面的问题均认真整改，除责令整改相关违规行为且已完成整改外，暂未发行违反环境保护的重大违法行为和记录。2020
5-1-7
年 2月 24日，荆州市生态环境局石首市分局出具《情况说明》，湖北精密件处罚已结案。
16 湖北精密件 2017.1.12
石首市环境保护局
排放污水水质超标，对湖北精密件处以应缴纳排污费数额 2倍罚款 14万元。
已按时缴纳了罚款，对员工组织环保培训，进一步做好排放前的水样检测工作，强化目标责任，对相应岗位进行绩效考核。
否。
（1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第
七十四条、《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，违反前述规定的处罚档次为两档，其中，排放水污染物超过排放标准 50%以内的，处应缴纳排污费数额二至三倍罚款，属于较低的档次。此外，根据前述规定，逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准责令关闭。因此，湖北精密件行政处罚措施属于较低档次的处罚，且已完成整改，未被有权部门责令关闭，因此，不构成重大违法行为。
（2）2017 年 4 月 11 日，石首市环境保护局出
具的《证明》，确认自 2014年 1月 1日至出具日，湖北精密件环境保护方面的问题均认真整改，除责令整改相关违规行为且已完成整改外，暂未发行违反环境保护的重大违法行为和记录。2020年 2月 24日，荆州市生态环境局石首市分局出具《情况说明》，湖北精密件上述处罚已结案。
17 柳州工厂 2018.5.8
柳州市环保局
因磷化废水车间排口总镍排放浓度超标，对柳州工厂罚款 55元。
已按时缴纳了罚款，对员工组织环保培训，进一步做好排放前的水样检测工作，强化目标责任，对相应岗位进行绩效考核。
否。
2018年 7月 23日，柳州市环保局出具《证明》，确认处罚涉及行为不属于重大环境违法行为。
（三）消防相关的行政处罚
18 杭州分公司 2017.4 杭州市公因消防设施未保持完好有效对已按时缴纳了罚否。
5-1-8
安消防支队上城区大队
杭州分公司罚款 5,000元。款，加强了对相关人员的安全教育，并进一步完善了灭火器、疏散指示及应急灯等消防设施的合理布局及其有效性，积极完成了整改。
2017 年 8 月 1 日，杭州市公安消防支队上城区大队出具《情况说明》，确认杭州分公司未发生重大安全消防事故。
19 江苏森威 2017.8.17
盐城市公安消防支队
因厂区储存危险品未申报消防设计审核手续，对江苏森威处以罚款 30,000元。
已按时缴纳了罚款，积极进行了整改。内部加强了危险品存储培训，建立责任制落实到个人，定期由专人检查。
否。
2018 年 3 月 5 日，盐城市大丰区消防大队出具《证明》，确认江苏森威 2017年 7月 25日因生产所用甲醇与丙烷存放不合规而受到非严重处罚后，遵守国家及地方有关消防安全方面的法律、法规、政策，不存在有违反消防安全的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因严重违反消防安全的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
20 江苏森威 2020.3.18
盐城市大丰区公安局
因储存易制爆危险化学品的专用仓库未按国家规定设置技术防范措施，对江苏森威处以罚款 1,000元。
已按时缴纳了罚款，并在规定期限内积极进行了整改。为加强易制爆危险化学品的管理，提升厂区生产安全，安装危化品在线监测系统，并与公安局实现联网，有效管理危化品，防范安全隐患。
同时建立实时台账，以便随时检查，提高危化品管理人否。
2020 年 5 月 6 日，盐城市大丰区公安局治安大队出具《证明》，确认江苏森威 2020 年 3月 19日因危险化学品仓库未按规定设置技术防范设施受到非重大处罚，且江苏森威已按规定进行相应整改，并且遵守国家及地方有关危险化学品管理方面的法律、法规、政策，不存在有违反危险化学品管理的行为、记录，亦不存在其他受到处罚的情形。
5-1-9
员的安全防范意识。
5-1-10
报告期内，发行人及合并范围内的子公司所涉及的行政处罚金额较小，根据主管机关出具的相关证明，上述行政处罚不构成重大处罚，所涉行为不属于重大违法违规行为。发行人已经按时缴纳了罚款，并在规定期限内进行了积极整改，不会构成本次非公开发行的法律障碍。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
1、根据公司的说明并经保荐机构及发行人律师核查，公司本次非公开发行
的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在《管理办法》第三十九条第一项规定的情形。
2、根据天健会计师出具的报告期内的《审计报告》、《万向钱潮股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、公司的说明并经保荐机构及发行人律师核查，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，不存在《管理办法》第三十九条第二项规定的情形。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》、公司报告期内的会议文件、公司的
说明并经保荐机构及发行人律师核查，公司报告期内不存在违规对外担保的情况，不存在《管理办法》第三十九条第三项规定的情形。
4、根据公司现任董事、高级管理人员出具的《调查表》，公司的说明并经保
荐机构及发行人律师核查，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情况，亦不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《管理办法》第三十九条第四项及第五项规定的情形。
5、根据天健会计师出具的《审计报告》并经保荐机构及发行人律师核查，
天健会计师已出具无保留意见的《审计报告》，不存在《管理办法》第三十九条第六项规定的情形。
6、根据公司的说明并经保荐机构及申请人律师核查，公司不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在《管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
综上，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
5-1-11
三、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：报告期内发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚和整改情况均已如实披露，相关事项不构成本次非公开发行的法律障碍，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
问题二
根据申请材料，本次非公开发行股票的发行对象为控股股东万向集团，请申请人补充披露：（1）控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见；
回复：
一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据万向集团 2017 年度审计报告、2018 年度审计报告及 2019 年度未经审计的财务报表，万向集团财务状况良好，具备参与本次非公开发行的资金实力。
根据万向集团出具的《万向集团公司关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》：“本单位本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。”
二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划，不存在《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关
5-1-12
规定的情形；控股股东已出具承诺并公开披露
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体日期尚待取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
根据万向集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》，自 2019 年 11 月 21 日至 2020 年 5 月 21 日，万向集团持有的发行人股票不存在减持的情形。
根据万向集团出具的《万向集团公司关于本次非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》：“本单位在本次非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划。”
经核查，发行人控股股东万向集团已出具承诺，发行人于 2020 年 5 月 24日将前述承诺予以公开披露。
三、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、万向集团本次认购资金来源，为自有资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、万向集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露。
问题三
根据申请材料，申请人报告期内与万向集团、万向财务公司等关联方存在金额较大的关联交易，请申请人补充披露：（1）关联方及关联交易，按经常性关联
交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况；（2）关联交易对公司主
要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）关联交易存在的必要性、
合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、
5-1-13
是否存在关联交易非关联化的情况、以及关联交易对公司独立经营的影响；（4）
是否存在违规决策、违规披露的情形。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一
期的相关情况
（一）按经常性关联交易披露的最近三年及一期关联交易情况
发行人报告期内发生的按经常性关联交易披露的最近三年及一期关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，发行人关联交易中采购商品/接受劳务的金额占营业成本的比例如下表所示：
5-1-14
单位：万元
关联方关联交易内容
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
万向马瑞利公司采购减震器 53.58 0.04% 360.92 0.04% 10,635.85 1.15% 15,826.88 1.79%
万向进出口有限公司
采购进口附件等 81.48 0.05% 3,767.82 0.43% 10,615.02 1.15% 9,526.75 1.08%
万向资源有限公司采购铬铁---- 6,957.59 0.75% 7,481.89 0.85%
浙江大菱海洋食品有限公司
采购食品、年货-- 192.06 0.02% 213.98 0.02% 209.44 0.02%
万向欧洲公司采购附件------ 41.96 0.00%
尼亚普科传动系统(上海)有限公司
采购材料-- 103.76 0.01%---
杭州品向位食品有限公司
采购食品、年货 18.61 0.01% 123.07 0.01% 90.9 0.01% 116.01 0.01%
河北承德露露股份有限公司
采购食品、年货 0.27 0.00% 54.64 0.01% 53.6 0.01% 56.13 0.01%
万向集团采购办公用品---- 3.86 0.00% 0.4 0.00%
北京大菱食品有限公司
采购食品、年货-- 3.01 0.00% 0.6 0 1.25 0.00%
普通太阳能公司采购辅料------ 0.46 0.00%
万向一二三股份公司
采购蒸汽设备产品
------ 5.37 0.00%
大洋世家公司采购食品------ 4.99 0.00%
5-1-15
上汽万向公司
采购电子驻车卡钳
------ 4.30 0.00%
普通太阳能公司采购五金材料等------ 4.27 0.00%
万向集团接受服务 52.65 0.04% 564.87 0.06% 281.43 0.03% 134.03 0.02%
浙江万兴恒服务有限公司
接受服务 5.01 0.00% 54.28 0.01% 32.24 0.00% 39.89 0.00%
纳德酒店股份有限公司
接受服务 0.18 0.00% 3.22 0.00% 0.99 0.00% 10.48 0.00%
尼亚普科传动系统(上海)有限公司
接受服务 5.88 0.00% 111.39 0.01%----
陕西蓝通传动轴有限公司
接受服务-- 1.14 0.00%----
万向一二三股份公司
采购水电-- 25.30 0.00% 378.38 0.04%--
万向马瑞利采购水电 115.24 0.08% 547.44 0.06% 371.86 0.04% 373.67 0.04%
武汉佛吉亚采购水电 3.00 0.00% 41.95 0.00% 32.39 0.00% 34.96 0.00%
合计 335.90 0.22% 5,954.87 0.68% 29,668.69 3.21% 33,873.13 3.83%
万向钱潮在报告期内按年度与万向马瑞利签订了《减震器产品采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，万向钱潮向万向马瑞利采购生产所需要的减震器产品，合同定价将遵循市场公允价格，报告期内万向钱潮与其发生的关联采购金额持续下降。
2、出售商品/提供劳务情况
5-1-16
报告期内，发行人关联交易中出售商品/提供劳务的金额占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
关联方关联交易内容
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
万向进出口有限公司
销售汽车轮毂轴承单元等零部件产品
432.21 0.23% 6,460.64 0.61% 27,477.97 2.42% 37,247.41 3.34%
Wanxiang Automotive
Components
销售汽车轮毂轴承单元等零部件产品
6,026.17 3.26% 29,011.16 2.74% 31,995.07 2.82%--
Wanxiang Automotive
Components Europe
销售汽车轮毂轴承单元等零部件产品
2,877.77 1.56% 10,975.51 1.04%----
武汉佛吉亚销售冲压件等 893.58 0.48% 8,282.01 0.78% 8,473.97 0.75% 10,565.62 0.95%
尼亚普科传动系统(上海)有限公司
销售汽车半轴等零部件产品
2,348.37 1.27% 10,906.08 1.03%----
万向美国公司销售零部件产品---- 109.67 0.01% 25,936.71 2.33%
万向马瑞利销售零部件产品 16.37 0.01% 98.08 0.01% 357.34 0.03% 1,636.79 0.15%
万向欧洲公司销售零部件产品---- 149.02 0.01% 1,106.49 0.10%
万向一二三公司销售电机修理----- - 3.11 0.00%
上汽万向公司销售附件 1.76 0.00% 28.15 0.00% 17.32 0.00% 2.67 0.00%
上万清源智动车有限公司
销售传动轴 7.59 0.00%
通达迪耐斯公司销售冲压件等 168.20 0.09% 1,857.80 0.18% 1,302.66 0.11% 446.98 0.04%
5-1-17
关联方关联交易内容
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
陕西蓝通传动轴有限公司
销售万向节等汽车零部件产品
1,234.82 0.67% 1,420.29 0.13%----
万向集团公司转让固定资产等-- 218.90 0.02%----
武汉佛吉亚销售水电 15.11 0.01% 161.20 0.02% 162.62 0.01% 198.64 0.02%
浙江普通服务市场有限公司
销售水电----- 0.00%--
万向一二三股份公司销售水电---- 39.28 0.00% 1,177.46 0.11%
通达迪耐斯公司销售水电 3.85 0.00% 22.82 0.00% 19.04 0.00% 13.19 0.00%
万向集团销售水电------ 25.43 0.00%
万向一二三股份公司食堂服务-- 6.27 0.00% 22.16 0.00% 17.73 0.00%
浙江普通太阳能公司食堂服务----- - -
万向集团食堂服务-- 0.13 0.00% 1.53 0.00% 1.57 0.00%
万向进出口有限公司提供服务 20.03 0.01% 681.40 0.06%----
万向一二三股份公司提供服务 29.55 0.00%- - 3.44 0.00%
万向马瑞利提供服务 16.69 0.01% 109.62 0.01% 139.33 0.01% 153.66 0.01%
通达迪耐斯公司提供服务-- 28.47 0.00% 26.22 0.00% 16.13 0.00%
武汉佛吉亚提供服务 5.42 0.00% 5.13 0.00% 2.83 0.00%--
5-1-18
关联方关联交易内容
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
上万清源智动车有限公司
提供服务------ 0.92 0.00%
合计 14,067.95 7.62% 70,303.20 6.64% 70,296.03 6.19% 78,553.95 7.04%
注：尼亚普科传动系统（上海）有限公司与发行人受同一控股股东控制。
万向钱潮在报告期内和万向进出口有限公司及万向美国公司均分别按年度签署了《出口产品销售框架性协议》，约定公司向万向进出口有限公司及万向美国公司销售公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口有限公司及万向美国公司于确认订单并在指定地点交付货物后 60天内支付货款。万向钱潮与万向进出口有限公司及万向美国公司的关联交易严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
（二）按偶发性关联交易披露的最近三年及一期关联交易情况
发行人报告期内发生的按偶发性关联交易披露的最近三年及一期关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
（1）出租情况
单位：万元
出租方承租方租赁资产种类 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
5-1-19
（2）承租情况
单位：万元
2、关联担保情况
截至 2020年 3月 31日，万向钱潮及子公司作为被担保方尚未履行完毕的关联担保如下：
序号担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日是否履行完毕
1 万向集团 45,000.00 2018/4/19 2021/4/19 否
2 万向集团 10,000.00 2018/3/28 2021/3/26 否
3 万向集团 10,000.00 2018/4/13 2021/4/2 否
4 万向集团 30,000.00 2019/5/1 2020/4/30 是
5 万向集团 10,000.00 2020/3/5 2021/3/5 否
万向钱潮万向马瑞利房屋及土地使用权- 23.74 23.51 20.83
万向钱潮武汉佛吉亚房屋及土地使用权- 52.50 63.51 91.65
万向钱潮通达迪耐斯公司房屋及土地使用权 26.18 82.29 64.88 64.08
序号出租方名称承租方名称 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
1 万向集团万向钱潮及其子公司 152.77 639.62 689.33 1,019.41
2 万向一二三万向钱潮及其子公司 0 0 56.88 -
5-1-20
截至 2020年 3月 31日，万向钱潮及子公司作为被担保方尚未履行完毕的关联票据担保如下：
序号担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日是否履行完毕
1 万向集团 4,200.00 2019/10/9 2020/6/16 否
2 万向集团 800.00 2020/1/9 2020/7/9 否
3、代理设备购销及结算代理费情况
单位：万元
序号代理方被代理方 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
1 万向进出口有限公司发行人及其子公司 12.16 324.39 308.29 194.04
2 钱潮供应链万向一二三--- 15.91
3 钱潮供应链顺发恒业股份有限公司--- 3.50
4 钱潮供应链杭州吉顺房地产开发有限公司--- 4.10
5 钱潮供应链桐庐顺和置业有限公司--- 1.18
6 万向钱潮万向一二三- 21.00 --
合计 12.16 345.39 308.29 218.73
5-1-21
4、商标使用
根据万向钱潮与万向集团签订的《商标许可使用合同》，自 2019 年 6 月至2029 年 5 月止，万向集团授权发行人及其部分子公司使用部分商标；许可使用费为每件 0.5万元/年；许可方式为非独占许可使用。
2017 年 11 月 1 日，万向集团与万向钱潮签订《注册商标转让协议》，万向集团以人民币 100万元的价格将第 6类、第 7类、第 12类等 QC注册商标转让给万向钱潮，具体如下：
序号注册国家/地区注册号注册类别商标图样备注
1 国内 1629529 6 金属制品类
2 国内 13042014 6
3 国内 877053 7
4 国内 1797669 7
5 国内 1531471 12 浙江省著名商标
6 国内 1923206 12
7 国内 13042008 12
8 国内 1060490 12
9 国内 1528808 17 橡胶制品类
10 国内 13042010 17 橡胶制品类
11 台湾 849656 7
12 台湾 780779 12
13 阿根廷
（1669787）
14 阿根廷
（1669785）
15 阿联酋 11616 7
16 阿联酋 11618 12
17 加拿大 TMA503809 7、12
18 伊朗 81998 7
19 土耳其 182190 7、12
20 印度尼西亚
IDM00092447
（397704）
21 印度尼西亚
IDM092446
（397703）
5-1-22
序号注册国家/地区注册号注册类别商标图样备注
22 突尼斯 96.1647 7、12
截至 2020年 3月 31日，万向钱潮向万向集团支付全部商标转让费 100万元，目前个别注册商标证书变更正在办理过程中。
5、专利使用
发行人及其部分子公司与万向集团存在专利共有的情况，万向集团出具《关于专利无偿独占许可的承诺函》，承诺发行人及其子公司在共有专利权有效期内对该等专利无偿独占实施、使用并享有收益，未经发行人同意，不向任何其他第三方许可、同意使用前述共有专利，不向任何其他第三方披露前述共有专利的任何信息。
6、股权转让
2017年 12月 11日，公司与万向资源公司签署《股权转让协议》，收购万向资源公司持有的钱潮供应链 50%的股权，交易的定价原则为以 2017 年 9 月 30日为评估基准日，经中水致远资产评估有限公司评估并出具中水致远评报字[2017]第 010210 号评估报告书，该公司评估后的净资产为 8,388.34 万元，万向
资源公司持有的该公司对应的股权价值为 4,197.17万元。经双方协商，最终交易
价格为 3,688.86万元。钱潮供应链已于 2017年 12月 28日办妥工商变更登记手
续，成为公司全资子公司。
7、委托贷款事项
报告期内，发行人委托贷款事项如下：
2017 年，武汉佛吉亚公司委托中国银行十堰经济开发区支行向公司控股子公司万向通达公司以 3.50%的年利率发放贷款 4,000.00万元，至期末均已到期归
还，结算利息 898,333.33元。
2018年，发行人无委托贷款事项。
2019年，公司委托万向财务有限公司向合营公司万向马瑞利以 4.35%的年利
率发放贷款 1,500.00万元，当期结算利息 469,437.50元。
5-1-23
2020年 1-3月，公司在 2019年委托万向财务公司向合营公司万向马瑞发放贷款 1,500.00万元尚未到期。2020年 1-3月结算利息 164,937.50元。
8、万向财务为万向钱潮及控股子公司提供的金融服务业务
万向财务在报告期内按年度与万向钱潮签署《金融服务框架性协议》。《金融服务框架性协议》主要约定内容有：1、万向财务为本公司及下属控股子公司提
供存款、结算、信贷、票据等金融服务。2、万向财务向公司及下属子公司提供
协议约定的综合授信额度，在授信额度范围内可以循环使用，上述综合授信的收费不高于市场同类产品或服务为定价原则。3、公司及下属控股子公司在万向财
务账户的日各类存款余额最高不超过协议约定的额度（包括汇票保证金）。
报告期内万向钱潮及控股子公司与万向财务发生的有关金融服务业务情况如下：
（1）报告期内公司及控股子公司通过万向财务转账结算资金的情况
单位：万元
年度类别期初数本期增加本期减少期末数
2020年 1-3月
银行存款：
其中：活期存款 77,170.45 698,451.98 655,559.28 120,063.15
定期存款 9,420.00 2,700.00 3,000.00 9,120.00
小计 86,590.45 701,151.98 658,559.28 129,183.15
2019年度
银行存款：
其中：活期存款 1,334.95 6,736,299.19 6,660,463.69 77,170.45
定期存款 35,100.00 63,920.00 89,600.00 9,420.00
小计 36,434.95 6,800,219.19 6,750,063.69 86,590.45
2018年度
银行存款：
其中：活期存款 33,744.31 3,350,830.46 3,383,239.82 1,334.95
定期存款 47,000.00 147,880.00 159,780.00 35,100.00
小计 80,744.31 3,498,710.46 3,543,019.82 36,434.95
2017年度
银行存款：
其中：活期存款 84,199.98 2,213,559.00 2,264,014.68 33,744.31
5-1-24
年度类别期初数本期增加本期减少期末数
定期存款 66,600.00 172,000.00 191,600.00 47,000.00
小计 150,799.98 2,385,559.00 2,455,614.68 80,744.31
公司及控股子公司 2017年、2018年、2019年及 2020年 1-3月取得万向财务的存款利息收入分别为 1,790.74万元、1,757.29万元、2,066.23万元和 467.73
万元。
（2）报告期内公司及控股子公司向万向财务借款情况
单位：万元
年度类别期初数本期增加本期减少期末数
2020年 1-3月
短期借款：
信用借款 5,707.16 19,171.44 11,859.79 13,018.81
保证借款 10,013.29 108.24 108.24 10,013.29
小计 15,720.45 19,279.68 11,968.03 23,032.10
2019年度
短期借款：
信用借款 52,367.55 129,541.31 176,201.70 5,707.16
保证借款 6,614.61 10,384.10 6,985.42 10,013.29
小计 58,982.16 139,925.41 183,187.12 15,720.45
2018年度
短期借款：
信用借款 2,300.00 205,300.00 155,300.00 52,300.00
保证借款 7,500.00 8,100.00 9,000.00 6,600.00
小计 9,800.00 213,400.00 164,300.00 58,900.00
2017年度
短期借款：
信用借款- 89,800.00 87,500.00 2,300.00
保证借款- 7,500.00 - 7,500.00
小计- 97,300.00 87,500.00 9,800.00
注：2019 年借款期初数与 2018 年期末数不一致，主要系发行人从 2019 年起执行新金融准则，核算口径变化所致。
公司及控股子公司 2017年、2018年、2019年及 2020年 1-3月向万向财务有限公司的借款共计结算借款利息分别为 371.84万元、1,638.60万元、2,225.41
万元和 268.02万元。
5-1-25
（3）报告期内商业票据的开具及贴现情况
2020 年 1-3 月，公司及控股子公司向万向财务贴现的银行承兑汇票金额为17,650.34万元，通过万向财务贴现的商业汇票共计支付贴现利息 196.26万元。
2019 年度，公司及控股子公司向万向财务贴现的银行承兑汇票金额为168,042.69万元，通过万向财务贴现的商业汇票共计支付贴现利息 1,832.29万元。
2018 年度，公司及控股子公司向万向财务贴现的银行承兑汇票金额为182,692.29万元，通过万向财务贴现的商业汇票共计支付贴现利息 2,835.12万元。
2017 年度，公司及控股子公司向万向财务贴现的银行承兑汇票金额为208,582.67 万元，通过万向财务贴现的商业汇票共计支付贴现利息 2,867.59 万
元。
（4）报告期内万向钱潮及控股子公司通过万向财务有限公司向其他控股子
公司发放的委托贷款情况
单位：万元
年度类别期初数本期增加本期减少期末数
2020年 1-3月
委托贷款：
短期委托贷款
61,387.78 2,691.81 29,108.25 34,971.34
长期委托贷款
----
小计 61,387.78 2,691.81 29,108.25 34,971.34
2019年度
委托贷款：
短期委托贷款
51,000.23 64,289.26 53,901.71 61,387.78
长期委托贷款
931.24 41.86 973.09 -
小计 51,931.47 64,331.12 54,874.80 61,387.78
2018年度
委托贷款：
短期委托贷款
12,200.00 105,240.00 66,500.00 50,940.00
长期委托贷款
930.00 - - 930.00
小计 13,130.00 105,240.00 66,500.00 51,870.00
5-1-26
2017年度
委托贷款：
短期委托贷款
38,840.00 9,700.00 36,340.00 12,200.00
长期委托贷款
3,930.00 - 3,000.00 930.00
小计 42,770.00 9,700.00 39,340.00 13,130.00
注：2019 年借款期初数与 2018 年期末数不一致，主要系发行人从 2019 年起执行新金融准则，核算口径变化所致。
公司及控股子公司 2017年、2018年、2019年及 2020年 1-3月向万向财务支付委托贷款手续费分别为 21.68万元、28.69万元、58.52万元和 2.23万元。
9、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 110.54 528.48 317.22 251.80
二、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施
（一）关联交易对公司主要业务的影响
公司与关联方之间的经常性关联采购及销售交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司运营成本，重大的经常性关联交易由公司与关联方签订框架性协议，经常性关联采购及销售交易整体金额及占比相对较低，不存在对关联方的重大依赖。
公司与关联方之间的偶发性关联交易主要系根据生产经营需要发生的关联租赁、万向集团对发行人关联担保、代理设备购销及结算代理费情况、商标及专利使用、股权转让、万向财务金融服务等。报告期内以上交易均按市场经营规则进行，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。其中股权转让关联交易均以独立的审计机构或评估机构对拟转让的标的资产进行审计或评估