中国天楹股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司 2019 年度公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200018 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司会同中国天楹股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中国天楹”）、北京市中伦律师事
务所（以下简称“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改
及补充。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与募集
说明书中的含义相同。现将反馈意见所涉各项问题回复如下：
1-3-1
目 录
问题一、请申请人补充说明并披露，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到
的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ....................................... 5
问题二、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股
份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在
较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
.................................................................................................................................................. 6
问题三、根据申请文件，公司主营业务之一为水务综合管理服务。请申请人补充说明
并披露，实际控制人控制的江苏天楹水务发展有限公司的主营业务及具体经营情况，
是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，募投项
目是否新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................. 12
问题四、根据申请文件，公司存在多起金额较大、尚未了结的诉讼。请申请人补充说
明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，
是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司生产经营、财务状况、
未来发展的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ......................................... 15
问题五、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金 6 亿元，投向扬州市江都区、渭
南市蒲城县、山东省平邑县垃圾焚烧发电项目及补充流动资金。请申请人补充说明并
披露:（1）募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方
面的审批或者备案程序，是否符合相关产业政策，项目涉及用地是否明确并符合相关
法律法规要求，是否履行现阶段所需的政府出资审批程序，是否签署协议对项目建设、
运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、
论证、审批等是否符合《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等政策
法规要求；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目
目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的
情形；（4）募投项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持；（5）募
投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及申请人
律师发表核查意见。............................................................................................................. 19
问题六、申请人本次 3 个募投项目有 2 个采取 BOT 模式，另外 1 个采取 PPP 模式。
请申请人补充说明并披露：（1）各募投项目的经营模式及盈利模式；（2）从设计、采
购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募投项目拟实施的具体情况及
安排；（3）各募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（4）各募投项目是否存在
投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；
（5）各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出。
请保荐机构发表核查意见。................................................................................................. 51
问题七、申请人 2019 年收购 Urbaser 新增商誉 60.1 亿元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分
说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。......................................................... 61
问题八、申请人最近一期末应收票据及应收账款余额 61.34 亿元，较 2018 年末 5.62 亿
元大幅增加。申请人最近一期末长期应收款 10.9 亿元，较 2018 年末 8642 万元大幅增
1-3-2
加。请申请人补充说明并披露：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是
否准确、合理；（2）最近一期应收票据及应收账款、长期应收款大幅增加的原因及合
理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符；（3）在国外市政客
户应收账款金额较高且账龄较长的情况下，对其应收账款不计提坏账准备的原因及合
理性，会计处理是否谨慎，与申请人实际经营情况及同行业可比公司情况是否一致；（4）
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款、长期应
收款坏账准备计提是否充分；（5）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及
占比情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原
因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐机构发表核查意见。 ............. 66
问题九、申请人最近一期末预付账款 5.7 亿元，较 2018 年末 1.1 亿元大幅增加。请申
请人补充说明并披露：（1）最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性；（2）交易
对手方是否为关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理性，是否具有真实交
易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情
形。请保荐机构和会计师发表核查意见。......................................................................... 80
问题十、申请人最近一期末固定资产、在建工程大幅增加。请申请人补充说明并披露：
（1）固定资产的确认及入账依据，固定资产折旧会计政策及估计情况，新增固定资产
折旧计提情况；（2）最近一期申请人在建工程转固是否及时准确，是否存在实际已达
预定可使用状态未及时转固的情形。请保荐机构发表核查意见。 ................................. 81
问题十一、申请人最近一期末无形资产大幅增加，新增部分主要为特许经营权。请申
请人补充说明并披露：（1）特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程，
并列示报告期各期对应的特许经营权金额、运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账
面价值；（2）报告期特许经营权减值测试的过程，相关项目减值准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。................................................................................................. 86
问题十二、申请人最近一期末长期股权投资余额较大，有部分债权投资和衍生金融资
产。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资
金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
................................................................................................................................................ 94
问题十三、申请人最近一期账面货币资金余额 27.8 亿元，同时最近一期末短期、长期
借款余额大幅增加，最近一期末短期借款余额 25.52 亿元，长期借款余额 144.43 亿元。
请申请人补充说明并披露：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在
使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财
务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）
短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；
（4）结合偿债资金来源等说明是否存在到期无法偿还短期、长期借款本息的风险。请
保荐机构和会计师发表核查意见。..................................................................................... 96
问题十四、申请人 2016-2018 年营业收入逐年大幅增长，但净利润保持稳定，其变动与
营业收入变动不匹配。2019 年营业收入大幅增长，但净利润增长幅度远小于营业收入
增长幅度。请申请人补充说明最近三年一期营业收入与净利润变动不匹配的原因与合
理性。请保荐机构发表核查意见。................................................................................... 104
问题十五、申请人最近三年均未现金分红。请申请人补充说明最近三年均未现金分红
的原因及合理性，子公司向母公司现金分红情况，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》及公司章程等规定。保荐机构发表核查意见。 ................................................... 108
1-3-3
问题十六、申请人最近一期末存货余额大幅增加。请申请人补充说明并披露：（1）最
近一期末存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合存货
构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提
是否充分。请保荐机构发表核查意见。........................................................................... 115
问题十七、申请人最近一期末其他非流动资产余额 12.3 亿元，较 2018 年末 1,966 万元
大幅增加。请申请人结合其他非流动资产的构成情况说明最近一期末其他非流动资产
余额大幅增加的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ....................................... 119
问题十八、申请人最近三年开发支出较大。请申请人列示开发支出明细，并补充说明
报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有
关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。............................................................................................... 123
问题十九、申请人最近一期末长期股权投资余额 11.3 亿元，较 2018 年末 410 万元大幅
增加。请申请人结合长期股权投资的构成情况说明长期股权投资减值准备是否充分计
提。请保荐机构发表核查意见。....................................................................................... 127
问题二十、申请人存在多起未决诉讼，均未计提预计负债。最近一期末预计负债余额
18 亿元，为因固定资产移交义务、环境恢复义务计提的预计负债。请申请人补充说明
并披露：（1）未对未决诉讼计提预计负债的原因及合理性；（2）固定资产移交义务、
环境恢复义务计提的预计负债是否准确、充分。请保荐机构发表核查意见。 ........... 129
问题二十一、申请人最近三年均存在向关联方拆入资金情况。请申请人补充说明拆入
资金用途、利率情况、利率是否公允以及相关会计处理情况。请保荐机构发表核查意
见。 ...................................................................................................................................... 137
二、一般问题 ................................................................................................................... 140
问题一、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果
发表核查意见。................................................................................................................... 140
问题二、请申请人补充说明并披露，报告期内公司对外担保情况，是否履行规定的决
策程序和信息披露义务，被担保方是否提供足额反担保，是否存在违规担保的情形。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。....................................................................... 141
问题三、请申请人补充说明并披露，公司是否取得生产经营所需的全部境内外资质许
可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。 .................................................................................................................................. 141
1-3-4
一、重点问题
问题一、请申请人补充说明并披露，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况
截至本反馈回复出具日，合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政
处罚主要为境外下属子公司 Urbaser 及其附属公司的处罚（公司 2019 年 1 月完
成了对 Urbaser 的收购），其最近 36 个月的行政处罚具体如下：
序 被处罚 处罚决 处罚金额
国家 处罚机构 处罚事由 执行情况
号 公司 定时间 （欧元）
缺乏担任危险废物
2017 年 6
EnvironmentalDepa 管理者的授权且未 已支付罚款
月至
1 西班牙 Urbaser rtmentoftheCastilla 对土壤作出初步报 1,360.00 并已取得相
yLeónGovernment 2019 年 2
告、未经授权收集 关授权
月
废物
CiudadRodrigo 缺乏经营城市垃圾
已支付罚款
CityCouncil 2017 年 7 集装箱仓库的许可
2 西班牙 Urbaser 720.00 并已停止相
(CastillayLeónSpai 月 证以及缺乏收集生
n). 关业务运营
活垃圾的许可证
未经授权，在圣波 已支付罚款
MinistryofAgricultu 2017 年 5
3 西班牙 Urbaser 拉市的公共领域排 2,084.71 并已停止相
re. 月
放沙子 关业务运营
对
EcoparcdelBèsos,S.
Ecoparc A.2013 年 5 月-2017
SpanishTaxAuthorit 2017 年
4 西班牙 delBèsos 1,350.00 已支付罚款
ies 6-10 月 年 4 月期间一些辅
,S.A.
助服务收入要求补
缴增值税
ChileRegional 2017 年 3 废物中存在害虫和
Ministerial 月至 淤泥、液体泄漏、
5 智利 KDM 19,649.60 已支付罚款
Health 2019 年 9 垃圾填埋场卸废物
Secretary 月 不当、卸淤泥不当
2017 年 3
KDM/St 月至
6 智利 LabourBoard 劳动用工问题 42,936.50 已支付罚款
arco 2019 年 9
月
KDM/St InternalRevenueSer 2018 年 未如期报告公司变
7 智利 155.50 已支付罚款
arco vice 7-12 月 更情况
1-3-5
根据境外律师 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（以下简称“富而德”）出
具的意见，上述该等行政处罚事项均不属于重大行政处罚，不会对相关公司的
生产经营产生重大不利影响。
同时，发行人及其合并报表范围内的且对发行人主营业务收入和净利润具
有重要影响（占比达到或超过 5%）的境内外附属公司最近 36 个月内不存在其他
行政处罚情况；发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月均不存在导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
综上，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况不
构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
上述内容已于募集说明书中“第七节 管理层讨论与分析 七、重大事项说
明（二）诉讼及处罚情况”补充披露。
二、核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人最近三年的《审计报告》、发行人公开披露的
公告文件、环保部及法院等相关政府网站处罚公示信息，就公司及其附属公司的
行政处罚事项对相关负责人进行了访谈并取得了公司的确认，就公司及其主要控
股公司是否存在重大违法违规行为取得政府主管部门出具的证明文件，登录中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）进行了
查询，就公司境外附属公司的主要行政处罚情况取得了境外律师富而德的意见。
经核查，保荐机构及律师认为，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定。
问题二、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市
公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充
说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保
1-3-6
荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复:
一、控股股东、实际控制人的股权质押不存在较大幅度的平仓风险
（一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具日，控股股东、实际控制人的股权质押的具体情况如
下：
股东名 质押股份数量 占合计所持股
质押权人 质押期限
称 （股） 份总数比例
中信信托 2016.11.29-2024.09.19 80,136,000 13.86%
云南信托 2016.11.29-2024.09.19 53,524,000 9.26%
中信信托 2017.02.20-2024.11.21 90,507,961 15.65%
南通乾
云南信托 2017.02.20-2024.11.21 60,571,974 10.48%
创（控
浦发银行南
股股 2017.03.10-2024.02.22 55,400,000 9.58%
通分行
东）
浦发银行南
2017.6.30-2024.02.22 17,600,000 3.04%
通分行
华鑫信托 2018.07.13-无固定期限 25,380,000 4.39%
南通坤 中信信托 2016.11.29-2024.09.19 45,204,000 7.82%
德 云南信托 2016.11.29-2024.09.19 30,136,000 5.21%
农银投资 2016.12.16-无固定期限 20,000,000 3.46%
严圣军 尚融宝盈（宁波）投
2019.07.05-无固定期限 12,000,000 2.08%
资中心（有限合伙）
合计 490,459,935 84.83%
上述股权质押融资均系正常的融资行为，质押借款资金主要用于实际控制
人增持上市公司股份及其控制的其他公司运营需求等。截至本反馈回复出具
日，相关股权质押融资均处于正常履约状态。
（二）上述股权质押不存在较大幅度的平仓风险
1、公司业务持续发展，经营业绩良好
得益于公司 2019 年 1 月完成了欧洲固废处理龙头企业 Urbaser 的收购，形
成了以智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、环保设备工程、工业再
生资源回收处理服务、水务综合管理服务和五大业务为核心的全球业务体系。
根据上市公司 2019 年的业绩预告，2019 年度上市公司盈利 69,000 万元-72,000
1-3-7
万元，同比增长 219%-237%，公司盈利能力较强，为公司的股价提供了良好的
保障。
2、上市公司控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在到期未清偿债
务
根据中国人民银行征信中心 2020 年 3 月 20 日出具的关于严圣军先生的《个
人信用报告》，严圣军先生个人信用状况良好，未发生逾期还款记录。根据中国
人民银行征信中心 2020 年 3 月 20 日出具的关于茅洪菊女士的《个人信用报告》
茅洪菊女士个人信用状况良好，未发生 90 天以上的逾期还款记录。根据中国人
民银行征信中心 2020 年 3 月 16 日分别出具的《南通乾创投资有限公司企业信用
报告》及《南通坤德投资有限公司企业信用报告》，南通乾创及南通坤德企业信
用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
同时，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致
行动人南通坤德出具书面承诺，其将所持发行人部分股份进行质押，所担保的
主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务。
3、上市公司控股股东、实际控制人股权质押债务期限合理
根据前述股权质押明细，上市公司控股股东、实际控制人主要股权质押借
款的到期期限均为 2024 年到期或无固定偿还期限，因此上市公司控股股东、实
际控制人短期内无重大偿债压力。
4、上市公司控股股东、实际控制人具有充分还款来源
上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊用于偿还股权质
押融资的资金主要来源于其他下属控股公司的现金分红、资产出售和外部多样
化融资以及未来上市公司股票分红所得等，资金筹措能力良好，偿债能力相对
较强，股权质押融资发生违约的风险相对较小。
（1）上市公司实际控制人控制的其他下属企业经营稳定，盈利情况良好，
可利用其现金分红、资产出售等取得还款资金
1-3-8
除持有上市公司股权外，实际控制人严圣军和茅洪菊还直接或间接持有多
个经营实体股权，相关业务广泛分布在机械设备、LED、新材料、物业管理等
领域，如江苏天楹之光光电科技有限公司、江苏鑫钻新材料科技有限公司、江
苏菱安光电科技有限公司等公司等；上述公司盈利稳定，经营情况良好；上市
公司控股股东和实际控制人可通过该等公司的现金分红、资产出售等取得资金
用于偿还股权质押到期债务。若出现因资金周转困难无法满足到期债务偿还的
极端情形，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊亦可采取出售部分下属公司股
权或资产的方式归集资金满足偿债需求。
（2）上市公司盈利状况良好，未来现金分红能力将大幅提升，可为控股股
东、实际控制人带来可观现金收入
根据上市公司 2019 年的业绩预告，2019 年度上市公司盈利 69,000 万元
-72,000 万元，同比增长 219%-237%。公司境外子公司 Urbaser 的市政项目具有
稳定、持续的盈利能力和现金流入，未来可为上市公司控股股东、实际控制人
带来可观的现金分红。上市公司整合 Urbaser 的优质资产，有助于公司快速推进
固废管理全产业链和全球布局，显著增强上市公司的整体竞争实力，积极回报
上市公司股东。
（3）外部融资多样化
上市公司控股股东、实际控制人可通过其他外部多样化融资筹集资金偿还
到期债务，相关融资方式包括但不限于持有其他下属企业的银行授信、个人资
产抵押贷款、个人名下其余资产的出售等。
（4）上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范
平仓风险
南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊于 2018 年 9 月 6 日补充出具《关
于股权质押相关事宜的说明及承诺》承诺：
“①本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将
股份质押融入资金用于非法用途；
1-3-9
②截至本承诺函出具之日，本人将所持发行人的部分股份进行质押，所担
保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债
务；
③截至本承诺函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款
安排，确保偿还到期的股权质押借款；
④如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的控股股东/实际控
制人地位受到影响，本人将与质权方积极协商，采取合法措施防止本人所持上
市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充
质押及提前回购股权降低股权质押率等。”
综上所述，上市公司控股股东、实际控制人不存在较大幅度的股权质押平
仓风险。
二、股权质押不会导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）实际控制人控制的股权比例较高
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 股东性质 持股数
号 例
境内一般
1 南通乾创投资有限公司 16.20% 408,938,743
法人
中节能华禹基金管理有限公司－中节能华禹 基金、理财
2 8.37% 211,247,623
（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 产品等
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有 境内一般
3 3.96% 99,958,973
限合伙） 法人
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个 基金、理财
4 3.82% 96,460,102
险分红 产品等
境内
5 严圣军 3.72% 93,901,228
自然人
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有 境内一般
6 3.63% 91,637,097
限合伙） 法人
北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟投资 基金、理财
7 3.30% 83,299,436
合伙企业（有限合伙） 产品等
境内一般
8 南通坤德投资有限公司 2.99% 75,345,534
法人
9 上海信银海丝投资管理有限公司－珠海市信 基金、理财 2.08% 52,497,095
1-3-10
序 持股比
股东名称 股东性质 持股数
号 例
生永汇投资合伙企业（有限合伙） 产品等
国新国控（杭州）投资管理有限公司-国新国 基金、理财
10 2.00% 50,475,544
同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） 产品等
合计 50.07% 1,263,761,375
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司实际控制人严圣军直接持有中国天楹
3.72%的股份，同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹
19.19%的股份，合计控制发行人 22.91%的股份，而华禹并购基金持有上市公司
股份比例为 8.37%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上
市公司股份比例为 8.60%。严圣军、茅洪菊持有上市公司股权比例高出华禹并
购基金与中平投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例之和 5.94%，
严圣军、茅洪菊控制的上市公司股权比例仍占据相对多数。
（二）各项质押贷款均处于正常履约状态
截至本反馈回复出具日，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军
和茅洪菊及其控制的南通坤德的股权质押相关合同均处于正常履约状态，不存
在逾期偿还等违约行为。
（三）股票质押融资不限制股份表决权
前述股票质押合同和对应的融资协议不限制被质押股份的表决权，上市公
司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊在相关股份质押期间能够继
续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，因此股票质押行为本
身不会影响上市公司控制权的稳定。
（四）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
上市公司控股股东、实际控制人主要股权质押借款的到期期限均为 2024 年
到期或无固定偿还期限，短期内无重大偿债压力。同时，上市公司控股股东南
通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊的资金筹措能力良好，偿债能力相对较
强，股权质押融资发生违约的风险相对较小。
此外，①南通坤德投资有限公司、南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪
菊于 2018 年 6 月 19 日在《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》承诺：“由于
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本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺
将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。”
②上市公司股东上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市平安置业投资有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中节能华禹（镇
江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺》。因此，严圣军和茅洪菊在上市公司经营管理等方面仍拥有绝对控制力，上
市公司控制权具有稳定性。
综上所述，上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊、
已采取相关措施保证上市公司控制权的稳定。
三、核查意见
保荐机构和律师查阅了控股股东、实际控制人 2020 年的征信报告、股票质
押合同、获取了实际控制人严圣军和茅洪菊控制的主要下属公司 19 年财务报
表、销售合同、核查了上市公司控股股东、实际控制人、上海中平国瑀并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司、中国平安人
寿保险股份有限公司、中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
出具的相关承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：上市公司控股股东和实际控制人具备股权
质押债务的还款能力，相关还款来源具有可行性。上市公司控股股东、实际控
制人的股票质押不会对上市公司的控制权稳定性产生不利影响，上市公司实际
控制人严圣军和茅洪菊已采取充分措施保障上市公司控制权的稳定。
问题三、根据申请文件，公司主营业务之一为水务综合管理服务。请申请人补
充说明并披露，实际控制人控制的江苏天楹水务发展有限公司的主营业务及具
体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争
的相关承诺，募投项目是否