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						中国远洋控股股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中国远洋控股股份有限公司(以下简称"公司"或"中国远洋")第二届董事会第十七次会议于2010 年4 月22 日在北京远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
    经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，除特别说明外，一致同意通过了以下决议：
    一、 审议并批准了《中国远洋2009 年年度报告(A股和H股)》(包括在董事会报告中披露的截至2009 年12 月31 日止全年度发生的关联交易)，《中国远洋2009 年度报告摘要(A股)》及《中国远洋2009 年年度业绩公告(H股)》。
    二、 审议并批准了《中国远洋2009 年董事会报告》，并同意将该报告提交年度股东大会审议。
    本决议尚需提交公司2009 年年度股东大会审议。
    三、 审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2009 年度财务报告和审计报告，并同意将该等报告提交年度股东大会审议。
    本决议尚需提交公司2009 年年度股东大会审议。
    四、 公司非关联董事审议并批准了《中国远洋控股股份有限公司2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。
    公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：截止2009 年12 月31 日，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    五、 审议并批准了中国远洋2009 年度利润分配预案。根据公司经审计的依据中国会计准则和香港会计准则编制的2009年财务报告，中国远洋2009年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币-7,541,293,946.31元、人民币-7,467,812,000.00元。由于公司2009年度亏损，故建议不派发股息，不进行资本公积金转增股本。
    本决议尚需提交公司2009 年年度股东大会审议。
    六、 审议并批准了中国远洋2009 年度内部控制自我评估报告及审计机构核实评价意见。
    七、 审议并批准了中国远洋2009 年度可持续发展报告。
    八、 审议并批准中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于中国远洋控股股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2010]第0826号)，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。
    公司委派会计师事务所就中远集团以及由中远集团代表的公司向特定对象发行股份购买资产交易其他资产出售方向公司做出的利润保证承诺，对各目标公司财务报告进行了审计。各目标公司2007 年至2009 年实际完成归属于母公司所有者的合并净利润为2,946,609.25 万元人民币，盈利预测完成比率为127.02 %。中瑞岳华会计师事务所有限公司经审核，出具了专项审核报告，认为中国远洋关于盈利预测执行情况的说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了中国远洋盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
    根据上述审核结果，董事会认为：中远集团以及由中远集团代表的本次交易其他资产出售方已实现了之前做出的利润保证承诺。
    九、 审议并批准了关于聘任境内、外会计师事务所事宜之议题。同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋2010 年度境内审计师，以及继续聘任罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2010 年度境外审计师。同意将本议题提交公司2009 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。
    本决议尚需提交公司2009 年年度股东大会审议。
    十、 审议并批准了与年度业绩及年度报告发布相关的授权。授权任何两名董事签署截至2009 年12 月31 日止年度经审计的根据香港会计准则编制的财务报告；授权任何一名董事校对及签署A 股及H 股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项；授权董事会秘书校对及签署截至2009 年12 月31 日止的A 股年度报告摘要及H 股年度业绩公告及相关的通知公告。
    十一、 审议并批准公司在境内发行本金总额不超过100 亿元人民币的中期票据，以一次或分期发行，发行期限不短于5年，募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还银行贷款及固定资产投资支出等。
    本决议尚需提交公司2009 年年度股东大会审议，并须参会全体股东所持表决权的2/3 以上审议通过。
    十二、 审议并批准了对中国远洋董事会专业委员会的调整，陈洪生先生不再担任战略发展委员会委员职务，由张良先生接任；陈洪生先生不再担任执行委员会委员职务。
    十三、审议并批准了公司于2010 年6 月18 日 (星期五)上午10 时，以电视电话会议形式在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183 号中远大厦47 楼会议室召开2009 年年度股东大会。
    上述第二、三、五、九和十一项须提请本公司2009年年度股东大会审议。本公司2009年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
    特此公告。
    备查文件：第二届董事会第十七次会议决议 
    中国远洋控股股份有限公司
    　　二○一○年四月二十二日