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						中国国旅股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告 
    中国国旅股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2010年4月16日以书面形式发出通知，于2010年4月26日在北京正东国际大厦七层会议室召开。此次会议应到董事9人，实到董事8人：盖志新、张建华、姚越灿、王开元、李克麟、范晓复、葛铁铭、杨有红，翦迪岸董事因工作原因不能参加会议，委托杨有红独立董事代为出席和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。
    会议由盖志新董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
    1、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
    经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润312,752,655.50元；母公司实现净利润35,393,179.82元，弥补以前年度亏损后，可供股东分配的利润为13,366,335.03元。根据公司2010年现金需求的实际情况，董事会决定2009年度不进行利润分配。
    公司独立董事发表意见如下：母公司报表可供股东分配的利润不多，且随着公司业务量的增加，公司对资金需求也增大，目前不分配有利于公司长远发展，符合股东利益，同意公司2009年度不进行利润分配的意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《公司2009年度内部控制的自我评估报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过《关于修订〈公司独立董事报酬管理办法〉的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    10、 审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    11、 审议通过《公司投资管理办法》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    12、审议通过《公司内幕信息知情人管理制度》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    13、 审议通过《公司外部信息报送和使用管理制度》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    14、 审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    15、 审议通过《关于公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    16、 审议通过《关于公司2010年度为中国国际旅行社总社有限公司及其下属公司提供日常业务担保的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    17、 审议通过《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》
    本议案关联董事盖志新董事长、张建华董事、姚越灿董事回避表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    18、审议通过《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    19、审议通过《关于向中国国际旅行社总社有限公司增资的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    根据募集资金投资计划，公司本次以25,022万元对全资子公司中国国际旅行社总社有限公司进行增资，用于招股说明书承诺的"境内旅行社网络建设、设立商务会奖旅游子公司、境外旅行社网络建设和旅游电子商务"等募集资金投资项目。
    本次增资完成后，中国国际旅行社总社有限公司的注册资本将增加至66,059.3212 万元。
    20、 审议通过《公司2010年第一季度报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。 
    中国国旅股份有限公司董事会
    　　二○一○年四月二十六日