中国建筑(601668) 最新公司公告|查股网

						中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    中国建筑股份有限公司（"公司"）第一届董事会第二十九次会议，于2010年9月27日以书面投票表决方式召开。会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，同意终止惠州中天山水雅园住宅项目、钢结构加工基地项目等两个募投项目的投资，缩减河北雄县温泉花园住宅项目的募集资金使用金额，合计有10.17亿元募集资金需要改变投资方向；并同意将变更后的募集资金10.17亿元投入巴哈马项目。本次变更募集资金投资项目事项，不涉及关联交易，需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、公司募集资金总体情况
    经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国建筑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]627号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）120亿股，募集资金总额501.6亿元，扣除发行费用后募集资金净额492.2亿元，资金于2009年7月27日全部验资到账。
    截至2010年6月30日，募集资金已支出金额426.88亿元，尚未使用的募集金额余额65.32亿元（募集资金余额中未包含暂时用于补充流动资金的20亿元）；公司募集专户余额合计67.30亿元，与尚未使用募集资金余额差异1.98亿元，系募集资金银行存款产生的利息。上述数据未经审计。
    二、公司历次募集资金变更情况
    根据中国建筑2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司对山东龙烟铁路项目、宜宾港志诚作业区项目、石武客运专线项目等三个原募投项目终止了投资，对潍坊康居花园住宅项目和长沙道路建设项目等两个原募投项目缩减了募集资金使用金额。共计有68.46亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的13.91%，用作西安开元壹号房地产开发项目（大明宫项目）和唐山滨海大道基础设施项目的投资建设以及补充公司流动资金等用途。
    根据中国建筑2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司对刚果布（道路）项目、山西宁静-镇城底、岚县地方铁路项目和湘潭两路一桥项目三个原募投项目终止了投资，对购置施工机械设备缩减了募集资金使用金额。共计有44.22亿元募集资金需要改变投资方向，约占募集资金净额的8.98%，作为增资款，投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司，以将其注册资本金增加到56亿港元。
    三、公司本次变更募集资金项目情况
    （一）惠州中天山水雅园住宅项目、钢结构加工基地项目2个募投项目终止投资
    1、惠州中天山水雅园住宅项目
    该项目原计划使用募集资金34,500万元，公司上市前已自筹资金投入约14,060万元，上市后公司使用募集资金进行了置换，除前期已经投入资金，尚需使用募集资金20,440万元。由于市场及规划调整，目前该项目的后续开发计划存在较大的不确定性，公司拟不再使用募集资金进行投资。如项目开发计划明确且正式启动实施，公司将另行筹措资金进行投资。
    2、钢结构加工基地项目
    该项目原计划使用募集资金6亿元，并拟以增资方式投入项目公司中建钢结构有限责任公司（"钢结构公司"），用于项目后续建设。钢结构公司成立于2006年10月16日，由中国建筑的全资子公司中建三局与澳门南海企业有限公司合资设立，双方分别持有75%和25%的权益。该项目主要生产高层建筑用重钢结构，包括箱形梁类重钢件、大型管结构类重钢件、大型H类重钢、大型H类轻钢等，一期计划年生产能力达12万吨。项目主要采用国内已成熟的生产线，部分关键设备从美国、日本进口。截至目前，由于项目实施的主体、实施方案无法按原计划进行，公司拟不再使用募集资金进行投资。如项目继续实施，公司将另行筹措资金进行投资。
    （二）河北雄县温泉花园住宅项目缩减募集资金使用金额
    该项目原计划使用募集资金47,500万元，公司上市前已自筹资金投入约5,267万元，上市后公司使用募集资金置换了预先投入的自筹资金。按照原募集资金使用计划，除前期已经投入资金，该项目尚需使用募集资金42,233万元。由于宗地拆迁进展较慢，项目开工时间延缓，且项目施工、投资、销售进度也比原计划放缓，公司拟将该项目使用募集资金金额调减21,233万元，调减后该项目尚需使用募集资金21,000万元。
    上述两个终止投资募投项目和一个缩减投资规模募投项目，共涉及募集资金10.17亿元需改变投资方向，约占募集资金净额的2.07%。
    四、公司本次新增项目情况
    中国建筑拟将本次变更的募集资金10.17亿元投入巴哈马项目。该项目的具体情况如下：
    1、项目基本情况
    巴哈马大型海岛度假村项目（英文名：Baha Mar Development Project，"Baha Mar项目"或"本项目"）位于巴哈马首都拿骚Cable海滩，建成后将成为加勒比地区最大的旅游度假村，占地面积1,120英亩，除包括现有两家酒店外，拟新建建筑面积32万平方米，包括4家豪华酒店、52栋分时度假酒店、1个高尔夫球场和相关配套的会议、商务、餐饮、健身、娱乐设施。中国建筑不仅是本项目的投资方，亦是项目的总承包商。
    本项目总投资为35亿美元，其中股本投入约为10.5亿美元，包括：（1）Izmirlian家族通过其全资控股的一系列以Baha Mar命名的公司（"Baha Mar公司"）的实物资产投入估值为7.45亿美元；（2）Baha Mar公司现金投入8,500万美元；（3）中国建筑现金投入1.5亿美元；（4）Starwood（或其他酒店运营商）现金投入4,000万美元；（5)在项目公司提款前，Baha Mar公司和中国建筑按照5：5的比例对剩余2,970万美元股本不足部分提供担保，其中Baha Mar公司以备用信用证（或银行存款）的形式提供，中国建筑以公司保函的形式提供，直至引入战略投资者或自行增加投入以补足股本。不考虑需担保的股本差额部分，中国建筑、Baha Mar公司和Starwood（或其他酒店运营商）的投资比例分别约为14.3%、79.0%和3.8%，其中中国建筑1.5亿美元的现金出资将以优先股的形式体现。关于实物资产入股，Baha Mar公司将以前期收购的喜来登、Wyndham两个酒店等以及用于项目开发的1,120英亩土地入股。中国建筑、Baha Mar公司以及贷款银行聘请仲量联行（JLL）和巴黎银行（BNPP）对项目资产进行了评估。2009年6月，仲量联行的评估价值为10-12亿美元；2009年9月，巴黎银行（BNPP）的评估价值为8.86亿美元。最后经中国建筑、Baha Mar公司以及贷款银行三方确认的实物股本资产估值为7.45亿美元。此外，项目股本金以外的24.5亿美元则通过银行提供项目融资解决。
    巴哈马政府层面对本项目给予大力支持。自本项目运作以来，Baha Mar公司与巴哈马政府分别于2005年和2007年签订了关于本项目的优惠总协议及其补充协议，这将为本项目的顺利实施和运营打下坚实的基础。
    预计该项目将于2010年4季度启动，中国建筑出资的1.5亿美元资金将以购汇的方式出境，并向公司的全资子公司中建美国有限公司（"中建美国"）增资，由中建美国通过其在巴哈马设立的子公司以优先股的形式投入到该项目。
    2、项目审批情况
    本项目已经取得国家发展和改革委员会《关于中国建筑股份有限公司投资参股巴哈马大型海岛度假村项目核准的批复》（发改外资[2010]1549号）以及商务部《关于同意中国建筑股份有限公司向中建美国有限公司增资的批复》（商合批[2010]871号），已经获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》，并于近期获得了国家外汇管理局境外投资购汇批准。
    3、募集资金使用计划
    本项目拟使用募集资金10.17亿元人民币，拟通过购汇的方式出境，主要用途为向中建美国增资，并以中建美国作为投资主体，以在巴哈马当地注册成立的CSCEC Bahamas Ltd为载体，投入1.5亿美元现金股本与Baha Mar公司设立的项目投资公司共同发起组建项目公司"Baha Mar Ltd"。如由于汇率变化造成结汇资金的结余，中国建筑将根据募集资金管理办法的相关规定对结余资金的使用另行安排。
    4、项目的经济效益分析
    由于本项目采用"融投资带动工程总承包"的方式运作，中国建筑综合收益包括优先股投资收益和承包工程利润两个部分。其中，按照中国建筑与Baha Mar公司签署的投资协议，中国建筑优先股年股息率为18%，从项目实质性竣工后6个月开始计提股息，如果出现优先股被赎回的情况，其赎回价格应保证优先股从投入时点起计算的年内部收益率不低于12%；此外，根据中国建筑与Baha Mar公司签订的施工承包合同，本项目工程总承包合同额可达19.19亿美元，也将带来可观的承包利润。本项目有利于提高中国建筑整体的盈利水平，继续为中国建筑的股东提供长期稳定、优质的回报。
    五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金的意见
    1、独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次变更和调整部分募集资金使用计划，符合有关法律法规的规定。该等变更已经公司充分研究论证，顺应了公司的业务发展变化，符合股份公司和全体股东利益。截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意提请股份公司股东大会审议并经批准后实施。
    2、监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述议题已由公司第一届董事会年第二十九次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意提交公司股东大会审议。
    3、保荐人就本次募集资金变更事项发表如下意见：本次募集资金项目调整事项已经公司第一届董事会第二十九次会议、公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止目前的审议程序符合有关法律法规及中国建筑《公司章程》的规定。中国建筑本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，本保荐机构同意中国建筑实施该等事项。
    六、备查文件
    1、中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议
    2、中国建筑股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向的意见
    3、中国建筑股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
    4、中国国际金融公司关于中国建筑股份有限公司变更相关募集资金投资项目的保荐意见
    特此公告。
    中国建筑股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年九月二十七日