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						平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 
　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2010年10月24日在平顶山平安大厦召开，会议由
　　公司董事长杨建国先生主持。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议应到董事15人，实际出席董事7人。公司董事张付有、卫修
　　君，独立董事陈继祥因另有公务未能出席董事会会议，分别书面委托董事于励民、刘银志，独立董事耿明斋出席表决。董事涂兴子和独立
　　董事董超、董事喻维纲和张建国因另有公务分别书面委托独立董事景国勋、董事赵运通代为出席表决。独立董事王立杰因病未能出席董事
　　会会议，书面委托独立董事耿明斋出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会审议通过如下事项：
　　一、审议《公司2010年第三季度报告》
　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年第三季度报告》。
　　二、审议《关于购买河南省汝州煤田牛庄井田探矿权的议案》
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨建国先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，
　　也未代理非关联董事行使表决权。
　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买河南省汝州煤田牛庄井田探矿权的议案》。
　　公司本次收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司所属的汝州煤田牛庄井田的勘探探矿权，经双方协商一致，探矿权价款以河南金石矿权评估有限公司2010年7月提交的以2009年12月31日为评估基准日的评估价值（豫金矿权评报字【2010】036号）为14562.92万元作为交易价格，待探矿权变更至本公司名下的手续办理完毕后30天内，一次性付清探矿权价款转让费。有关具体内容见关联交易公告2010-020号。
　　公司独立董事认为，公司本次收购河南省汝州煤田牛庄井田探矿权行为与母公司中平能化集团构成关联交易，本次收购符合公司的战
　　略定位，有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，评估结果、定价方法、结算方式公允、合
　　理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。
　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会
　　二○一○年十月二十四日