中国中冶(601618) 最新公司公告|查股网

						中国冶金科工股份有限公司关于调整关联交易上限的公告 
　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　●  交易内容
　　本公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整持续性关连交易豁免额度的议案》，同意调整2010年和2011年本公司及下属子公司（以下简称"本集团"）与控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称"中冶集团"）互供原材料、产品及服务的关联交易上限金额；同意设定2012年度本集团与中冶集团互供原材料、产品及服务的关联交易上限金额；同意设定2010年至2012年中冶集团向本公司及下属子公司出租物业的关联交易上限金额。
　　●  关联人回避事宜
　　中冶集团为本公司的关连人士及关联方，本次交易涉及本公司与中冶集团的关联交易，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。
　　一、关联交易概述
　　2010年10月28日-29日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整持续性关连交易豁免额度的议案》，通过以下事项：
　　1、同意调整2010年至2011年两个年度本集团与中冶集团互供原材料、产品及服务的关联交易上限金额；
　　2、同意设定2012年度本集团与中冶集团互供原材料、产品及服务的关联交易上限金额；
　　3、同意设定2010年至2012年三个年度中冶集团向本集团出租物业的关联交易上限金额；
　　二、交易对方介绍
　　中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。1994年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。2006年3月12日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，2009年4月27日，中冶集团改制为国有独资公司-中国冶金科工集团有限公司。截至目前，中冶集团的注册资本为人民币74.9亿元；法定代表人为王为民；注册地为北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦；中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理。
　　三、关联交易的主要内容
　　（一）调整本集团2010年至2011年两个年度与中冶集团互供原材料、产品及服务关联交易上限，设定本集团2012年度与中冶集团互供原材料、产品及服务关联交易上限。
　　鉴于中冶集团继续保留了部分辅助资产和业务为本集团的核心业务提供若干产品及辅助性服务，同时本集团也基于中冶集团的日常运营需要而向其提供若干产品及服务，2008年12月5日本公司与中冶集团签订了《综合原料、产品和服务互供协议》。该协议约定：
　　1、本集团向中冶集团提供的产品包括：任何产品、商品、半成品、锌锭、机械设备、其他资产、设备、勘查、设计、采购及施工服务。中冶集团向本集团提供的产品包括：各类纸品及其他产品、商品、半成品。两方互相提供的原料及服务包括：生产物料；运输；供水、电、气及暖；设备租赁；原材料；燃料；矿物；动力；治安保卫服务；职工培训；测试及机械维修服务；共用服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；学校医疗及急救服务；通讯服务、物业服务及其它相关或类似的生活服务。
　　2、产品和服务的定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
　　上述《综合原料、产品和服务互供协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日（即2008年12月1日）起计3年止。期限届满时经双方同意可以本协议将自动延长或续期3年。
　　在上述协议签订后，根据当时已发生的各项关联交易历史数据，本公司确定了《综合原料、产品和服务互供协议》项下2009年至2011年三个年度内本集团向中冶集团提供原材料、产品及服务的关联交易上限分别为人民币5.5亿元、6.5亿元和7亿元，并依据《香港联交所上市规则》的相关规定申请了豁免上限。而对于《综合原料、产品和服务互供协议》项下涉及的中冶集团向本集团提供原材料、产品和服务的关联交易，本公司根据历史数据预计2009年至2011年三个年度内的发生额均不会超过《香港联交所上市规则》规定的最低披露标准及《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的关联交易标准，故在上市招股阶段未向联交所申请豁免上限。
　　目前，由于业务规模的增长，预计本集团与中冶集团互供原材料、产品及服务的需求会产生一定增幅，现有上限将不能满足经营发展需要。公司董事会同意调整2010年至2011年两个年度本集团与中冶集团互供原材料、产品和服务的关联交易上限。
　　此外，为便于公司相关持续性关联交易的统计和操作，在以本公司与中冶集团均同意《综合原料、产品和服务互供协议》期限届满后自动续期的前提下，公司董事会同意设定2012年度本集团与中冶集团互供原材料、产品和服务的关联交易上限。
　　本公司2010年、2011年原有年度上限及调整后的年度上限，本公司新设定的2012年度的上限分别如下表：
　　单位：人民币亿元
　　交易类型	2010年	2011年	2012年
　　原有上限	调整后上限	原有上限	调整后上限	新设定上限
　　本集团向中冶集团提供原材料、产品及服务	6.50	12.80	7.00	9.60	9.50
　　中冶集团向本集团提供原材料、产品及服务	-	2.55	-	3.60	3.70
　　（二）设定2010年至2012年中冶集团向本集团出租物业关联交易上限
　　2008年12月5日本公司与中冶集团签订《房屋租赁协议》，该协议约定：
　　1、中冶集团将其合法拥有的房屋（"租赁房屋"）租赁给本集团，并按照该协议与本集团签署具体租赁合同；
　　2、租金及支付方式：双方租赁房屋的租金按照市场公允价格确定，每年对上一个年度的年租金结算一次。
　　上述《房屋租赁协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日（即2008年12月1日）起计10年止。
　　在上述协议签订之后，根据当时已发生的各项关联交易历史数据，本公司预计2009年至2011年三个年度内的租赁房屋租金总额均不会超过《香港联交所上市规则》规定的最低披露标准及《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的关联交易标准，故上市招股阶段未向联交所申请豁免上限。
　　由于现时及未来可预计年度内本集团向中冶集团租赁中冶大厦部分楼层为办公所用，导致未来年度中冶集团向本集团出租物业的租金总额有可能超过《香港联交所上市规则》规定的最低披露标准，因此，公司董事会同意设定2010年至2012年中冶集团向本集团出租物业关联交易上限。
　　本公司设定2010年、2011年及2012年三个年度的上限分别如下：
　　单位：人民币亿元
　　交易类型	2010年	2011年	2012年
　　中冶集团向本集团出租物业	0.75	0.90	0.90
　　自2010年1月1日至本公告刊发之日，本集团根据《房屋租赁合同》支付的租金总额尚未到达《香港联交所上市规则》规定的最低披露标准，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的关联交易标准。
　　四、交易对本公司的影响
　　本次调整所涉及到的关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。
　　五、审议程序
　　1、本次调整关联交易上限经本公司第一届董事会第十七次会议审议批准。鉴于中冶集团为本公司的关连人士及关联方，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。
　　2、本公司董事会认为本集团与中冶集团正在履行的各项关联交易协议按一般商业条款订立，符合公司整体利益；相关关联交易协议－《综合原料、产品及服务互供协议》及《房屋租赁协议》项下具体交易类别的年度上限的调整符合公司实际情况；调整后的交易上限金额对公司及独立股东而言公平合理。
　　六、备查文件
　　1、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；
　　2、独立董事关于本关联交易事项的事先认可意见；
　　3、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。
　　特此公告。
　　中国冶金科工股份有限公司董事会
　　2010年10月29日