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						中国铝业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议于2010年3月26日上午9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事6人，董事罗建川先生、康义先生和朱德淼先生因事无法出席本次会议。罗建川先生委托陈基华先生代为出席会议，并按其对此次会议所有议案所表示的意愿进行投票；康义先生委托熊维平先生代为出席会议，并按其对会议所有议案所表示的意愿进行投票；朱德淼先生委托王梦奎先生代为出席会议，并按其对此会议所有议案所表示的意愿进行投票。公司监事会成员、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由熊维平先生主持。会议审议通过下述决议：
    一、审议通过关于公司2009年度《企业社会责任报告》及《内部控制自我评估报告》的议案。
    批准公司2009年度《企业社会责任报告》及《内部控制自我评估报告》。
    二、审议通过关于公司2009年度业绩报告的议案。
    1、批准公司2009年度境内外业绩报告。
    2、同意将董事会报告、经审计的财务报告提交公司2009年度股东周年大会审议、批准。
    三、审议通过关于公司2010年度生产计划及财务预算的议案。
    批准公司2010年度生产计划及财务预算。
    四、审议通过关于公司2010年度资本性支出计划及融资方案的议案。
    批准公司2010年度资本性支出计划及融资方案。
    五、审议通过关于设立职业健康安全和环境委员会的议案。
    同意董事会下设职业健康安全和环境委员会，主要职责与权限如下：
    1、审议公司安全环保健康工作年度计划；
    2、监督公司安全环保健康计划的有效实施；
    3、对重大事故的发生提出质询并检查和督促重大事故的处理等；
    4、对安全环保健康方面的重大决策向董事会提出建议；
    5、董事会授权的其他职权。
    六、审议通过关于《中国铝业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》及《中国铝业股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案。
    同意采纳、执行《中国铝业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》及《中国铝业股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
    七、审议通过关于修订《中国铝业股份有限公司董事会工作细则》的议案。
    同意《中国铝业股份有限公司董事会工作细则》的修订。
    八、审议通过关于增加公司经营范围及相应修订公司章程的议案。
    1、同意在公司经营范围中增加"其它金属矿、煤炭的勘探、开采、生产和销售"、"发电及销售"业务。
    2、根据上述新增加的经营项目，对公司章程第十三条第二款进行相应修订，修订后的内容如下：
    公司的经营范围包括：铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；发电及销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网格、软件系统设计、安装调试；材料检验分析；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
    3、提请公司2009年度股东周年大会审议、批准公司章程第十三条第二款的修订内容，并在适当的时候报请国家有关主管机关审批和备案。
    九、审议通过关于公司董事、监事2010年度薪酬标准的议案。
    1、同意公司董事、监事2010年度薪酬。
    2、将董事、监事2010年度薪酬事项提交公司2009年度股东周年大会审议、批准。
    3、公司全体独立董事认为：2010年度公司董事薪酬的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    十、审议通过关于公司高级管理人员2010年度薪酬标准的议案。
    1、同意公司高级管理人员2010年度薪酬。
    2、公司全体独立董事认为：2010年度公司高级管理人员薪酬的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    十一、审议通过关于接续购买2010-2011年度公司董事、监事及高级管理人员责任险的议案。
    1、同意为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（2010年5月18日至2011年5月17日）。保费及具体投保事宜由公司委托相关保险中介机构办理。
    2、将接续购买董事、监事、高级管理人员责任保险的事项提交公司2009年度股东周年大会审议、批准。
    十二、审议通过关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案。
    1、根据公司董事会换届提名委员会提名，同意下述人士作为公司第四届董事会董事候选人：
    执行董事候选人：熊维平先生、罗建川先生、陈基华先生、刘祥民先生；
    非执行董事候选人：石春贵先生、吕友清先生；
    独立非执行董事候选人：张卓元先生、王梦奎先生、朱德淼先生。
    2、上述董事候选人将在公司2009年度股东周年大会上接受选举。有关独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详情会在2009年度股东周年大会通知公告中一并发出。
    3、公司全体独立董事认为：公司第四届董事会董事候选人的提名符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    （除吕友清先生外，第四届董事会其它董事候选人均为第三届董事会董事。吕友清先生的简历请见附件，其他董事候选人的简历请参阅公司2009年年度报告）
    十三、审议通过关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案。
    一、根据公司股东推荐，同意敖宏先生、张占魁先生作为公司第四届监事会监事候选人。
    二、上述监事候选人将在公司2009年度股东周年大会上接受选举。
    十四、审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案。
    经董事会换届提名委员会提名，同意聘任申慧女士为公司证券事务代表（申慧女士简历请见附件）。
    十五、审议通过关于公司发行短期融资券的议案。
    1、提请公司2009年度股东周年大会作为特别决议案审议、批准公司在经中国银行间市场交易商协会注册后至公司2010年度股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行短期融资券：
    （1）在中华人民共和国境内发行本金总额不超过150亿元人民币的短期融资券（包括目前正在申请注册的100亿元额度），可分次发行；
    （2）短期融资券的发行期限不超过一年；
    （3）短期融资券的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；
    （4）发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；
    （5）募集资金主要用于补充公司流动资金和置换银行借款。
    2、提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。
    十六、审议通过关于公司发行中期票据的议案。
    1、提请公司2009年度股东周年大会作为特别决议案审议、批准公司在经中国银行间市场交易商协会注册后至公司2010年度股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行中期票据：
    （1）在中华人民共和国境内发行本金总额不超过150亿元人民币的中期票据（含已发行100亿元），可分次发行；
    (2) 中期票据的发行期限不超过5年；
    (3) 发行中期票据的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；
    (4) 发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；
    (5) 募集资金主要用于补充公司中期流动资金需求及项目支出；如有剩余，则用于归还银行借款。
    2、提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。
    十七、审议通过关于给予公司董事会增发股份的一般性授权的议案。
    提请公司2009年度股东周年大会以特别决议案审议、批准在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股的常规一般性授权。
    十八、审议通过关于建议不派发截至2009年12月31日止之2009年度末期股息及不实施用资本公积金转增股本的议案。
    一、经普华永道会计师事务所审计，公司2009年度税后利润为人民币-46.46亿元，按照中国会计准则和国际会计准则计算的数额一致。由于2009年末期未分配利润为负数，故建议不派发股息，也不实施资本公积转增股本。
    二、公司全体独立董事认为：上述不派发2009年度末期股息及不实施用资本公积金转增股本的事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    三、提请公司2009年度股东周年大会审议、批准。
    十九、审议通过关于召开公司2009年度股东周年大会的议案。
    同意公司在适当的时候召开2009年度股东周年大会，并授权董事会秘书确定本次股东周年大会召开的具体时间与地点，以及负责公告、通函的核定等事宜。股东周年大会审议的主要议题如下：
    1、听取、审议关于公司2009年度董事会报告的议案；
    2、听取、审议关于公司2009年度监事会报告的议案；
    3、听取、审议关于公司2009年度经审计的财务报告及核数师报告的议案；
    4、听取、审议关于增加公司经营范围及相应修订公司章程的议案；
    5、听取、审议关于公司董事、监事2010年度薪酬标准的议案；
    6、选举公司第四届董事会董事；
    7、选举公司第四届监事会监事；
    8、听取、审议关于接续购买2010-2011年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；
    9、听取、审议关于公司发行短期融资券的议案；
    10、听取、审议关于公司发行中期票据的议案；
    11、听取、审议关于给予公司董事会增发股份的一般性授权的议案；
    12、听取、审议关于建议不派发截至2009年12月31日止之2009年度末期股息及不实施用资本公积金转增股本的议案；
    13、听取、审议公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。
    特此公告。 
    中国铝业股份有限公司董事会
    2010年3月27日 
    附件：
    吕友清先生，46岁，现任中国铝业公司副总经理。吕先生毕业于四川大学经济学院经济管理专业，经济学博士，美国纽约大学金融系高级访问学者，教授级高级工程师。吕先生拥有丰富的经济、企业管理实践经验，曾先后担任四川省委政研室政改处副处长，南充齿轮厂副厂长、党委副书记、厂长、党委书记，南充市人民政府副市长、市委常委，泸州市委常委、副市长、副书记。吕先生还是中国安全生产协会副会长。
    　　申慧女士，39岁，现任公司董事会秘书室投资者关系处经理。申女士毕业于中南工业大学有色冶金专业、管理工程专业，获工学硕士学位和管理学硕士学位，高级工程师。申女士具有投资发展、规划研究和资本运作等方面的实践经验。曾先后担任北京有色冶金研究设计总院干部，中国铝业集团公司资产运营部业务主办，中国铝业公司上市办业务主管，中国铝业股份有限公司发展研究部规划处副经理，中国铝业公司研究与规划部规划处副处长、处长。