中国中铁(601390) 最新公司公告|查股网

						中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案 
    二〇一〇年六月
    公司声明
    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2010年6月18日召开的公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会和类别股东会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
    2、本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过151,788万股，发行的定价基准日为本公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.11元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况由公司和主承销商通过协商确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价、发行数量上限将相应调整。
    目 录
    释义 1
    第一节 本次非公开发行A股股票概要 3
    一、发行人基本情况 3
    二、本次非公开发行的背景和目的 3
    三、本次非公开发行方案概要 4
    四、本次发行是否构成关联交易 7
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 8
    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 8
    第二节 发行对象基本情况 9
    一、中铁工的基本情况 9
    二、其他需要关注的问题 11
    三、附生效条件的《股份认购合同》（内容摘要） 13
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 16
    一、本次募集资金使用计划 16
    二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 16
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 22
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 22
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 23
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 23
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 23
    五、本次发行对公司负债情况的影响 24
    第五节 本次发行相关的风险说明 25
    一、市场风险 25
    二、财务风险 25
    三、汇率风险 26
    四、业务与经营风险 26
    五、管理风险 27
    六、政策风险 28
    七、与本次发行相关的风险 28
    释义
    在中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
    中国中铁、本公司、公司、发行人 指 中国中铁股份有限公司
    中铁工、控股股东 指 中国铁路工程总公司
    BOT 指 建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府
    BT 指 建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益
    本次发行、本次非公开发行、非公开发行 指 本公司向特定对象非公开发行A股股票
    本预案 指 中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案
    合同、本合同、《股份认购合同》 指 本公司和中铁工于2010年6月18日签订的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
    国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
    广西发改委 指 广西壮族自治区发展和改革委员会
    柳州发改委 指 广西壮族自治区柳州市发展和改革委员会
    国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部，亦包括其前身中华人民共和国国家环境保护总局
    广西环保局 指 广西壮族自治区环境保护局
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
    中国航空港 指 中国航空港建设总公司
    中铁资源 指 中铁资源有限公司
    华鑫矿业 指 内蒙古华鑫矿业有限责任公司
    芒来矿业 指 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司
    小白杨矿业 指 苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司
    中铁港航 指 中铁港航工程局有限公司
    双拥大桥 指 柳州市双拥大桥
    维义大桥 指 柳州市维义大桥
    广雅大桥 指 柳州市广雅大桥
    北外环路 指 柳州市北外环路
    中铁西南投资 指 中铁西南投资管理有限公司
    柳州城投 指 柳州市城市投资建设发展有限公司
    股东大会 指 中国中铁股份有限公司股东大会
    董事会 指 中国中铁股份有限公司董事会
    《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》
    元 指 人民币元
    股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
    H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
    第一节 本次非公开发行A股股票概要
    一、发行人基本情况
    公司名称（中文）： 中国中铁股份有限公司
    英文名称（英文）： China Railway Group Limited
    中文简称： 中国中铁
    法定代表人： 石大华
    成立日期： 2007年9月12日
    公司股票上市地： 上交所及香港联交所
    公司A股简称： 中国中铁
    公司A股代码： 601390
    公司H股简称： 中国中铁
    公司H股代码： 00390
    联系地址： 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座
    邮政编码： 100039
    电话号码： 86-10-51878413
    传真号码： 86-10-51878417
    电子信箱： ir@crec.cn
    互联网网址： www.crec.cn
    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）优化公司业务结构调整，加快公司业务转型
    本公司自上市以来各项业务发展迅速，特别是2008年以来受到政府4万亿经济刺激计划的带动，业务规模迅速扩大，2009年实现主营业务收入3,440.47亿元，同比增长48.34%；新签合同额为6,018亿元，同比增长40.44%。在业务高速增长的同时，本公司通过一系列在业务结构、管理方式和发展模式上的调整转变，确保"上中下游"协调发展，形成了横向基建主营业务突出、相关业务板块协同发展的良好经营格局。
    根据本公司的整体发展战略，本公司致力于加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品，凭借在基建建设行业的实力，拓展基建投资及矿产资源开发业务，从而持续提升本公司的经营效率，为股东带来更高的投资回报。
    本次非公开发行A股股票募集资金将用于基建投资项目，本公司认为该等项目实施后，将有利于提升本公司基建投资业务市场竞争力，为本公司实现优化公司产业结构，加快公司业务转型的战略目标提供坚实基础。
    （二）进一步改善资本结构，降低资产负债率
    本公司2009年末的资产负债率（合并）为78.72%；2010年1月，本公司发行了第一期公司债60亿元，截至2010年1季度末，本公司资产负债率（合并）进一步上升至78.89%。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将有助于降低本公司的资产负债率水平，进一步改善公司的资本结构。
    三、本次非公开发行方案概要
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    （二）发行方式
    本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。除中铁工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
    所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
    （四）发行数量
    本次非公开发行A股股票的数量不超过151,788万股，其中中铁工认购不超过85,158万股，具体认购数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
    如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限及中铁工认购数量上限将相应调整。
    （五）发行价格及定价原则
    本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于4.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    （六）发行数量、发行底价的调整
    若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下公式进行调整：
    假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：
    派息：P1=P0－D
    送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
    增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
    同时，本次非公开发行A股的发行数量上限及中铁工认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
    本公司2010年4月26日第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2009年度利润分配方案的议案》，即"每10股派送现金红利人民币0.63元（含税，共计分配利润人民币13.5亿元"，该利润分配方案尚待提交2009年年度股东大会审议通过。若该利润分配方案经由2009年年度股东大会审议通过，则本次非公开发行A股的发行底价将调整为不低于4.05元/股，本次非公开发行A股股票的数量上限将调整为不超过154,035万股，其中中铁工认购不超过86,419万股。
    （七）锁定期安排
    中铁工通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    （八）募集资金用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过62.39亿元。其中，中铁工认购的金额不超过35.00亿元。
    本次非公开发行A股股票募集资金将用于：
    序号 募集资金项目 募集资金
    拟使用量（亿元）
    1 深圳市地铁5号线BT项目 44.35
    2 柳州市"双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路"BT项目 18.04
    合 计 62.39
    在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    （九）上市地点
    锁定期届满后，本次发行的股票在上交所上市交易。
    （十）本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
    （十一）本次发行股票决议的有效期限
    本次发行有关决议自股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
    四、本次发行是否构成关联交易
    本次发行对象包括公司控股股东中铁工，中铁工以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，构成与本公司的关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
    本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次发行前，中铁工持有本公司56.10%的股权，为本公司的控股股东。中铁工将参与本次非公开发行，发行完成后，中铁工持股比例预计略有下降，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
    本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2010年6月18日召开的公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。
    本次非公开发行尚待国务院国资委批准。
    本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东会批准。
    本次非公开发行尚待中国证监会核准。
    第二节 发行对象基本情况
    本次非公开发行A股的发行对象为包括中铁工在内的不超过十名特定投资者。其中，中铁工为本公司的控股股东，其基本情况如下：
    一、中铁工的基本情况
    （一）中铁工概况
    控股股东名称：中国铁路工程总公司
    注册地址：北京市丰台区星火路1号
    法定代表人：石大华
    成立时间：1990年3月7日
    注册资本：1,081,492.5万元
    主营业务范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。
    （二）股权关系及控制关系
    截至本预案公告日，本公司与中铁工之间的股权和控制关系如下图所示：
    中铁工持有本公司56.10%的股权，为公司的第一大股东。
    （三）业务情况
    2007年本公司设立时，中铁工已将主要资产投入本公司，目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。
    （四）主要财务数据
    中铁工2009年经审计的简要财务报表数据如下：
    2009年资产负债表主要数据（合并）
    单位：千元
    项目 2009年12月31日
    流动资产 238,335,026
    资产总额 316,860,755
    流动负债 210,373,212
    负债总额 246,822,998
    所有者权益总额 70,037,757
    归属于母公司所有者权益 37,866,600
    2009年利润表主要数据（合并）
    单位：千元
    项 目 2009年度
    营业收入 347,437,500
    营业利润 7,823,210
    利润总额 8,433,850
    净利润 7,202,481
    归属于母公司所有者的净利润 3,774,167
    2009年现金流量表主要数据（合并）
    单位：千元
    项目 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 18,771,352
    投资活动产生的现金流量净额 -16,768,700
    筹资活动产生的现金流量净额 -492,252
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 691,848
    现金及现金等价物净增加额 2,202,248
    年末现金及现金等价物余额 49,721,272
    二、其他需要关注的问题
    （一）中铁工及其主要负责人最近五年受处罚等情况
    中铁工及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （二）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
    2009年12月1日，国务院国资委将中国航空港整体无偿划转至中铁工。中国航空港是一家全民所有制企业，主要从事航空港工程、道路、桥梁的勘察、设计、施工以及相关的业务，与本公司的主营业务构成竞争。鉴于本公司是一家上市公司，不具备作为本次划转的受让方的资格，以及中国航空港尚待改制为有限责任公司，因此，本公司董事会于2009年12月10日作出决议，同意中铁工以整体划转的方式先行受让中国航空港，但同时本公司保留其与中铁工于2007年9月18日签订的《避免同业竞争协议》项下的于日后收购中国航空港的选择权和优先购买权。除此以外，控股股东中铁工与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
    除本次发行方案中本公司控股股东中铁工认购本次非公开发行部分股份构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东中铁工之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生新的关联交易。
    （三）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
    本公司已确定的具体发行对象中铁工及其控制的下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
    1．偶发性关联交易
    （1）收购华鑫矿业、芒来矿业、小白杨矿业股权
    2008年11月16日，本公司全资子公司中铁资源与中铁工签署了相关《股权转让协议》，受让中铁工所持有的华鑫矿业52%的股权、芒来矿业51%的股权、小白杨矿业51%的股权，相关股权的转让价格合计为46,899.48万元。
    有关该项关联交易的具体内容详见本公司2008年11月18日的临时公告《中国中铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2008-057）和2008年12月9日的临时公告《中国中铁股份有限公司关于重大事项进展情况的公告》（公告编号：临2008-059）。
    （2）收购中铁港航股权
    根据国务院国资委《关于中国华润总公司所属广东中海工程建设总局资产划转有关问题的批复》（国资评价[2008]1175号），国务院国资委于2008年将中国华润总公司所属广东中海工程建设总局（2009年改名为中铁港航工程局有限公司）整体无偿划入中铁工，同时本公司保留其与中铁工于2007年9月18日签订的《避免同业竞争协议》项下的于日后随时从中铁工收购中铁港航的选择权和优先购买权。2010年3月8日，本公司与中铁工就受让中铁港航100%股权事宜签署了《产权转让协议》。协议约定，相关股权的转让价格为中水资产评估有限公司出具的《中国铁路工程总公司拟转让所持有的中铁港航局工程有限公司股权项目资产评估报告》（中水评报字[2009]第1133号）确定的目标企业评估净资产人民币40,864.09万元。
    有关该项关联交易的具体内容详见本公司2010年3月9日的临时公告《中国中铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2010-009）。
    2．日常持续性关联交易
    中铁工及其控制的下属企业与本公司之间的日常持续性关联交易主要包括提供工程施工服务、接受综合服务、关联租赁等。
    （1）本公司向中铁工的子公司中国航空港提供工程施工服务，相关服务定价方式通过公开市场招标确定。
    （2）本公司向中铁工的子公司中铁宏达资产管理中心销售商品及接受综合服务，交易价格与议价方式与非关联方一致。
    （3）中铁港航向本公司提供服务，中铁港航按预算成本比例收益分成。
    （4）本公司向中铁工的子公司中铁宏达资产管理中心租赁办公楼等，租赁价格系双方公平磋商后协议确定。
    本公司已与中铁工就该等交易签署一系列日常持续性关联交易协议，并已经股东大会审议批准。有关日常持续性关联交易的具体内容详见公司首次公开发行招股说明书、2007年、2008年及2009年的年度报告。
    本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，本公司与中铁工及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
    三、附生效条件的《股份认购合同》（内容摘要）
    本公司和中铁工于2010年6月18日签订了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
    （一）本次发行的定义
    本次非公开发行，指本公司向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过151,788万股A股股票。
    如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
    （二）认购标的、数量和对价
    中铁工拟以不超过35.00亿元现金认购不超过85,158万股本公司本次发行的A股股票。
    如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，中铁工认购数量上限将相应调整。
    （三）认购价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日）。发行价格将不低于4.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
    如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行价格底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    （四）锁定期
    自本次发行结束之日起，中铁工在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。
    （五）认股款的支付方式
    双方同意并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司进行本次发行时，中铁工应按主承销商的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中铁工。在认购资金划入该账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
    （六）合同的生效条件
    合同在下述条件全部满足时生效：
    1．合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章；
    2．国务院国资委批准本公司本次发行及中铁工以现金认购本公司本次发行的股份；
    3．本公司的董事会、股东大会及类别股东会批准本次发行及本交易；
    4．中铁工的董事会批准本交易；
    5．中铁工若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东批准中铁工免于发出要约收购，且中国证监会豁免中铁工的要约收购义务；
    6．中国证监会核准本公司非公开发行股份。
    （七）违约责任条款
    合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    本公司本次非公开发行所募集资金使用的可行性分析如下：
    一、本次募集资金使用计划
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过62.39亿元。其中，中铁工认购的金额不超过35.00亿元。
    本次非公开发行A股股票募集资金将用于：
    序号 募集资金项目 募集资金
    拟使用量（亿元）
    1 深圳市地铁5号线BT项目 44.35
    2 柳州市"双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路"BT项目 18.04
    合 计 62.39
    在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
    （一）深圳市地铁5号线BT项目
    1、项目概况
    深圳市地铁5号线是深圳市申办2011年世界大学生运动会承诺的配套城市交通关键性工程，起点为前海湾站，跨越南山、宝安、龙岗、罗湖四个行政区，终点为黄贝站。线路全长40.058公里，其中高架线路3.424公里，地下线路35.858公里，过渡段0.776公里，全线共设车站27座，其中高架站2座，地下站25座。
    根据本公司与深圳市地铁有限公司（2009年更名为深圳市地铁集团有限公司）于2007年12月签署的《深圳地铁5号线BT项目及相关工程协议书》、2008年9月签署的《深圳地铁5号线BT项目及相关工程A合同（5号线BT项目合同）》，本公司与深圳市地铁集团有限公司于2009年9月签署的《深圳地铁5号线BT项目A合同补充合同B01》、《深圳地铁5号线BT项目A合同补充合同B02》、《深圳地铁5号线BT项目A合同（B03）补充合同协议书》的约定，深圳市地铁5号线BT项目范围为深圳市地铁5号线的土建工程（两座车站除外）、常规设备安装装修工程以及部分设备系统安装工程，本公司作为深圳市地铁5号线BT项目的承办人，负责项目的投融资建设，并在项目建成后将其移交给深圳市地铁集团有限公司。该项目于2007年12月开工，预计2011年6月竣工。
    2、资格文件取得情况
    深圳市地铁5号线已取得有关主管部门批准的情况如下：
    （1）该项目已于2008年8月获得国家发改委出具的《国家发展改革委关于深圳市轨道交通5号线工程可行性研究报告的批复》（发改投资[2008]2312号）；
    （2）该项目已于2008年2月获得国家环保部出具的《关于深圳市城市轨道交通5号线工程环境影响报告书的批复》（环审[2008]82号）；
    （3）该项目已于2008年6月获得国土资源部出具的《关于深圳市地铁5号线工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]204号）。
    3、投资估算及经济效益
    深圳市地铁5号线BT项目预计总投资约为118.55亿元，截至2009年12月31日已投资72.35亿元，拟用本次发行募集资金投入44.35亿元，其余资金由本公司以自筹资金解决。经测算，深圳市地铁5号线BT项目财务内部收益率为8%。
    （二）柳州市"双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路"BT项目
    2008年10月，柳州市人民政府与本公司签订了《广西柳州市"三桥一路"BT项目合作框架协议》，本公司作为双拥大桥、维义大桥、广雅大桥、北外环路BT项目的投资建设主体，于项目建成后移交给柳州市人民政府。2008年12月，本公司授权全资子公司中铁西南投资作为项目的投资建设主体，柳州市人民政府授权柳州城投作为项目业主，中铁西南投资与柳州城投签订了《广西柳州市"双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路"BT项目建设转让合同》。中铁西南投资成立项目公司采用BT模式对柳州市"三桥一路"工程进行投融资、建设管理、施工总承包、转让移交，回收投资资金及享有投资收益，工程竣工验收合格后由柳州城投以股权转让的方式进行回购。柳州市"三桥一路"BT项目由双拥大桥、维义大桥、广雅大桥、北外环路四个子项目组成，每个子项目回购期限为2年，从竣工日起算。
    1、双拥大桥
    （1）项目概况
    双拥大桥位于柳州市区北部，起点位于北外环路，跨越柳江后南接双拥大道。路线全长1,938.524米，其中主桥长510米，引桥长988米，北岸引道长81.722米，南岸引道长358.802米；立交总长1,436.8米。主桥宽38米，引桥宽2×18米，北岸引道宽37米，南岸引道宽54米，立交宽20米。双拥大桥项目于2009年5月开工，预计2011年10月竣工。
    （2）资格文件取得情况
    ① 该项目已于2006年12月取得广西发改委出具的《广西壮族自治区发展和改革委员会关于柳州市双拥大桥项目建议书的的批复》（桂发改投资[2006]768号）和柳州发改委出具的《转发自治区发改委关于柳州市双拥大桥项目建议书批复的通知》（柳发改转发[2006]54号）；
    ② 该项目已于2007年10月取得广西环保局出具的《关于柳州市双拥大桥环境影响报告书的批复》（桂环管字[2007]403号）；
    ③ 该项目已于2009年9月取得广西壮族自治区人民政府出具的《广西壮族自治区人民政府关于柳州市2009年度第一批次城市建设用地农用地转用和土地征收实施方案的批复》（桂政土批函[2009]483号）。
    2、维义大桥
    （1）项目概况
    维义大桥位于柳州市北外环线上，起点位于规划柳太路与北外环线的交点。路线全长2,090米，其中主桥长504米，引桥长1,586米，南岸引道长598.378米。南岸引道左匝道长1,111.58米，右匝道长1,088.694米。主桥梁宽度43.5米，引桥宽35米，桥面布置为双向八车道。维义大桥项目于2009年6月开工，预计2011年11月完工。
    （2）资格文件取得情况
    ① 该项目已于2006年12月取得广西发改委出具的《广西壮族自治区发展和改革委员会关于柳州市维义大桥项目建议书的的批复》（桂发改投资[2006]769号）和柳州发改委出具的《转发自治区发改委关于柳州市维义大桥项目建议书批复的通知》（柳发改转发[2006]55号）；
    ② 该项目已于2009年6月取得广西环保局出具的《关于柳州市外环路（北外环）工程维义大桥环境影响报告书的批复》（桂环管字[2009]142号）；
    ③ 该项目已于2009年9月取得广西壮族自治区人民政府出具的《广西壮族自治区人民政府关于柳州市2009年度第一批次城市建设用地农用地转用和土地征收实施方案的批复》（桂政土批函[2009]483号）。
    3、广雅大桥
    （1）项目概况
    广雅大桥位于柳州市城区中心偏西方向，东岸接广雅路、通往市中心，西岸接河西路和磨滩路、与西环线相连，项目主要建设内容包括主体工程与雅儒路改造工程。广雅大桥全长1,410.487米，其中主桥长546米，桥宽36米；引桥长512米，桥宽32米、30米、25.5米三种，西岸引桥包括辅道总宽44.5米；西岸引道长249.722米，引道总宽47米；东岸引道长102.765米，引道总宽30米。雅儒路改造工程总长242.988米，道路总宽35米，东岸北匝道全长152.182米，南匝道全长151.676米，匝道全宽15.5米。广雅大桥项目于2009年9月开工，预计2012年3月竣工。
    （2）资格文件取得情况
    ① 该项目已于2008年4月取得广西发改委出具的《广西壮族自治区发展和改革委员会关于柳州市广雅大桥项目建议书的的批复》（桂发改投资[2008]324号），于2008年5月取得柳州发改委出具的《关于转发自治区发改委关于柳州市广雅大桥项目建议书批复的通知》（柳发改转发[2008]24号）；
    ② 该项目已于2009年6月取得广西环保局出具的《关于柳州市广雅大桥环境影响报告书的批复》（桂环管字[2009]161号）；
    ③ 该项目已于2009年10月取得广西壮族自治区人民政府出具的《广西壮族自治区人民政府关于柳州市2009年度第二批次城市建设用地农用地转用和土地征收实施方案的批复》（桂政土批函[2009]693号）。
    4. 北外环路
    （1）项目概况
    北外环路起于柳州市潭中西路与西鹅路交叉口，横跨柳江河，终于柳北区的东部与双拥大桥相接，路线全长12,272.638米，道路红线宽70米。其中起点处潭中西路路口属于该工程范围，维义大桥不属于该工程设计范围，该工程实际设计长度10,378.63米。主要建设内容包括道路工程、桥涵工程、排水工程、交通工程、路灯工程及绿化工程。北外环路项目于2009年7月开工，预计2012年1月竣工。
    （2）资格文件取得情况
    ① 该项目已于2006年8月取得广西发改委出具的《关于外环路（北外环）工程立项批复的通知》（柳发改规划[2006]195号）和《关于外环路（北外环）工程可行性研究报告的批复》（柳发改规划[2006]222号）；
    ② 该项目已于2009年11月取得广西环保局出具的《关于柳州市外环路（北外环）工程项目环境影响报告书的批复》（柳环审字[2008]261号）；
    ③ 该项目已于2009年9月取得广西壮族自治区人民政府出具的《广西壮族自治区人民政府关于柳州市2009年度第一批次城市建设用地农用地转用和土地征收实施方案的批复》（桂政土批函[2009]483号）。
    5. 投资估算及经济效益
    柳州市"三桥一路"BT项目预计总投资为24.74亿元，截至2009年12月31日已投资6.70亿元，拟用本次发行募集资金投入18.04亿元。经测算，柳州市"三桥一路"BT项目财务内部收益率为12%。
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
    （一）对公司业务与收入结构的影响
    本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，但将有利于优化公司业务结构调整，加快公司业务转型。
    目前，公司主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务，具有一定的行业波动性。根据对国内外同行经营状况的分析与研究，董事会认为公司需要积极推进产业结构调整以实现以下目的：其一，进一步提升盈利能力。上市以来，公司资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但是公司利润率水平距离国际同行业先进水平尚有差距，公司需要提升盈利能力；其二，增强在建筑相关业务板块的市场竞争力，构筑新的竞争优势。公司作为亚洲最大的多功能综合型建设集团之一，有着悠久的经营历史和蜚声中外的企业品牌，在参与大型复杂项目时具有明显的竞争优势，但是公司的持续稳定发展需要发展新的竞争优势，形成新的竞争亮点。
    投资并运营基建类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。本次公司通过非公开发行A股股票募集资金，将用于基建投资项目。公司董事会认为募集资金项目实施后，将促进公司产业结构调整，逐步提升公司盈利能力，有利于促进公司发展新的竞争优势，有利于提升公司的核心竞争力。
    （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
    本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （一）对公司财务状况的影响
    随着国内4万亿投资的推进以及国外对基础设施投资的加大，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将促进公司业务的增长。
    此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有望降低，有利于促进公司的稳健运营。
    （二）对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行募集资金投资项目将用于投资基建投资项目，而该类基建投资业务的利润率水平较之传统基建建设业务更高，因此本次非公开发行将有助于稳步提升公司未来长期的盈利水平。
    （三）对公司现金流量的影响
    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，本公司与控股股东中铁工及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2009年12月31日，本公司的资产负债率（合并）为78.72%；2010年1月，本公司发行了第一期公司债60亿元，截至2010年1季度末，本公司资产负债率（合并）进一步上升至78.89%。本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率将有所下降。
    第五节 本次发行相关的风险说明
    一、市场风险
    本公司的业务在很大程度上依赖于国家在铁路及其他公共交通基建（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对本公司的业务构成重大不利影响。
    本公司的公路、桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务面临激烈的市场竞争。主要竞争者包括国有大型企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。此外，铁道部分别于2004年及2006年发出通知，鼓励中国铁路建设行业进行适度竞争，允许具有施工、勘察、设计和监理资质的其他基建行业企业从事国内的铁路建设，部分建设公司开始竞争铁路建设项目。本公司预计未来将会面临来自国内企业和国际对手的激烈竞争，竞争的日益激烈可能造成市场份额减少，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
    本公司的建筑业务需要供应商按照合理的价格及时提供充足的原材料。我国某些原材料（如钢材）价格一直大幅波动，本公司可能需要以较高的价格获得足够原材料。同时，本公司的生产经营对原材料的质量要求较高，质量较差的原材料可能对本公司的工程质量造成负面影响。本公司若未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料，将会对本公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。
    二、财务风险
    本公司大部分项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。本公司在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，包括材料、设备和人工成本。另外，通常情况下客户都会预留5%或10%的合同款作为质量保证金，保修期（一般为项目完工后一年）结束后才会支付。因此公司需要在足额收取客户的付款前，预付项目相关的成本和开支。
    客户拖欠付款可能对本公司的营运资金和现金流构成压力，若客户拖欠付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，并可能对本公司的经营业绩构成重大不利影响。一般而言，本公司主要根据账龄及影响应收款项回收可能性的其他因素计提坏账准备。本公司不能保证客户会及时向本公司全额付款，也不能保证有效管理分期付款的坏账水平。
    随着国家对铁路基建市场投资的增加，公司作为龙头企业，新签订单及营业收入等经济指标也将随之大幅度提高，对资金的需求也会快速增长。若本公司未能获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响，从而影响本公司的经营业绩。
    三、汇率风险
    本公司的大部分业务在国内，收入和成本的绝大多数也是以人民币支付。但是，本公司仍有一些业务涉及外币结算，如在海外经营的基建建设业务及勘察设计与咨询服务业务，出口工程设备及零部件业务等。随着公司发展战略的深入实施，公司海外业务规模不断扩大，预计公司海外业务形成的收入和利润贡献持续增长，汇率变动可能增加本公司海外业务的人民币成本，或者降低海外业务的人民币收入，或者影响本公司出口及进口产品的价格，这些都会影响本公司的经营业绩。
    受国家外汇管理政策的限制，2007年底公司H股首次公开发行募集资金不能自由兑换为人民币，汇率波动于2008年对公司财务状况产生较大影响。虽然经有关部门批准已调回境内结汇使用100亿港币，但截至2009年12月31日仍有货币资金折合人民币55.62亿元以外币形式存放，仍受汇率波动的影响。
    四、业务与经营风险
    （一）基建建设业务定价能力有限
    我国交通基建业的大部分投资由国家投资机构直接控制，这些机构为数不多，却是本公司最重要的客户。若国家投资机构，如铁道部，通过行政监管权力来修订政策或者与本公司直接磋商，调低建设项目的合同价格，则本公司的财务状况和经营成果均会受到不利影响。另外，由于市场竞争日益激烈，工程承包项目中标价格受市场竞争影响较大，本公司的经营业绩会受到不利影响。
    （二）未能准确估计或控制成本以及工程范围
    本公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务的绝大部分合同均要求本公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，因此本公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。本公司项目的成本总额受多项因素影响，包括气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本的波动、项目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素本公司不能控制。任何特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应成本变化，会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对本公司的业务情况、财务状况及经营业绩造成不利影响。
    （三）因委聘劳务分包商从事施工业务而面临的风险
    在基建建设业务中，本公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少本公司聘用的人员以及提高公司履行合同的灵活性。本公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保持着合作关系，尽管如此，本公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到本公司承接新增项目或及时完成现有项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则本公司的盈利能力也会受到影响。若分包商无法根据合同规定提供服务，本公司便需要寻找新的分包商，从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务分包商的表现未能达到本公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
    五、管理风险
    随着本公司业务规模的发展和业务种类的多元化，本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
    本公司拥有非全资子公司的权益及管理参与权，但是本公司无法全面控制其所有行动。本公司管理非全资子公司的能力取决于多种因素，包括本公司与其他股东签订的协议、本公司根据协议拥有的权利及承担的责任、以及适用于这些子公司董事会或股东会的决策程序。因此非全资子公司不可能完全执行对本公司有利的全部行动。
    六、政策风险
    目前，人民币仍未实现资本项下的自由兑换。根据我国现行的外汇管理制度，本公司所进行的经常性外汇交易，包括股息派付，均无须获得国家外汇管理局的事先批准，但必须出示有关交易的相关交易凭证，并在中国境内的指定外汇银行进行交易。然而，本公司进行的资本性外汇交易却必须获得国家外汇管理局的事先批准。外汇不足可能限制本公司向股东派发股息或满足任何其他外汇需要的能力。若本公司无法获得国家外汇管理局的批准，就不能把人民币兑换为其他外币，则本公司的资本开支计划，乃至经营业绩及财务状况均可能受到重大不利影响。
    七、与本次发行相关的风险
    （一）本次非公开发行股票的审批风险
    本次非公开发行股票需经公司股东大会及类别股东会审议批准，并经中国证监会等有权部门核准。能否取得批准和核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
    （二）本次募集资金投资项目的风险
    本次非公开发行股票募集资金的投资项目为地铁、公路桥梁BT类基建投资项目，经营上述项目存在一定的不确定因素，主要如下：
    1、基建投资类项目的效益风险
    基建投资类项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，存在项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。
    2、基建投资类项目的法律风险
    在中国，BT方式尚属一种新型的融资建设方式，配套法律相对滞后。另一方面，BT模式涉及融资、投资、建设、转让等一系列活动，参与人包括政府、项目业主、投资人、BT项目公司、建设方、原材料供应商、融资担保人、保险公司，以及勘察、设计、施工、监理单位及分包商等诸多主体，参与主体法律关系较为复杂，如何规范各参与方在项目建设中的权利与义务关系尤为重要。法律风险因此客观存在。
    3、基建投资类项目的政策风险
    政策风险即政府政策的稳定性和连续性，以及项目到期政府可支配财政无力回购带来的相关风险。
    （三）股票价格可能发生较大波动
    股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所和香港联交所两地上市交易，除公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，本公司的股票价格还将受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
    中国中铁股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年六月十九日