中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称：中国平安
A股代码：601318
H股代码：2318
交易对方：深圳发展银行股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区深南东路5047号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇一〇年九月
公司声明
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，
并对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准、核准或豁免。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
重大事项提示
一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况
根据中国平安与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）就本次交易签订的附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），中国平安拟以持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）以及现金269,005.23万元（以下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股（A股）（以下简称“新发行股份”）。
截至报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份。本次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份，成为深发展的控股股东。
本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况如下：
1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75
元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
2、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）按照以下公式进行确定：股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价（2,908,047.56万元）和每股认购价格（17.75元/股），股份认购数量为1,638,336,654股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。
3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数量（1,638,336,654股）的乘积，共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
二、认购对价资产的作价
认购对价资产（即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股份股，约占平安银行总股本的90.75%）的作价为认购对价资产的价值。根据《股份认购协议》的约定，认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比（90.75%）所得的数值；平安银行的最终定价，以评估基准日（2010
年6月30日）平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第 60803861_B02
号《审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，平安银行经审计的净资产值为
1,532,909.35万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第698
号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2010年6月30日，平安银行股东全部权益在评估基准日（2010 年 6 月 30 日）的评估值为 2,908,047.56 万元。根据《股份认购补充协议》，中国平安与深发展共同确认平安银行的最终定价为
2,908,047.56万元，认购对价资产的价值为2,639,042.33万元。
三、盈利预测及盈利预测补偿
深发展的管理层已编制深发展2010年度和2011年度经营成果的预测（以下简称“盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下，深发展2010年度及2011年度能实现的预测净利润将分别为60.42亿元和72.47
亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）预测净利润为30.09
亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（2010）专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。
深发展的管理层根据深发展和平安银行（以下合称为“经扩大集团”）各自的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度盈利预测及审核报告，编制了经扩大集团2010年度及2011年度的备考合并盈利预测（以下简称“备考合并盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下，经扩大集团2010年度及2011年度能实现的归属于母公司权益持有人的预测净利润将分别为76.2亿元及93.4亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12
月31日）预测净利润为37.7亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（2010）专字第60438538_H08号《专项审核报告》。
平安银行的管理层已编制平安银行2010年度及2011年度经营成果的预测（以下简称“盈利预测”）并经平安银行董事会审阅，其中2010年度的盈利预测乃根据平安银行截至2010年6月30日止6个月期间的经审计财务报表及平安银行截至
2010年12月31日止6个月期间的业绩预测编制。平安银行认为，就正常经营情况下，平安银行2010年度及2011年度能实现的归属于权益持有人的预测净利润将分别为17.5亿元及23.0亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）预测净利润为8.38亿元。安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）专字第
60803861_B01号《盈利预测审核报告》
根据中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2010]第698号），平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（以下简称“利润预测数”）在
2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）为838百万元，在2011年度
（2011年1月1日至2011年12月31日）为2,300百万元，在2012年度（2012年1月1
日至2012年12月31日）为2,858百万元，在2013年度（2013年1月1日至2013年12
月31日）为3,597百万元。
根据中国平安与深发展2010年9月14 日签订的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，深发展应于本次交易实施完毕后的3年内（以下简称“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该年度的备考净利润数值（以下简称“实际盈利数”），并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。中国平安同意，如果根据专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的 90.75%（以下简称“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的 20 个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
四、本次交易构成中国平安的重大资产重组和关联交易
中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展2009年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为5,878亿元、205亿元、151亿元，本次交易的成交金额（总认购价格）为290.80亿元，中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为9,357亿元、
850亿元、1,478亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.8%、34.2%、10.2%。因深发展2009年末资产总额占中国平安2009年末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。
截至报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
五、本次交易尚需呈报批准的程序
本次交易已经中国平安及深发展董事会审议通过，尚需呈报批准的程序包括：
1、中国平安股东大会对本次交易的批准；
2、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；
3、相关主管机关对本次交易的批准；
4、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
5、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；
6、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
六、主要风险因素
（一）审批风险
如上文第五部分所述，本次交易尚需经中国平安和深发展股东大会批准，以及相关主管机关的批准和中国证监会的核准、豁免。
本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）盈利预测及相关风险
如上文第三部分所述，深发展的管理层编制了深发展2010年度和2011年度的盈利预测、备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅，该等盈利预测和备考合并盈利预测报告已分别经安永华明会计师事务所审核。
平安银行的管理层编制了平安银行2010年度和2011年度的盈利预测并经平安银行董事会审阅，该盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的，盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在做投资决策时应谨慎使用。
此外，根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%，具体请参阅上文第三部分。
（三）宏观经济及银行业经营风险
中国平安在本次交易中拟购买资产（即深发展非公开发行的股份）的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银行业经营业绩。此外，随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
（四）股市波动的风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（五）公司整合风险
根据本次交易前深发展的经营和财务状况，中国平安的管理层对本次交易对中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析。本次交易完成后，中国平安的将和深发展开始一系列交叉销售业务，在此过程中，该等交叉销售业务可能不能如预期顺利进行，导致协同效应不能如预期发挥作用。
此外，根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（以下简称“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化
“两行整合”工作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于整合的不确定性，深发展的经营状况或产生的现金流量可能不能达到本次交易前中国平安的管理层的经营预期，从而可能对中国平安的的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国平安/公司/本 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司。于报告书签署日，中国平
安持有平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平安
银行总股本的90.75%
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司。于本摘要签署日，
中国平安持有平安寿险约99.33%的股份
深发展 指 深圳发展银行股份有限公司
报告书 指 《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书》
本摘要 指 《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书摘要》
《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于2010年9月1 日签署的《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股
份有限公司之股份认购协议》
《股份认购补充协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中
议》 国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行
股份有限公司之股份认购协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中
议》 国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行
股份有限公司之盈利预测补偿协议》
本次交易/本次重大 指 深发展向中国平安非公开发行、且由中国平安根据
资产重组 约定以认购对价资产和认购对价现金全额认购深发
展新发行股份，以及与之相关的一切行为及安排
新发行股份 指 本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安
全额认购的深发展股份
认购对价资产 指 中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份，
约占平安银行总股本的90.75%
认购对价现金 指 等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的
人民币现金，共计269,005.23万元
总认购价格 指 等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发
行股份的数量与每股认购价格的乘积，共计
2,908,047.56万元
认购对价资产价值 指 等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安
银行的股比所得的数值，共计2,639,042.33万元
最终定价 指 以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值
为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长
能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安
银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者
权益）的价值，共计2,908,047.56万元
中国平安持有平安 指 截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安
银行的股比 银行的股份数（7,825,181,106股）除以平安银行总
股本（8,622,824,478股）的数值即90.75%
评估基准日/审计基 指 2010年6月30日
准日
成交日 指 《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》第五章第“一、《股
份认购协议》的主要内容/7、条件/（1）各方义务
的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被
满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双
方商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满
足或被适当放弃之日）
最近两年及一期 指 2008年、2009年及2010年1月至6月
最近三年 指 2007年、2008年及2009年
最近三年及一期 指 2007年、2008年、2009年及2010年1月至6月
独立财务顾问/中金 指 中国国际金融有限公司
公司
中国平安的法律顾 指 北京市德恒律师事务所
问/德恒律师
会计师事务所、审计 指 安永华明会计师事务所
机构
资产评估机构 指 中联资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国/国家/我国 指 中华人民共和国，为本摘要之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，2009年7月31日《深圳
市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场
监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
A 股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深
交所上市并以人民币认购和进行交易的股票
H 股 指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上
市并以港元认购和进行交易的股票
元 指 人民币元，中国法定货币单位
特别说明：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2010 年 5 月，中国平安以向 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称
“NEWBRIDGE”）定向发行 299,088,758 股 H 股作为对价，受让了 NEWBRIDGE 持有的深发展 520,414,439 股股份；2010 年 6 月，平安寿险认购了深发展非公开发行的379,580,000股股份。截至本摘要签署日，中国平安及平安寿险合计持有深发展 1,045,322,687 股股份，约占深发展总股本的 29.99%。此外，中国平安还持有平安银行 7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的 90.75%，是平安银行的控股股东。
根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复[2010]147号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让NEWBRIDGE 持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。
（二）本次交易的目的
中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。
对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展，中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略发展目标。
对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。通过控股平安银行，深发展的资产规模和网点数量获得了增加，网点布局得到优化，尤其是在我国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时，深发展成为中国平安唯一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，可更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。
二、本次交易方案核心内容
本次交易由中国平安以认购对价资产 （即中国平安持有的平安银行
7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%）以及认购对价现金
（269,005.23万元），全额认购深发展非公开发行的新发行股份。本次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份，成为深发展的控股股东。
1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75
元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
2、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价（2,908,047.56万元）和每股认购价格（17.75元/股），股份认购数量为
1,638,336,654股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。
3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数量（1,638,336,654股）的乘积共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
三、本次交易构成中国平安的关联交易
截至本摘要签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士，执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生，副总经理、首席信息执行官罗世礼先生，副总经理顾敏先生，以及总经理助理兼首席稽核执行官、审计责任人和合规负责人叶素兰女士同时担任深发展非执行董事。根据《股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
四、本次交易构成中国平安的重大资产重组
中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《重组管理办法》的规定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。
深发展2009年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为5,878
亿元、205亿元、151亿元，本次交易的成交金额（总认购价格）为290.80亿元，中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为9,357亿元、850亿元、1,478亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.8%、
34.2%、10.2%。因深发展2009年末资产总额占中国平安2009年末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易的决策情况
（一）本次交易已经履行的内部决策程序
1、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）中国平安召开的第八届董事会第八次会议，已审议通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅中国平安 2010 年 9 月 2 日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
（2）中国平安召开的第八届董事会第十次会议，已审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅中国平安于本摘要公告日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
2、深发展为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）深发展召开的第七届董事会第二十七次会议，已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅深发展 2010 年 9 月 2 日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
（2）深发展召开的第七届董事会第二十九次会议，已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅深发展于本摘要公告日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
☆ 3、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行召开的第五届董事会第十六次会议，已审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额 5%以上股东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。
（二）本次交易尚需履行的内部决策程序
本次交易尚需履行的内部决策程序包括：
1、中国平安股东大会对本次交易的批准；
2、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约。
（三）本次交易尚需履行的外部审批程序
本次交易尚需履行的外部审批程序包括：
1、相关主管机关对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
3、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；
4、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
第二章 上市公司基本情况
一、中国平安的基本信息
中 文 名 称 ：中国平安保险(集团)股份有限公司
英 文 名 称 ：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注 册 地 址 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、
17、18层
法 定 代 表 人 ：马明哲
1
注 册 资 本 ：7,345,053,334元
1
实 收 资 本 ：7,345,053,334元
工 商 注 册 号 ：100000000012314
组织机构代码 ：10001231-6
企 业 类 型 ：股份有限公司(上市)
经 营 范 围 ：许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业
的各种国内、国际业务；开展资金运用业务
成 立 日 期 ：1988年3月21日
营 业 期 限 ：长期
税务登记证号 ：深国税油字440300100012316号
深地税字440300100012316号
上 市 信 息 ：A股上市交易所：上海证券交易所
A股股票简称：中国平安
A股股票代码：601318
H股上市交易所：香港联合交易所
H股股票简称：中国平安
H股股票代码：2318
通 讯 地 址 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八
楼 邮政编码：518048
通 讯 方 式 ：电话：4008-866-338
传真：(0755) 8243 1029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
1 中国平安2010 年 5 月完成向NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.定向发行H 股299,088,758
股后，注册资本和实收资本变更为7,644,142,092 元。目前，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收资本的变更登记手续。二、中国平安的设立及股权变动
（一）中国平安的设立及上市情况
中国平安系经中国人民银行1988年3月21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复[1988]113号）批准，于1988年4月22日在深圳市工商局注册成立，设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”，注册资本为4,200万元，公司性质为全民所有制企业。经中国人民银行1992年6月4日以《关于你公司更改名称的批复》（银复[1992]189号）批准，并经国家工商行政管理总局1992年11月11日核准登记，公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行1996年5月24日以《关于核准的批复》（银复[1996]157号）批准，并经国家工商行政管理总局核准1997年1月16日登记，公司规范登记为股份有限公司，注册资本为15亿元。经中国保监会2003年1月9日以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监变审[2003]8号）批准，并经国家工商行政管理总局2003年1月24日核准登记，公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，注册资本增加至2,466,666,667元。
2004年6月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18号）批准，中国平安首次公开发行H股1,387,892,000股，其中增量发行
1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股，同时中国平安H股发行前的
1,170,751,698股外资股获准转换为H股。发行结束后，中国平安总股本变更为
6,195,053,334股，其中，H股为2,558,643,698股，占公司总股本的41.30%；内资股为3,636,409,636股，占公司总股本的58.70%。2004年6月24日，中国平安H股股票在联交所上市，证券代码为“2318”。
2007年2月，经中国保监会以《关于中国平安保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》(保监发改[2006]243号)、中国证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》(证监发行字[2007]29号)批准，中国平安首次公开发行A股1,150,000,000亿股。发行结束后，中国平安总股本从
6,195,053,334股变更为7,345,053,334股，其中，A股为4,786,409,636股，占公司总股本的65.17%；H股为2,558,643,698股，占公司总股本的34.83%。经上交所以上证上字（2007）39号文批准，中国平安A股股票于2007年3月1日在上交所上市，证券代码为“601318”。
（二）中国平安上市后历次股权变动情况
根据中国平安与NEWBRIDGE于2009年6月12日签订的《NEWBRIDGE ASIA AIV
III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排，经中国平安2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及
2009年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可
〔2010〕542号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔2010〕231号）批准，中国平安于2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股299,088,758股作为中国平安受让NEWBRIDGE所持深发展520,414,439 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股本从7,345,053,334股变更为7,644,142,092股,其中，A股为4,786,409,636股，占公司总股本的62.62%；H股为2,857,732,456股，占公司总股本的37.38%。
（三）中国平安的股权结构及前十大股东情况
1、截至2010年6月30 日，中国平安的股本结构如下：
序号 股份类别 股数（股） 占公司总股本比例
一 有限售条件的股份
1 国家持股 - -
2 国有法人持股 - -
3 其他内资持股 - -
其中，境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4 外资持股 - -
其中，境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
合计 - -
二 无限售条件流通股份
1 人民币普通股 4,786,409,636 62.62%
2 境内上市的外资股 - -
3 境外上市的外资股 2,857,732,456 37.38%
4 其他 - -
合计 - -
三 总股本 7,644,142,092 100%
2、截至2010年6月30 日，中国平安前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股种类 持股数量（股） 持股比例
1 汇丰保险控股有限公司 H股 618,886,334 8.10%
2 香港上海汇丰银行有限公司 H股 613,929,279 8.03%
3 深圳市投资控股有限有限公司 A股 481,359,551 6.30%
4 深圳市新豪时投资发展有限公司 A股 389,592,366 5.10%
5 源信行投资有限公司 A股 380,000,000 4.97%
6 深圳市景傲实业发展有限公司 A股 331,117,788 4.33%
7 深业集团有限公司 A股 207,478,860 2.71%
8 深圳市武新裕福实业有限公司 A股 178,802,104 2.34%
9 深圳市江南实业发展有限公司 A股 139,112,886 1.82%
10 深圳市立业集团有限公司 A股 113,687,008 1.49%三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）中国平安最近三年的控股权变动情况
中国平安的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。最近三年中国平安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇丰控股”）的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”），该两家公司合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股，其中，汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334
股，占中国平安2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.99%、公开发行A股后总股本73.45亿股的8.43%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股后总股本
76.44亿股的8.10%；汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股，占中国平安
2007年2月公开发行A股前总股本61.95亿股的9.91%、公开发行A股后总股本73.45
亿股的8.36%、2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股后总股本76.44亿股的8.03%。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的其他股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人，最近三年不存在中国平安控股权发生变化的情况。
（二）中国平安最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，中国平安最近三年未发生其他重大资产重组。
四、中国平安主营业务发展情况
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。
截至2010年6月30日，中国平安拥有超过41万名个人寿险销售代理人、超过3
万名产险直销销售代表和保险代理人，以及遍布全国的分支机构及营销服务部门，向近5,600万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。
中国平安2009年归属于母公司股东的净利润138.83亿元，较2008年大幅增长；2010年上半年归属于母公司股东的净利润96.11亿元，较2009年同期增长
28.5%；截至2010年6月30日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为
10,329.08亿元和1,051.11亿元，分别较2009年底增长10.4%和23.7%。
（一）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过20余年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。
2009年，中国平安实现规模保费收入1,732.77亿元，2010年上半年实现规模保费收入1,233.16亿元，较2009年同期增长33.0%。从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中保持领先。
（二）银行业务
平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至2010年6月30日，平安银行总资产和净资产分别达到2,306.20亿元和153.29亿元。
在复杂多变的市场环境中，平安银行在业务规模快速增长的同时，信贷资产组合及风险管理得到进一步改善，截至2010年6月30日，平安银行不良贷款率控制在0.45%，处于行业领先水平；拨备覆盖率为156.8%；资本充足率达到11.8%。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。
（三）投资业务
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管理(香港)有限公司（以下简称“平安资产管理(香港)”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。
平安资产管理和平安资产管理(香港)受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至2010年6月30日，平安资产管理投资管理的资产规模约为6,198.62亿元。
平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。截至2010年6月30日，平安信托管理的信托资产规模已达到1,253.96亿元，个人直销渠道产能持续提升。
此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。2010
年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成22家企业IPO以及6家企业再融资项目的主承销发行。
五、中国平安主要财务指标
中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：百万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
6 月 30 日(2) 12月31日(2) (3) 12月31日(2) (3) 12月31日(2) (3)
总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344
股东权益 109,895 91,743 67,159 109,218
归属于母公司股东权
105,111 84,970 64,542 107,234
益
资产负债率(1) 89.8% 90.9% 90.8% 83.5%归属于上市公司股东
的每股净资产（元／ 13.75 11.57 8.79 14.60
股）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
6 月 30 日(2) 12月31日(2) (3) 12月31日(2) (3) 12月31日(2) (3)
营业收入 93,818 147,835 108,516 165,263
利润总额 12,208 19,919 -1,486 17,483
净利润 9,866 14,482 1,635 15,581
归属于母公司
9,611 13,883 1,418 15,086
股东的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 9,612 13,689 1,569 14,857
的净利润
经营活动产生的现金
67,201 93,301 58,871 31,860
流量净额
基本每股收益（元／
1.30 1.89 0.19 2.11
股）
每股经营活动产生的
现金流量净额（元／ 8.79 12.70 8.02 4.45
股）
加权平均净资产收益
10.6% (4) 18.5% 1.8% 16.9%率
注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产。
(2)2007、2008、2009 年度财务数据经审计，2010 年上半年财务数据经审阅。
(3)2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第 2 号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整的数据，2007 年为未经追溯调整的数据。
(4)未经年化调整。
六、中国平安的控股股东及实际控制人情况
（一）中国平安的控股股东及实际控制人
中国平安的股权结构较为分散，截至本摘要签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。
持有中国平安5%以上股份的主要股东及其他重要股东如下：
1、汇丰保险及汇丰银行
截至2010年6月30日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股（约占中国平安总股本的
16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股，约占中国平安总股本的8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安H股股份
613,929,279股，约占中国平安总股本的8.03%，是中国平安第二大股东。
汇丰控股于1959年1月1日成立，普通股实收资本为8,704,103,384美元，注册地址为8 Canada Square, London, E145HQ, United Kingdom，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球86个国家和地区，办事处约8,500个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
汇丰保险于1969年6月17日注册成立，普通股实收资本为1,468.74万英镑，注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ,United Kingdom，其主营业务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。
汇丰银行于1866年8月14日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股的注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元，普通股及优先股的实收资本分别为
224.94亿港元及125.335亿美元，注册地址为香港皇后大道中1号，主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约920
家分行和办事处，并在全球另外5个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
2、深圳市投资控股有限公司
截至2010年6月30日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份
481,359,551股，约占中国平安总股本的6.30%。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于2004年10月13
日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为46亿元，实收资本46亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
3、深圳市新豪时投资发展有限公司 （以下简称“新豪时投资”）和深圳市景傲实业发展有限公司（以下简称“景傲实业”）
截至2010年6月30日，新豪时投资持有中国平安A股股份389,592,366股，约占中国平安总股本的5.10%；景傲实业持有中国平安A股股份331,117,788股，约占中国平安总股本的4.33%。
中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资100%的股权及景傲实业100%的股权。
新豪时投资于1992年12月30日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为2.05
亿元，实收资本为2.05亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有95%的股权，景傲实业持有5%的股权，注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼，法定代表人为林丽君，经营范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。
景傲实业于1996年12月31日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为8,000
万元，实收资本为8,000万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有80%的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有20%的股权，注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼东侧，法定代表人为吴君文，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）。
（二）中国平安的股权结构图
截至2010年6月30日，持有中国平安5%以上股份股东的主要关系图如下：
员工受益所有权计划
中国平安保险(集 平安证券有限责任 平安信托有限责任公
团)股份有限公司工 公司工会委员会 司工会委员会
会工作委员会
80% 20%
汇丰控股有 深圳市景傲实业
深圳市国有资
限公司 发展有限公司
产监督管理局
95% 5%
100% 100% 100%
汇丰保险控 香港上海汇丰 深圳市投资控 深圳市新豪时投 其他H 其他A
银行有限公司
股有限公司 股有限公司 资发展有限公司 股股东 股股东
8.10% 8.03%
6.30% 5.10% 4.33% 21.25% 46.89%
中国平安保险（集团）有限公司
第三章 交易对方基本情况
一、深发展的基本信息
公司名称 深圳发展银行股份有限公司
英文名称 Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
注册地址 深圳市罗湖区深南东路5047号
注册资本 348,501.3762万元
实收资本 348,501.3762万元
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 肖遂宁
经营范围 办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承
兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买
卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；
在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非
贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客
买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、
咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经有关监管机
构批准或允许的其他业务。（《保险兼业代理许可证》
有限期限至2012年4月1日）
成立日期 1987年12月22日
营业期限 自1987年12月22日至2019年11月1日
企业法人营业执 440301103098545
照注册号
税务登记证号码 国税440300192185379；地税440300192185379
股票简称 深发展
股票代码 000001
股票上市交易所 深圳证券交易所
通讯地址 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦深圳
发展银行董事会秘书处
通讯方式 电话：（0755）8208 0387 传真：（0755）8208 0386
网址： http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
二、深发展的历史沿革
（一）深发展的设立情况
深发展是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第39号《关于发行深圳市商业信用银行股票的批复》批准，深圳信用银行筹备组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50
万股，每股面值人民币20元，社会公众实际认购股票396,894股。1987年9月21
日，中国人民银行以银复[1987]305号《关于在深圳筹建一家商业银行问题的批复》批准深圳信用银行更名为“深圳发展银行”，将深圳特区市区内的6家农村信用社并入深圳发展银行，原并入深圳信用银行的各宝安县信用社留归农业银行管理，原以筹建中的“深圳信用银行”名义发行的股票原则上转给该银行。1987
年11月23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即深发展设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，深发展在深圳市工商局注册成立，注册名称为“深圳发展银行”。1988年4月11日，深发展普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
（二）深发展设立后历次股本变更情况
1、1988 年发行优先股和增发新股
1988年3月，经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第46号文批准，深发展向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股股票10万股，每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。
1988年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第12号文批准，深发展发行普通股253,106股，每股面值人民币20元，深发展总股本变更为650,000股。
2、1989 年发行优先股和增发新股
1989年3月，经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第037号文批准，深发展向国内企业和个人发行外汇优先股71,358股，每股面值100元港币。该优先股未计入深发展股本。
1989年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第014号文批准，深发展发行第三期普通股票67.5万股，每股面值人民币20元。深发展总股本变更为1,325,000股。
3、1990 年股票拆细、送红股及配股
1990年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第015
号文批准，深发展原人民币普通股股票（每股面值人民币20元）拆细为每股面值
1元；拆细后按照每2股送1股的比例向原普通股股东送红股1,325万股；按每10 股配售1股的比例向原普通股股东配售265万股人民币普通股；按每1股配售10股的比例向优先股股东配售171.358万股人民币普通股，定向发售给深圳的基金会组织438.642万股普通股。深发展总股本变更为48,500,000股。
4、1991 年送红股、配股及优先股转为普通股
1991年，深发展按照每10股送4股的比例分配利润，共送红股19,400,000股，深发展总股本变为67,900,000股。
1991年7月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第062
号文批准，深发展按每10股配3股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售
20,370,000股；按照每1股优先股转换为9股普通股的比例，将164,627股优先股转换为1,481,643股普通股，深发展总股本变更为89,751,643股。
5、1992 年优先股转为普通股及送红股
1992年，深发展5,123股优先股转换为46,107股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第023号文批准，深发展按照每2股送1股的比例分配利润，共送红股44,898,875股。深发展总股本变更为134,696,625股。
6、1993 年优先股转换为普通股、公积金转增股本、送红股及配股
1993年，深发展1,450股优先股转换为13,050股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第112号文批准，深发展按照每10股转增5
股的比例以公积金转增股本67,354,837股；按照每10股普通股送3.5股的比例送红股47,148,387股；按照每10股普通股配1股的比例配售新股，实际配售
13,470,000股；向深发展员工配售6,735,000股 。深发展总股本变更为
269,417,899股。
7、1994 年送红股、公积金转增股本及配股
1994年7月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准，深发展按照每10股送3股的比例分配利润；并按照每10股转增2股的比例以公积金转增股本，共增加股本134,708,950股；按照每10股配1股的比例配售新股，共配售
26,941,789股。深发展总股本变更为431,068,638股。
8、1995 年送红股
1995年9月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准，深发展按照每10股送2股的比例分配利润，共送红股86,213,727股。同年，经深发展董事会决议通过，深发展将剩余的158股优先股赎回。深发展总股本变更为
517,282,364股。
9、1996 年送红股及公积金转增股本
1996年5月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准，深发展按照每10股送5股的比例分配利润，共送红股258,641,182股；按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本，共转增258,641,182股。深发展总股本变更为
1,034,564,728股。
10、1997年送红股
☆ 1997年8月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准，深发展按照每10股送5股的比例分配利润，共送红股517,282,364股。深发展总股本变更为
1,551,847,092股。
11、2000年配股
2000年，经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准，深发展按照每10
股配3股的比例向股东配售股份，共配393,975,057股，深发展总股本变更为
1,945,822,149股。
12、2001 年非流通股转为流通股
2000年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准，深发展第一大股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201股法人股转为流通股，于2001年12
月15日恢复流通。深发展总股本未发生变化。
13、2004年外资受让国有股
2004年，经中国银监会以《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》
（银监复[2004]146号）、中国证监会以《关于Newbridge Asia AIV III, L.P.收购深圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2004]63号）和国务院国有资产监督管理委员会以《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》（国资产权[2004]957号）的批准，NEWBRIDGE分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13,170.5685万股国有股（包含
12,539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股）、11,230.1783万股国有法人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股，合计受让
348,103,305股。转让完成后，NEWBRIDGE成为深发展第一大股东，约占深发展总股本的17.89%，其股份性质为外资法人股。深发展总股本未发生变化。
14、2007年股权分置改革
2007年6月8日，深发展2007第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了
《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，并经中国银监会以银监复[2007]236号文批准，深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股，每10股流通股获送1股；同时深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元，用于缴纳因深发展派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，深发展原非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。深发展总股本变更为2,086,758,345股。
15、2007年发行认股权证
2007年6月，经深发展2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，并经中国银监会以银监复[2007]236号文和中国证监会以证监发行字[2007]145
号文批准，深发展以股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数，向全体股东以10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计208,675,834
份；向全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证，共计104,337,917份。以上认股权证行权比例均为1:1，其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为2007年12月28日，存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为2008年6月28日。深发展的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加，行权完毕后深发展总股本变更为2,388,795,202股。
16、2008年送红股
2008年10月15日，经2008年第一次临时股东大会审议通过，深发展按照每10
股送3股，并派发现金人民币0.335元（含税）的方案分配利润，共送红股
716,638,560股。深发展总股本变更为3,105,433,762股。
17、2010年非公开发行
经深发展第七届董事会第十六次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会以银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非公开发行A股普通股的批复》和中国证监会以证监许可[2010]862号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，深发展于2010年6月向平安寿险非公开发行37,958万股股份。本次发行完成后，深发展总股本变更为
3,485,013,762股。
三、深发展最近三年注册资本变化情况
1、截至2006年12月31日，深发展经深圳市工商局核准登记的注册资本为
194,582.2100万元。
2、2010年1月22日，经深圳市工商局核准，深发展的注册资本由194,582.2100
万元变更为310,543.3762万元。
3、2010年8月4日，经深圳市工商局核准，深发展的注册资本由310,543.3762
万元变更为348,501.3762万元。
四、深发展最近三年主营业务发展情况
深发展的主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
深发展是全国性股份制商业银行，其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲，同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。目前深发展在全国20个城市拥有303个营业网点，综合实力日益增强。截至2010年6月30日，深发展的资产总额6,243.98亿元，股东权益为304.21
亿元；2010年1-6月深发展营业收入为84.96亿元，净利润为30.33亿元。截至2009
年12月31日，深发展的资产总额为5,878.11亿元，比上年增长23.90%；股东权益为204.70亿元，比上年增长24.81%；营业收入为151.14亿元，比上年增加4.14%；净利润为50.31亿元，比上年增加719.29%。
深发展各主要业务线营业收入情况如下表所示：
单位：百万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
业务线
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
公司银行业务 5,769 67.90 9,461 62.59 10,339 71.24
零售银行业务 1,713 20.17 3,206 21.21 2,768 19.07
同业业务 650 7.65 1,181 7.81 1,408 9.70
其他 364 4.28 1,267 8.38 (2) -0.01
合计 8,496 100.00 15,114 100.00 14,513 100.00
1、公司银行业务
深发展为公司、中小企业、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服务，主要包括贷款、票据贴现、存款及贸易融资等。公司银行业务对深发展营业收入贡献较大。深发展推行精细化管理，通过对各项指标的动态监控管理，确保公司业务的稳步提升。
公司贷款是深发展贷款组合最重要的组成部分，截至2010年6月30日、2009
年12月31日及2008年12月31日，公司贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为
71.0%、72.8%及74.0%，公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截至2010年6
月30日、2009年12月31日及2008年12月31日，深发展公司贷款分别为2,652.34
亿元、2,618.79亿元及2,098.35亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了1.3%及24.8%。深发展公司贷款持续增长的主要原因是国内经济在短时间内企稳回升，为深发展公司贷款业务成长提供了良好的环境。
截至2010年6月30日，深发展前十名客户贷款余额125.13亿元，占期末贷款余额的3.4%。主要客户有：武汉市城市建设投资开发集团有限公司、山西省交通厅、首钢总公司、珠海振戎公司、北京市公联公路联络线有限责任公司、北京市土地整理储备中心朝阳分中心、山西煤炭运销集团有限公司、苏宁电器集团有限公司、深圳市财政金融服务中心、南京地下铁道有限责任公司。
公司存款是深发展存款组合最重要的组成部分，截至2010年6月30日、2009
年12月31日及2008年12月31日，公司存款占客户存款的比例分别为84.2%、84.4%及83.9%，公司存款结构基本保持稳定。截至2010年6月30日、2009年12月31日及
2008年12月31日，深发展的公司存款分别为4,260.89亿元、3,836.63亿元及
3,023.09亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了11.1%及
26.9%。
（1）贸易融资业务
深发展贸易融资业务开展情况如下：
单位：百万元
2010 年 2009 年 2008 年
占比 占比 占比
6月30日 12月31日 12月31日
国内贸易融资 135,024 92.84% 115,134 93.9% 81,692 94.10%
其中：华南华中地区 50,593 34.79% 43,622 35.6% 30,593 35.24%
华东地区 34,550 23.76% 26,054 21.2% 17,618 20.29%
华北东北地区 42,448 29.19% 38,249 31.2% 28,740 33.11%
西南等其他地区 7,433 5.11% 7,209 5.9% 4,741 5.46%
国际贸易融资(含离岸) 10,410 7.16% 7,487 6.1% 5,119 5.90%
其中：出口贸易融资 1,133 0.78% 3,613 2.9% 1,436 1.66%
进口贸易融资 9,277 6.38% 3,874 3.2% 3,683 4.24%
贸易融资总余额 145,434 100.00% 122,621 100.0% 86,811 100.00%
截至2010年6月30日，深发展贸易融资客户数为6,704户，较2009年12月31
日的5,738户增加了966户，增幅16.8%；截至2009年12月31日，深发展贸易融资客户数较08年末增长超过30%。截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12
月31日，深发展贸易融资余额分别为1,454.34亿元、1,226.21亿元及868.11亿元。
2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了18.6%及41.3%。
（2）中小企业金融业务
深发展于2009年6月在成立了中小企业金融事业部，专门针对小型企业客户提供金额在1,000万元以下的授信服务。自2009年11月开业以来，截至2010年6
月30日，中小企业专营机构客户数为703户，已累计发放贷款 31亿元，贷款余额
30亿元，贷款平均利率在基准上浮14.93%，表现出了较好的市场前景和盈利能力。
2010年上半年深发展中小企业业务稳健发展，中小企业人民币贷款占公司贷款比重提升至58.56%，中小企业授信客户数达到12,327户，比上年末增长12.73%，深发展中小企业人民币贷款余额达到1,282亿元，比上年末增长14 %，中小企业贷款不良率1.35%，比上年末下降0.21个百分点。
2、零售银行业务
深发展为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括零售贷款、按揭贷款、存款及信用卡服务等。
深发展的零售贷款业务稳步增长，截至2010年6月30日、2009年12月31日及
2008年12月31日，深发展零售贷款分别为1,083.91亿元、976.38亿元及739.06
亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了11.0%及32.1%。2009
年，深发展全面总结了过去五年零售业务的发展历程，清晰定位了未来五年零售银行发展的战略目标，围绕“产品、服务、便利性”，实施了零售银行的发展战略，制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作，取得了阶段性成效。
深发展的零售存款结构基本保持稳定，截至2010年6月30日、2009年12月31
日及2008年12月31日，零售存款占客户存款的比例分别为15.8%、15.6%及16.1%。截至2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日，深发展零售存款分别为798.99亿元、709.72亿元及582.05亿元，2010年6月30日及2009年12月31日分别比上年末增长了12.6%及21.9%。
深发展信用卡业务以“环保、时尚、健康”作为核心价值定位，近年来快速增长。截至2010年6月30日，深发展信用卡有效卡量达392万张，同比增长22.68%。截至2009年12月31日，深发展信用卡有效卡量达364万张，同比增长20%；信用卡贷款余额47.5亿，同比增长28%；信用卡消费额同比增长42%。随着运营管理效率的提升，信用卡成本费用得到有效控制。
3、资金同业业务
深发展资金同业业务主要从事货币市场交易、债券投资组合管理、理财产品交易、债券承销以及其他各类金融工具交易。
深发展资金同业务通过整合全行资源，强化总分行快速联动应对能力，提升资金同业管理技术与服务水平，着力推进客户结构、业务结构与利润结构的多元化发展，取得了良好成效。2010年上半年、2009年度及2008年度，深发展资金同业业务营业收入分别为6.50亿元、11.81亿元及14.08亿元，分别占深发展营业收
入的7.65%、7.81%及9.70%，对全行收入贡献基本保持稳定。
五、深发展主要财务数据和财务指标
深发展最近三年及一期的财务报表主要数据和财务指标如下：
（一）利润表主要财务数据和指标
单位：千元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502
拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701
净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903
基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97
稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95
扣除非经常性损益 0.96 1.59 0.20 0.95
后的基本每股收益
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（元）
每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67
每股经营活动产生 -0.98 10.37 7.84 7.44
的现金流量净额
（元）
净资产收益率（全 9.97% 24.58% 3.74% 20.37%面摊薄）
扣除非经常性损益 9.78% 24.13% 3.80% 20.05%后的净资产收益率
（全面摊薄）
净资产收益率（加 13.80% 26.59% 4.32% 33.41%权平均）
（二）资产负债表主要财务数据和指标
单位：千元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金及存放中央银行
61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387
款项
贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529
总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361
同业及其他金融机构
48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762
存放款项
存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981
总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298
股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063
注：上述各表中 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年上半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于 2008 年3 月19日、2009 年3 月19 日、2010 年3 月11 日及2010年 8
月 23 日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明（2008）审字第 60438538_H01号、安永华明（2009）审字第 60438538_H01号、安永华明（2010）审字第 60438538_H01 号及安永华明（2010）审字第 60438538_H02 号）。
（三）主要监管指标
单位：%
指标 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
指标
标准
6月30日(1) 12月31日(1) 12月31日(1) 12月31日(1)
存 贷 款
比例（含 本外币 - 73.88 79.14 79.08 78.60(2)
贴现）
存 贷 款
比例（不 本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78(2)
含贴现）
不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64
拨备覆盖率 不适用 224.09 161.84 105.14 48.28
单一最大客户贷
款占资本净额比 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41
率
最大十家客户贷
款占资本净额比 - 29.03 40.85 26.90 42.74
率
累计外汇敞口头
寸占资本净额比 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67
率
成本收入比（不含
不适用 42.26 41.76 35.99 38.93
营业税）
注：
（1）深发展2007年度、2008年度、2009年度和2010年半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于2008年3月19日、2009年3月19日、2010年3月11日及2010年8月23日出具的审计报告
（报告编号分别为：安永华明[2008]审字第60438538_H01号、安永华明[2009]审字第
60438538_H01号、安永华明[2010]审字第60438538_H01号和安永华明[2010]审字第
60438538_H02号）；
（2）2007年 12 月 31日的存贷款比例为人民币业务数据
六、深发展的股权结构及下属企业情况
（一）深发展的股权结构
1、截至2010年6月30 日，深发展的股本结构如下：
序号 股份类别 股数（股） 占总股本比例
一 有限售条件的股份
1 国家持股 - -
2 国有法人持股 - -
3 其他内资持股 379,636,476 10.89%
其中，境内非国有法人持股 379,636,476 10.89%
境内自然人持股 - -
4 外资持股 - -
其中，境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5 高管股份 9,684 0.00%
合计 379,646,160 10.89%
二 无限售条件流通股份
1 人民币普通股 3,105,367,602 89.11%
2 境内上市的外资股 - -
3 境外上市的外资股 - -
4 其他 - -
合计 3,105,367,602 89.11%
三 总股本 3,485,013,762 100%
2、截至2010年6月30 日，深发展的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团 521,470,862 14.96%
本级-自有资金
2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89%
3 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普 140,963,528 4.04%
通保险产品
4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51%
5 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分 63,504,416 1.82%
红-005L-FH002深
6 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指 50,186,040 1.44%
数证券投资基金
7 海通证券股份有限公司 46,268,406 1.33%
8 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合 40,342,499 1.16%
型开放式证券投资基金
9 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资 33,108,807 0.95%
基金
10 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保 31,499,998 0.90%
险产品-005L-CT001深
3、截至本摘要签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展
1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的29.99%。其中，中国平安直接持有深发展521,470,862股，约占深发展总股本的14.96%；平安寿险直接持有深发展
523,851,825股，约占深发展总股本的15.03%。
截至本摘要签署日，中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图如下：
中国平安
99.33%
14.96% 平安寿险
15.03%
深发展
中国平安的基本情况请见本摘要第二章。
平安寿险是中国平安的控股子公司，截至本摘要签署日，中国平安持有平安寿险约99.33%的股份。平安寿险的基本情况如下：
公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
英文名称 Ping An Life Insurance Company of China，Ltd.
注册地址 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
9、10、11层
注册资本 238亿元
实收资本 238亿元
企业类型 股份有限公司
法定代表人 李源祥
经营范围 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿
保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述
业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理
国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；
依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。
成立日期 2002年12月17日
营业期限 长期
企业法人营业 100000000037463
执照注册号
4、中国平安通过本次交易拟认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约26.84亿股股份（约占本次交易完成后深发展总股本的52.38%），成为深发展的控股股东。
（二）深发展主要下属企业情况
截至2010年6月30日，深发展无下属控股企业，其他长期股权投资如下：
单位：千元
序 持股比例 初始投资 期 末净
被投资单位名称 股份来源
号 （%） 成本 值
1 中国银联股份有限公司 1.71 50,000 50,000 -
序 持股比例 初始投资 期 末净
被投资单位名称 股份来源
号 （%） 成本 值
2 SWIFT 会员股份 0.03 684 684 -
3 金田实业集团股份有限公司 2.03 9,662 - 历史投资
4 海南珠江实业股份有限公司 0.27 9,650 - 历史投资
5 海南五洲旅游股份有限公司 3.70 5,220 - 历史投资
6 梅州绦纶集团公司 0.41 1,100 - 历史投资
7 深圳市兆通投资股份有限公司 4.10 2,500 2500 历史投资
8 海南白云山股份有限公司 0.91 1,000 - 历史投资
9 海南赛格股份有限公司 0.56 1,000 - 历史投资
10 广东三星企业集团股份有限公司 0.05 500 - 历史投资
11 海南中海联置业股份有限公司 0.74 1,000 - 历史投资
12 深圳嘉丰纺织公司 13.82 16,725 - 历史投资
13 永安财产保险股份有限公司 4.03 67,000 - 抵债股权
14 武汉钢电股份有限公司 3.37 32,175 32,175 抵债股权
15 成都工投资产经营有限公司 33.20 259,836 273,054 抵债股权
16 山东新开元置业有限公司 15.42 30,607 25,977 抵债股权
根据深发展的说明，上述长期股权投资为深发展在《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）颁布以前对外投资形成或深发展在正常业务经营过程中发生的抵债股权，深发展将按照有关规定积极推进对上述长期股权投资的清理工作。根据德恒律师出具的法律意见，深发展虽存在不符合《商业银行法》规定的对外长期股权投资情况，但该等对外投资均为历史投资或抵债股权，且深发展已采取措施逐步处置该等对外投资，该等对外投资不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。
七、深发展与中国平安的关联关系
截至本摘要签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展
1,045,322,687股股份（约占深发展总股本的29.99%），其中，中国平安直接持有深发展521,470,862股（约占深发展总股本的14.96%），平安寿险直接持有深发展
523,851,825股（约占深发展总股本的15.03%），且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士，执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生，副总经理、首席信息执行官罗世礼先生，副总经理顾敏先生，以及总经理助理兼首席稽核执行官、审计责任人和合规负责人叶素兰女士同时担任非执行董事。根据《股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
八、深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况
深发展并非中国平安的股东，截止本摘要签署日，不存在深发展向中国平安推荐董事或者高级管理人员的情况。
九、深发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼及仲裁情况
截至本摘要签署日，深发展最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及对其经营产生重大影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本摘要签署日，深发展的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况
本次交易由中国平安以认购对价资产 （即中国平安持有的平安银行
7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%）以及认购对价现金
（269,005.23万元），全额认购深发展非公开发行的1,638,336,654股股份（具体以中国证监会最终核准的结果为准）。
深发展及平安银行的基本情况如下：
一、深发展基本情况
（一）基本信息
深发展的基本信息请参阅本摘要第三章第一部分。
（二）历史沿革
深发展的历史沿革请参阅本摘要第三章第二部分。
（三）产权及控制关系
深发展的产权及控制关系请参阅本摘要第三章第六（一）部分。
截至2010年6月30日，深发展不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）主要资产权属状况
1、自有物业
（1）房屋
截至2010年6月30 日，深发展拥有房产的具体情况如下：
① 位于深圳的房屋
截至 2010 年 6 月 30 日，深发展在深圳共有约 487 项房产，总建筑面积约
236,450.05 平方米；其中 346 项房产已取得房地产权证，总建筑面积约
165,644.26 平方米；另外 141 项房产尚未取得房地产权证，总建筑面积约
70,805.79平方米。
A.前述取得房地产权证的房屋中，以下房产的房地产权证记载该等房产不得买卖：
a) 位于深圳市深南东路的总建筑面积约 72,345.88 平方米的深圳发展银行大厦；
b) 位于深圳市南山区的总建筑面积约15,654.7平方米的南头支行大厦；
c) 位于深圳市华富路黄木岗西区的 7 处总建筑面积约 524.5 平方米的房产和位于华富路黄木岗北区的2处总建筑面积约143平方米的房产；
d) 位于罗湖区红桂路的2处总建筑面积约1,124.38平方米的房产；
e) 位于福田区莲花路的 2 处总建筑面积约 699 平方米的房产和位于罗湖区黄贝路的1处建筑面积约122平方米的房产；
f) 位于罗湖区深南东路的银都大厦的 10 处总建筑面积约 3,179.21 平方米的房产；
g) 位于蛇口公园南路36号的26处总建筑面积约为3,007平方米的房产；
h) 位于蛇口新街发展银行综合楼606号的建筑面积约89.79平方米的房产；
i) 位于南山区房管综合楼的1处建筑面积约为91.94平方米的房产；
j) 位于宝安区新安街道前进路的 2 处总建筑面积约 2,974.61 平方米的房产；
k) 位于宝安30区百合苑的18处总建筑面积约为1,591.2平方米的房产；
l) 位于宝安38区的14处总建筑面积约为1,237.6平方米的房产。
B.前述取得房地产权证的房屋中，位于福田区滨河路的 1 处建筑面积约为
204平方米的房产所座落的土地的使用年限已经届满，目前深发展正在办理土地使用权期限的延长手续。
C.前述未取得房地产权证的房产的主要情况如下：
☆ a) 位于梅林四村的总建筑面积约为 3,884 平方米的 108 项房产系深发展于
1996年从深圳市住宅局购买所得，根据深圳市国土资源局于2007年10月29日向深发展出具的《关于梅林四村公寓办理房产证问题的复函》，深发展所拥有的该等房产只有在深圳市国土资源局和房产管理局完成梅林四村房地产的初始登记后，才能到房地产权登记中心办理该108项房产的产权证；
b) 位于罗湖区解放路的1处建筑面积约60平方米的房产、蛇口公园路的1
处建筑面积约138.70平方米的房产因相关资料不全无法办理产权证；
c) 位于龙岗区东冲的1处建筑面积约53,436.3平方米的土地（含5栋别墅，属违章建筑已报“深圳市农村城市化历史遗留违章建筑普查申报”），该土地所座落的用地手续尚待完善；
d) 位于皇岗村吉祥楼1楼的1处建筑面积约114.25平方米的房产，系购买村委房产，无法办理产权证；
e) 位于水贝分理处的1处建筑面积约284平方米的房产系集资楼；
f) 位于爱国路48号的1处建筑面积约62.66平方米的房产，该房产系原信用社旧址拆迁赔偿所得，历史上未办理产权登记；
g) 位于中兴路 31 号的 2 处总建筑面积约 80 平方米的房产、位于沙嘴村荔园阁 1 楼的 1 处建筑面积约 193.33 平方米的房产，该等房产系农民房，无法办理产权证；
h) 位于莲塘路86号的1处建筑面积约1,800平方米的房产，该房产所座落的土地属莲塘村委，无法办理产权证；
i) 位于水贝工业区 15 栋的 1 处建筑面积约 68.34 平方米的房产无相关资料，无法办理产权证；
j) 位于福华路 178 号的 1 处建筑面积约 1,012 平方米的房产、位于金鸡冲宿舍的5处总建筑面积约500平方米的房产、位于中山路的1处建筑面积约360
平方米的房产、位于向南村的 1 处建筑面积约 250 米的房产、位于南元村的 1
处建筑面积约171平方米的房产、位于沙头角盐田圩北山道海港城的2处总建筑面积约378平方米的房产系原信用社资产，目前无相关资料，无法办理产权证；
k) 位于大新关口的20套总建筑面积约为1,764平方米的宿舍，该等房产所座落的土地属当地村民委员会，无法办理产权证；
l) 位于南山区大汪山南苑新村的 2 处总建筑面积约 180 平方米的房产，因相关资料不全，无法办理产权证；
m) 位于滨河大道 5022 号联合广场的建筑面积约 1,882.48 平方米的房产因开发商欠缴地价尚未办理产权证；
n) 位于沙头角公园路24号的建筑面积约609平方米的房产系自建房，目前无相关资料，无法办理产权证；
o) 位于沙头角梧桐路的建筑面积约1,282.56平方米的房产，该处房产系历史上与中昌公司置换所得，当时未及时变更产权名称，目前无法办理产权证；
p) 位于白石洲新村 5 栋 5 号的建筑面积约 338.8 平方米的房产，该处房产系对原信用社资产拆迁赔偿的房产，当时未及时办理产权证，目前无法办理产权证；
q) 位于布吉宝龙路29号的1处建筑面积约908.5平方米的房产产权存在纠纷，目前仍处于诉讼之中；
r) 位于深圳市龙珠花园的建筑面积约 626 平方米的房产，该处房产目前与深发展有关的诉讼已结案，但因牵涉其他诉讼等原因难以执行，目前无法办理产权证；和
s) 位于福田区深南路佳和大厦的1处建筑面积约421.86平方米的房产，目前的产权证正在办理过程中。
② 位于杭州的房屋
深发展在杭州市文三路 508 号拥有 2 处建筑面积合计约为 1,384.55 平方米的房产。就该等房产，深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为所有权人的房屋所有权证；就该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行杭州分行为土地使用权人的国有土地使用证。
③ 位于天津的房屋
深发展在天津市河西区解放南路兴军公寓拥有 1 处建筑面积约为 862.10 平方米的房产。就该等房产，深发展已取得以深圳发展银行天津分行为权属人的房地产权证。
深发展与天津天宇阳光置业有限公司于 2009 年 7 月 16 日签订了 45 份《天津市商品房买卖合同》。根据该等协议，深发展向天津天宇阳光置业有限公司购买了位于天津市南开区南京路的天津数码港大厦的部分物业，总建筑面积为
11,101.68平方米，转让总价款为人民币204,460,400元。根据深发展的说明，该处房产的产权证将在完成竣工验收等相关手续后办理。
④ 位于广州的房屋
深发展在广州市花都区新华镇建设北路 55 号拥有 2 处建筑面积合计约为
3,425.00 平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行花都市支行为权属人的房地产权证。
⑤ 位于珠海的房屋
深发展在珠海市香洲银桦路2号和珠海市香洲银桦路8号分别拥有1处建筑面积约为 861.76 平方米的房产和 7 处建筑面积合计约为 1,817.20 平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行珠海
支行为权属人的房地产权证。
⑥ 位于重庆的房屋
深发展在重庆市渝中区学田湾正街 1 号拥有 1 处建筑面积约为 4,513.45 平方米的房产。就该处房产，深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行重庆分行为土地使用权人的国有土地使用证。
⑦ 位于青岛的房屋
深发展在青岛市市南区香港中路 6 号拥有 1 处建筑面积约为 4,909.96 平方米的房产。就该等房产，深发展已取得房屋所有权证。
⑧ 位于佛山的房屋
深发展在佛山市祖庙路 1 号拥有 5 处建筑面积合计约为 2,450.19 平方米的房产。就该等房产以及该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行佛
山支行为权属人的房地产权证。
⑨ 位于成都的房屋
深发展在成都市青羊区顺城大街 206 号拥有 1 处建筑面积约为 5,454.25 平方米的房产。就该等房产，深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行为土地使用权人的国有土地使用证。
⑩ 位于北京的房屋
深发展在北京市西城区复兴门内大街 158 号拥有 2 处建筑面积合计约为
8,131.25 平方米的房产。就该等房产，深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行为使用权人的国有土地使用证。
□ 位于海口的房屋
深发展在海口市金龙路深发展大厦拥有 4 处建筑面积合计约为 10,071.81
平方米的房产。就该等房产，深发展已取得以深圳发展银行海口分行为所有权人的房屋所有权证。就该等房产所座落的土地，深发展已取得以深圳发展银行海口分行为土地使用权人的国有土地使用证。
□ 位于温州的房屋
深发展在温州市人民东路国信大厦拥有 2 处建筑面积合计约为 1,203.50 平方米的房产。就该等房产，深发展已取得以深圳发展银行为所有权人的《房屋所有权证》。
（2）土地
截至2010年6月30日，深发展所拥有的土地使用权，均属于与上述第（1）部分所述房屋座落相关的土地使用权，除此之外不拥有其他土地的土地使用权。
根据深发展的说明，上述自有物业不存在任何抵押、查封或冻结等权利限制。根据德恒律师出具的法律意见，就深发展拥有的上述自有物业，除前述在深圳的部分物业不得买卖、部分物业未取得产权证书等情况以及位于青岛的1处房屋和位于温州的 2 处房屋所座落的土地的土地使用证暂无法办理以及购买的天津数码港大厦部分物业尚待办理产权证外，深发展合法拥有该等自有物业的权益，上述自有物业不存在任何抵押、查封或冻结等权利限制；即使深发展拥有的上述物业存在部分无产权证或不得买卖等权利瑕疵或限制，但该等权利瑕疵或限制不会
单独地或共同地对本次交易产生重大不利影响。
2、知识产权
（1）商标
①注册商标
截至2010年6月30 日，深发展在中国拥有以下19项注册商标：
序号 商标 注册号 有效期限
自 2009 年9月 7 日至
1 深圳发展银行 1312372
2019年 9月6 日止
自 2009 年9月 7 日至
2 深发展 1312371
2019年 9月6 日止
自 2009 年9月 14 日至
3 1314755
2019年 9月13 日止
自2000年11月21日至
4 SDB 1479823
2010年 11月 20 日止
深圳发展银行 自2000年11月21日至
5 1479822
SHENZHEN DEVELOPMENT BANK CO.,LTD 2010年 11月 20 日止
自 2001 年1月 21 日至
6 发展卡 1509884
2011年 1月20 日止
自 2002 年6月 14 日至
7 发展网 e-Bank 1789818
2012年 6月13 日止
自 2002 年6月 14 日至
8 图标-发展网e-Bank 1789820
2012年 6月13 日止
自2002年10月28日至
9 发展网 e-Bank 1946488
2012年 10月 27 日止
10 图标-发展网e-Bank 1946486 自2002年11月21日至
序号 商标 注册号 有效期限
2012年 10月 20 日止
自 2007 年1月 14 日至
11 金卫士 3988070
2017年 1月13 日止
自 2008 年3月 14 日至
12 聚财宝 4269172
2018年 3月13 日止
5611705 自2009年12月21日至
13 双周供
2019年 12月 20 日止
自 2010 年3月 21 日至
14 天玑财富 6150184
2020年 3月20 日止
自 2010 年3月 21 日至
15 专于智 赢于诚 6150185
2020年 3月20 日止
自 2010 年3月 21 日至
16 6150186
2020年 3月20 日止
5822459 自 2010 年2月 7 日至
17 深发展供应链金融,SDBSUPPLYCHAINFINANCE
2020年 2月6 日止
自 2010 年2月 7 日至
18 深发展供应链金融,SDBSUPPLYCHAINFINANCE 5822461
2020年 2月6 日止
自 2010 年2月 7 日至
19 星条图形 5822462
2020年 2月6 日止
截至2010年6月30日，深发展在中国香港、澳门和台湾地区取得了以下6
项商标的注册核准：
核定服 注册地
序 商标注册
商标 务项目 区 注册人 有效期限
号 号
（类）
自 2006 年9月 21 日
深圳发展银
1 300725634 36 香港 至 2016 年9月 20 日
行
止
深圳发展银 自2007年3月8日至
2 300725643 36 香港
行 2016年 9月20 日止
深圳发展银
中国台 行股份有限 自2007年5月1日至
3 01261752 36
湾 公司（深圳发 2017年 4月30 日止
展银行）
核定服 注册地
序 商标注册
商标 务项目 区 注册人 有效期限
号 号
（类）
深圳发展银
自 2007 年5月 16 日
中国台 行股份有限
4 01263542 36 至 2017 年5月 15 日
湾 公司（深圳发
止
展银行）
自 2007 年3月 28 日
深圳发展银
5 N/024356 36 澳门 至 2014 年3月 28 日
行
止
自 2007 年2月 15 日
深圳发展银
6 N/024355 36 澳门 至 2014 年2月 15 日
行
止
②商标注册申请
截至 2010 年 6 月 30 日，深发展已就以下 14 项商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标注册申请并已获得受理通知书：
序号 商标 申请日期 申请号 申请类别
1 靓绿卡 2010-6-15 8319558 第 36 类
2 深圳发展银行靓绿卡 2010-6-15 8319569 第 36 类
3 靓车卡 2010-6-15 8319581 第 36 类
4 深圳发展银行靓车卡 2010-6-15 8319595 第 36 类
5 靓房卡 2010-6-15 8319608 第 36 类
6 深圳发展银行靓房卡 2010-6-15 8319621 第 36 类
7 靓易卡 2010-6-15 8319635 第 36 类
8 深圳发展银行靓易卡 2010-6-15 8319649 第 36 类
9 靓丽卡 2010-6-15 8325457 第 36 类
10 深圳发展银行靓丽卡 2010-6-15 8325462 第 36 类
11 爽卡 2010-6-15 8319658 第 36 类
12 深圳发展银行爽卡 2010-6-15 8319675 第 36 类
13 易还款 2010-6-15 8325473 第 36 类
序号 商标 申请日期 申请号 申请类别
14 深圳发展银行易还款 2010-6-15 8325467 第 36 类
（2）专利申请
截至2010年6月30日，深发展已就以下2项发明专利向国家知识产权局提出申请并已经获得受理通知书：
序号 发明专利名称 申请日期 申请号 受理单位
1 一种保障客户信用卡信 2010年 6月2 日 201010194006.9 国家知识产权局
用额度安全使用的系统
及方法
2 信用卡（爽卡） 2010年 6月2 日 201030194264.8 国家知识产权局
（3）其他
截至2010年6月30日，深发展在中国拥有以下EC短信网址：
序号 知识产权 权属证号 有效期限
自 2009 年 6 月 27 日至
1 EC 短信网址：95501 200312
2019年 6月27 日
3、 抵债资产
截至 2010 年 6 月 30 日，深发展尚有未处置的抵债资产约 88 项（包括 80
项抵债物业及8项抵债股权）。该等抵债资产均以法院裁定或者协议抵债的方式取得，目前的账面价值约8.10亿元（其中抵债不动产约4.16亿元，抵债股权约
3.61 亿元）。根据德恒律师出具的法律意见，虽然深发展虽存在分抵债资产超过2年未予处置的情况，但深发展已采取措施逐步处置该等抵债资产，该等抵债资产不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。
4、 经营设备
截至2010年6月30日，深发展经营设备原值余额为14.28亿元，累计折旧余额为8.84亿元，净值为5.44亿元。其中，拥有的单项价值300万元以上的经营设备共计 25 项，主要为经营设备。根据德恒律师出具的法律意见，深发展依法拥有该等经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、业务资格
截至本摘要签署日，深发展所取得的主要业务批复或备案情况如下：
（1）2000年7月19日，中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办证券公司股票质押贷款业务的批复》（广州银复[2000]389号），同意深发展开办证券公司股票质押贷款业务。
（2）2000年12月21日，中国人民银行广州分行下发《关于深圳发展银行开办个人外汇买卖业务的批复》（广州银复[2000]633号），同意深发展开办个人外汇买卖业务。
（3）2001年12月5日，中国证监会下发《关于中国工商银行等15家商业银行获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格的批复》（证监机构字[2001]273
号），同意深发展获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格。
（4）2001年12月5日，中国证监会下发《关于中国工商银行等14家商业银行获得客户交易结算资金结算银行业务资格的批复》（证监市场字[2001]8号），同意深发展获得客户交易结算资金结算银行业务资格。
（5）2002年2月21日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办银行承兑汇票业务的批复》（银复[2002]39号），同意深发展开办银行承兑汇票业务。
（6）2002年3月19日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡的批复》（银复[2002]70号），同意深发展在全国范围发行发展信用卡和发展借记卡。
（7）2002年3月21日，国家外汇管理局深圳市分局下发《关于授权深圳发展银行（深圳地区）办理外商投资项下外汇资本金结汇业务的批复》（深外管[2002]77号），授权深发展办理外商投资项下外汇资本金结汇业务。
（8）2002年5月9日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办网上银行业务的批复》（银复[2003]48号），同意深发展开办网上银行业务。
（9）2002年5月22日，中国人民银行、中国证监会联合下发《关于深圳发展银行代理开放式基金业务的批复》（银复[2002]141号），同意深发展代办开放式基金的认购、申购、赎回业务。
（10）2002年6月11日，中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办离岸银行业务的批复》（银复[2002]158号），同意深发展在深圳市开办离岸银行业务。
（11）2002年7月25日，中国人民银行下发《业务备案回复通知书》（银管备准[2002]第0005号），同意深发展开办对公客户活期存款账户透支业务。
（12）2002年7月26日，中国人民银行下发《业务备案回复通知书》（银管备中[2002]第019号），同意深发展开办财务顾问业务。
（13）2002年8月28日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办外汇信用卡的发行等外汇业务和发行发展国际卡的批复》（银复[2002]82号），同意深发展开办外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款两项外汇业务。
（14）2002年8月28日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办保理业务的批复》（银复[2002]243号），同意深发展开办保理（含国内保理和国际保理）业务。
（15）2002年8月28日，中国人民银行下发《业务备案回复通知书》（银管备中[2002]第022号），同意深发展开办市政项目多方委托贷款业务。
（16）2002年10月25日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行办理买方付息票据贴现业务的批复》（银复[2002]292号），同意深发展办理买方付息票据贴现业务。
（17）2003年3月13日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行开办黄金业务的批复》（银复[2003]65号），同意深发展开办指定黄金业务。
（18）2003年4月1日，国家外汇管理局下发《关于同意深圳发展银行开办境内居民个人购汇业务的批复》（汇复[2003]69号），同意深发展办理境内居民个人购汇业务。
（19）2004年11月2日，国家外汇管理局深圳市分局下发《关于深圳发展银行结汇售汇业务登记备案的批复》（深外管[2004]338号），同意深发展及其深圳地区部分支行开展结汇售汇业务。
（20）2005年4月26日，中国银监会下发《关于深圳发展银行开办离岸担保业务的批复》（银监复[2005]104号），同意深发展开办离岸担保业务。
（21）2005年7月27日，中国银监会下发《关于深圳发展银行开办衍生产品交易业务的批复》（银监复[2005]202号），同意深发展开办衍生产品交易业务。
（22）2005年12月16日，国家外汇管理局下发《国家外汇管理局远期结售汇业务备案通知书》（编号：047），同意深发展开办对客户远期结售汇业务。
（23）2006年5月8日，中国银监会下发《关于深圳发展银行开办双币种信用卡业务的批复》（银监复[2006]117号），同意深发展发行双币种信用卡。
（24）2007年4月13日，中国人民银行下发《关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2007]67号），同意深发展从事短期融资券主承销业务。
（25）2008年1月4日，中国银监会深圳监管局下发《回执通知书》（深银监
（股一）回[2008]1号），同意深发展开办信托财产保管业务。
（26）2008年8月6日，中国证监会下发《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》（证监许可[2008]1037号），核准深发展证券投资基金托管资格。
（27）2009年4月1日，中国保监会颁发《保险兼业代理许可证》（兼业代理人编号：44030319218537900，有效期三年），许可深发展从事保险兼业代理业务。
（28）2009年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司下发《关于深圳发展银行申请权证结算业务的复函》（中国结算函字[2009]16号），同意深发展开展权证结算业务。
（29）2009年4月28日，国家外汇管理局下发《国家外汇管理局银行间外汇市场做市商备案核准意见书》（汇做备[2009]第001号），同意深发展自2009年6
月1日起成为银行间外汇市场做市商。
（30）2010年1月11日，中国银监会下发《关于深圳发展银行开办全国社会保障基金托管业务的批复》（银监复[2010]21号），同意深发展开办全国社会保障基金托管业务。
（31）2010年6月29日，中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行加入境内外币支付系统的批复》（银复[2010]17号），同意深发展以间连方式加入境内外比支付系统。
（32）2010年7月20日，中国人民银行下发《中国人民银行关于深圳发展银行开办黄金进口业务的批复》（银复[2010]22号），同意深发展开办黄金进口业务。
（五）对外担保情况
担保业务是深发展经中国人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之一。深发展除开展中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他重大担保事项。
截至2010年6月30日，深发展财务担保合同余额6,431.3万元，其中开具金额在1,000万元以上的保函64笔，累积金额为18.89亿，前五大保函基本情况如下：
1、2010年1月22日，深发展与中海集装箱运输股份有限公司签订《开立保函合同》，保函种类为融资性保函，保函金额为美元6,000万，折人民币40,686万元，保函有效期至2012年2月23日届满。
2、2010年3月30日，深发展与中电科技（南京）电子信息发展有限公司签订
《开立保函合同》，保函种类为质量保函，保函金额为23,307万元，保函有效期至2010年11月15日届满。
3、2009年7月8日，深发展与北京国电华北电力工程有限公司签订《开立保函合同》，保函种类为预付款保函和工程承包保函，保函金额为19,100万元，保函有效期至2010年8月27日届满。
4、2009年2月20日，深发展与中兴通讯股份有限公司签订《开立保函合同》，保函种类为不可撤销支付保函，保函金额为15,662万元，保函有效期至2011年11
月29日届满。
5、2009年11月12日，深发展与中国建筑第六工程局有限公司签订《开立保函合同》，保函种类为工程承包保函、预付款保函和投标保函，保函金额为12,502
万元，保函有效期至2012年1月18日届满。
（六）主要负债情况
最近两年及一期，深发展的负债情况如下：
百万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009年12月31日 2008年12月31日
向中央银行借款 1,204 - -
同业及其他金融机构存 48,140 74,140 36,063
放款项
拆入资金 4,978 7,570 7,380
以公允价值计量且其变 - - 39
动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债 157 22 59
卖出回购金融资产款 15,302 13,733 38,916
吸收存款 505,988 454,635 360,514
应付职工薪酬 1,415 1,682 1,247
应交税费 646 652 1,198
应付账款 2,099 851 507
应付利息 2,831 2,682 2,963
应付债券 9,466 9,463 7,964
预计负债 3 3 26
递延所得税负债 102 95 342
其他负债 1,645 1,814 820
负债合计 593,977 567,341 458,039
（七）最近三年主营业务发展情况
深发展最近三年主营业务发展情况请参阅本摘要第三章第四部分。
（八）最近两年及一期经审计的主要财务指标
深发展最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标请参阅本摘要第三章第五部分。
（九）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易系由中国平安以认购对价资产及认购对价现金认购深发展新发行股份，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
二、平安银行基本情况
（一）基本信息
公司名称 平安银行股份有限公司
注册地址 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下
层、1、2、4-17、21-22层
注册资本 8,622,824,478元
实收资本 8,622,824,478元
企业类型 股份有限公司
法定代表人 孙建一
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业
拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外
汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、
☆ 售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发
行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；
经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
成立日期 1995年8月3日
营业期限 1995年8月3日至2045年6月30日
企业法人营业执 440301103256945
照注册号
组织机构代码 19236558-0
税务登记证号码 深国税登字440300192365580号
深地税字440300192365580号
金融许可证 B0289H244030001
（二）历史沿革
平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳市商业银行”）吸收合并平安银行有限责任公司变更而成的股份制商业银行。
1、深圳市商业银行的设立
深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号）的规定，经中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复[1995]128号）、中国人民银行《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复[1995]176号）以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银复[1995]235号）批准，于1995
年8月3日在原深圳市16家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制银行，由深圳市财政局等165家股东联合出资。
根据中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复[1995]128号）核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银复[1995]235号）核准的《深圳城市合作商业银行章程》，深圳城市合作商业银行股本金总量按18亿元设计，分步到位。经中国人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示，深圳市工商局按照人民币18亿元对深圳城市合作商业银行的注册资本予以登记。
1995年6月21日，深圳市审计师事务所1以深审所验字[1995]119号《验资报告书》对深圳城市合作商业银行设立时的股东出资予以审验，截至1995年6月21
日，深圳城市合作商业银行实收资本为1,081,777,600元。
1998年1月23日，深圳市大公会计师事务所出具深大公验字[1998]第004号
《验资报告》对深圳城市合作商业银行的股东深圳市财政局投入的第二期注册资本18,222,400元进行了验证。截至1998年1月20日，深圳城市合作商业银行注册资本为人民币18亿元，实收资本11亿元。
2000年，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳市投资管理公司和深圳市财政局认购深圳市商业银行增发新股的批复》（深人银复[2000]70号）批准，深圳市商业银行增加股本5亿股（每股1元），其中，深圳市投资管理公司认购4.1亿股，深圳市财政局新增0.9亿股，增资后深圳市商业银行的总股本变更为
16亿股。根据深圳融信会计师事务所2000年8月9日出具的深融所验字[2000]009
号《验资报告》，截至2000年8月9日，深圳市商业银行注册资本为人民币18亿元，实收资本为16亿元。
2、“深圳城市合作商业银行”更名为“深圳市商业银行股份有限公司”
根据中国人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复[1998]62号）批准，并经深圳市工商局1998年6月15日核准登记，“深圳城市合作商业银行”变
更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。
3、中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资
2006年1月27 日，中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改[2006]90号）核准了中国平安向深圳市商业银行投资。2006年7月28日，中国平安与深圳市投资管理公司等11
家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股1元的价格收购前述11家股东合计持有的深圳市商业银行1,008,186,384股股份（约占深圳市商业银行总股本的63%）。
同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于2006年7月28日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股 1 元的价格认购深圳市商业银行新发行的 39.02 亿股股份。2006 年 8 月 29 日，深圳市商业银行通过 2005 年度股东大会，决定以每股 1 元的价格向中国平安定向增发39.02 亿元新股，增加注册资本人民币 39.02 亿元。2006 年 11 月30 日，中国银监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复[2006]397 号），批准深圳市商业银行原 11 家股东将其持有的 10.08 亿股股份以每股 1 元的价格转让给中国平安，并批准了深圳市商业银行以每股 1 元的价格向中国平安定向增发39.02 亿股。前述增资已经安永华明会计师事务所深圳分所以安永华明[2006]验字第 12137438-01 号验资报告审验无误。
前述股权转让和增资完成后，深圳市商业银行的注册资本由18亿元变更为
55.2亿元，实收资本由16亿元增加至55.2亿元；其中中国平安持股49.10亿股，持股比例约占深圳市商业银行总股本的89.24%。2006年12月31日，深圳市商业银行在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记。
4、深圳市商业银行收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并更名为“深圳平安银行股份有限公司”
2007年2月16日，汇丰银行、深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协议书》，约定汇丰银行将其持有的平安银行有限责任公司27%的股权转让给深圳市商业银行。同日，深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协议》，约定平安信托将其持有的平安银行有限责任公司73%的股权转让给深圳市商业银行。
2007年3月1日，深圳市商业银行召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意深圳市商业银行以受让平安银行有限责任公司100%股权的方式投资平安银行有限责任公司，并同意上述股权受让完成后由深圳市商业银行吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“深圳平安银行股份有限公司”或“平安银行股份有限公司”（以中国银监会批复的名称为准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约定在中国银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。
2007年6月16日，中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》（银监复[2007]245号）同意深圳市商业银行上述收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。
经前述批准后，深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人民币7.78亿元收购价款，对平安银行有限责任公司实施了吸收合并。
2007年6月27日，经深圳市工商局核准登记，深圳市商业银行变更企业名称为“深圳平安银行股份有限公司”。
5、深圳平安银行股份有限公司回购股份并减少注册资本
2007年12月12日，深圳平安银行股份有限公司召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意深圳平安银行股份有限公司以每股1元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司41,059,862股股份，回购的股份于回购之日起10日内依法注销，并变更注册资本。2007年12月20日，中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监复[2008]5号）批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并减资事宜，并注册资本变更为5,460,940,138元。2007年12月24日，深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。
2008年3月17日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安永华明（2008）验字第12357048-01号），对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。
2008年9月3日，深圳平安银行股份有限公司在深圳市工商局办理了减少注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本变更为5,460,940,138元。
6、“深圳平安银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”
根据深圳平安银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经中国银监会2009年1
月4日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复[2009]3号）批准，并经深圳市工商局2009年2月10日核准登记，“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。
7、平安银行增资扩股
2009年8月11日，平安银行召开2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意以2008年底平安银行总股本
5,460,940,138股为基数，按每10股配股5.79股的比例向截至2009年8月11日登记在册的全体股东配股，共增配3,161,884,340股（每股1.58元），增资扩股实施完毕后，平安银行的股份总额由5,460,940,138股增加至8,622,824,478股份，注册资本由5,460,940,138元变更为8,622,824,478元。
2009年9月8日，大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验字[2009]第4-0015号）对平安银行上述增资进行验证。
平安银行上述增资扩股及变更注册资本，已经中国银监会深圳监管局2009
年6月24日以《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银监复[2009]235号）及2009年10月12日以《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复[2009]371号）批准，并于2009年12月30日在深圳市工商局办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为8,622,824,478元。
8、内部职工股
经中国人民银行广州分行以《关于深圳市商业银行员工持股问题的批复》（广州银复[2002]52号）批准，平安银行分别在2002年4月、2003年1月实施了第一期员工持股方案，首期共计1,155名员工合计持有平安银行79,578,000股股份。
经中国银监会深圳监管局以《关于深圳市商业银行继续实施第二期员工持股的批复》（深银监复[2004]208号）批准，平安银行分别于2004年11月、2005年12
月实施了第二期员工持股方案，第二期共计1,456名员工合计持有平安银行
159,676,000股股份。
截至2010年6月30日，平安银行自然人股东共计持有平安银行247,578,984
股股份，约占平安银行总股本的2.87%。
（三）股权结构及控制关系
1、截至 2010 年 6 月 30 日，平安银行总股本为 8,622,824,478 股，股权结构如下：
序号 股份性质 持股数量（股） 持股比例
1 国家股 4,585,258 0.05%
2 境内法人持股 8,370,660,236 97.08%
3 自然人持股 247,578,984 2.87%
合计 8,622,824,478 100%
截至 2010 年 6 月 30 日，平安银行共有股东 1,558 名，其中法人股东 107
名，自然人股东1,451名，股东结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 7,825,181,106 90.75%
2 三亚盈湾旅业有限公司 46,195,838 0.54%
3 深圳市众业经济发展中心 42,215,298 0.49%
4 深圳金融界老干部联谊会 40,925,494 0.47%
5 深圳市教育发展基金会 33,703,506 0.39%
6 深圳市深大通信股份有限公司 30,000,000 0.35%
7 深圳市上步实业股份有限公司 17,285,131 0.20%
8 深圳景汇实业公司 17,077,840 0.20%
9 深圳市千泰安投资发展有限公司 14,149,767 0.16%
10 深圳市家乐实业发展公司 13,364,310 0.15%
11 深圳市建筑工程股份有限公司 13,259,179 0.15%
12 深圳兴辽实业有限公司 11,936,399 0.14%
13 深圳市水围实业股份有限公司 11,894,607 0.14%
14 中国农业银行深圳市分行工会委员会 8,749,466 0.10%
15 深圳市田面实业股份有限公司 8,004,630 0.09%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
16 深圳市下梅林实业股份有限公司 8,004,630 0.09%
17 深圳市石厦实业股份有限公司 8,004,630 0.09%
18 深圳市沙咀实业股份有限公司 8,004,630 0.09%
19 深圳市粤圳实业有限公司 7,663,476 0.09%
20 深圳市湖贝实业股份有限公司 5,890,485 0.07%
21 深圳市蔡屋围实业股份有限公司 5,857,906 0.07%
22 深圳市鹏鹰实业公司 5,832,598 0.07%
23 上海华深进出口贸易有限公司 5,708,305 0.07%
24 深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司 4,905,479 0.06%
25 深圳市福田区财政局 4,585,258 0.05%
26 中国残疾人福利基金会 4,370,672 0.05%
27 深圳市圳宝投资有限公司 4,228,625 0.05%
28 深圳市太诚安办公设备自动化有限公司 4,145,107 0.05%
29 深圳市老干部活动中心 4,035,924 0.05%
30 深圳市美芝工业公司 3,680,700 0.04%
31 深圳市龙岗区供销合作联社 3,512,803 0.04%
32 深圳市大鹏经济发展有限公司 3,512,803 0.04%
33 深圳市坪山经济发展有限公司 3,485,169 0.04%
34 深圳市坑梓经济发展有限公司 3,485,169 0.04%
35 深圳展隆实业有限公司 3,475,379 0.04%
36 深圳市宝安区西乡镇商贸总公司 3,292,854 0.04%
37 深圳市福永经济发展有限公司 3,266,951 0.04%
38 深圳市宝安沙井经济发展有限公司 3,266,951 0.04%
39 深圳市宝安区公明街道经济发展总公司 3,266,951 0.04%
40 深圳市宝安区康城实业发展中心 3,266,951 0.04%
41 深圳市观澜经济发展有限公司 3,266,951 0.04%
42 深圳市宝安龙华经济发展有限公司 3,266,951 0.04%
43 深圳市深茂（集团）有限公司 3,183,040 0.04%
44 深圳市南山区南山实业公司 3,167,790 0.04%
45 深圳市南山区西丽实业公司 3,167,790 0.04%
46 深圳市南头投资发展有限公司 3,167,790 0.04%
47 深圳市海岸房地产开发有限公司 2,854,994 0.03%
48 北京中银诚信息咨询公司 2,840,937 0.03%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
49 深圳市鹏金元金融服务有限公司 2,731,670 0.03%
50 深圳市蛇口后海实业股份有限公司 2,549,694 0.03%
51 广东省电信实业集团公司 2,463,570 0.03%
52 深圳市粤海源实业有限公司 2,380,737 0.03%
53 深圳市坭岗实业股份有限公司 2,352,617 0.03%
54 深圳市河宇实业有限公司 2,280,067 0.03%
55 宝安东联实业发展股份公司 2,219,758 0.03%
56 深圳市陶基实业有限公司 2,207,200 0.03%
57 中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公 2,202,664 0.03%
司工会工作委员会
58 深圳市宝安区文化娱乐公司 2,169,000 0.03%
59 深圳百业达机械设备租赁有限公司 2,153,168 0.02%
60 深圳市百山创业投资有限公司 2,006,200 0.02%
61 深圳市泛荣实业有限公司 2,000,000 0.02%
62 深圳市笋岗实业有限公司 1,969,664 0.02%
63 海南伟邦投资发展有限公司 1,969,664 0.02%
64 深圳市罗湖区蔡屋围金龙实业公司 1,969,664 0.02%
65 深圳市罗湖区蔡屋围金华实业公司 1,969,664 0.02%
66 深圳市罗湖区蔡屋围金塘实业公司 1,969,664 0.02%
67 深圳市裕民股份有限公司 1,969,664 0.02%
68 深圳市布心实业股份有限公司 1,969,664 0.02%
69 深圳市新村实业股份有限公司 1,969,664 0.02%
70 深圳市小梅沙实业股份有限公司 1,969,664 0.02%
71 深圳市田心实业股份有限公司 1,969,664 0.02%
72 深圳市黄贝实业有限公司 1,954,170 0.02%
73 深圳市田贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02%
74 深圳市盐田实业股份有限公司 1,954,170 0.02%
75 深圳市梅沙实业有限公司 1,954,170 0.02%
76 深圳市黄贝岭靖轩实业股份有限公司 1,954,170 0.02%
77 深圳市渔丰实业股份有限公司 1,954,170 0.02%
78 深圳市水贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02%
79 深圳市赛龙实业股份有限公司 1,954,170 0.02%
80 深圳市翠利达实业有限公司 1,954,170 0.02%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
81 深圳市蛟湖实业发展有限公司 1,834,648 0.02%
82 深圳市蛇口渔一实业股份有限公司 1,737,690 0.02%
83 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 1,737,689 0.02%
84 中国建设银行股份有限公司深圳市分行工会 1,730,000 0.02%
工作委员会
85 深圳市葵涌镇经济发展有限公司 1,655,400 0.02%
86 深圳市招港海陆物资交易中心有限公司 1,650,750 0.02%
87 深圳市蓝盾实业有限公司 1,606,320 0.02%
88 深圳市南油开发建设有限公司 1,549,757 0.02%
89 深圳发展银行工会 1,376,665 0.02%
90 深圳民一夫实业发展有限公司 1,348,160 0.02%
91 深圳市白石厦股份合作公司 1,281,737 0.01%
92 深圳市罗湖区南湖实业有限公司 1,259,664 0.01%
93 深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司 1,226,900 0.01%
94 深圳市蛇口大铲实业股份有限公司 1,185,624 0.01%
95 中信银行股份有限公司深圳分行工会委员会 1,136,375 0.01%
96 深圳蛇口天乐职工服务中心 1,100,500 0.01%
97 华润深国投信托有限公司工会委员会 1,092,668 0.01%
98 中国光大银行深圳分行工会委员会 1,092,668 0.01%
99 中国金币深圳经销中心 789,500 0.01%
100 中国工商银行深圳市分行老干部基金会 761,200 0.01%
101 汇联资产管理有限公司 710,000 0.01%
102 深圳市农村商业银行工会委员会 692,000 0.01%
103 交通银行股份有限公司深圳分行工会委员会 692,000 0.01%
104 深圳市蛇口东帝渔业有限公司 632,840 0.01%
105 深圳天马微电子股份有限公司 500,000 0.01%
106 深圳市怡力实业发展有限公司 154,504 0.00%
107 深圳蛇口海特科技发展公司 100,500 0.00%
1,451 名自然人股东持股小计 247,578,984 2.87%
合计 8,622,824,478 100.00%
2、截至2010年6月30日，中国平安持有平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%，是平安银行的控股股东。
中国平安拥有的平安银行上述股份不存在质押、冻结及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
平安银行的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备等。
截至 2010 年 6 月 30 日，平安银行拥有 22 处房屋。其中 2 处共计 1,274.2
平方米的房屋未取得房屋所有权证，其余20处，共计25718.93平方米房屋拥有房屋所有权证，具体情况如下：
建筑面积
序号 房产证号 权利人 房屋坐落 用途 使用期限
2
（m）
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
1 办公 1,630.5
3000586235 份有限公司 厦半地下层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
2 办公 1,382.82
3000586236 份有限公司 厦 l 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
3 办公 1,815.85
3000586237 份有限公司 厦 2 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
4 办公 1,890.83
3000586238 份有限公司 厦 4 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
5 办公 1,656.13
3000586241 份有限公司 厦 5 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-204
6 办公 1,664.34
3000586242 份有限公司 厦 6 层 2.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
7 办公 1,664.34
3000586243 份有限公司 厦 7 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
8 办公 1,665.28
3000586244 份有限公司 厦 8 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
9 办公 1,239.74
3000586245 份有限公司 厦 9 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
10 办公 1,283.32
3000586246 份有限公司 厦 10 层 2042.03.09
建筑面积
序号 房产证号 权利人 房屋坐落 用途 使用期限
2
（m）
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
11 办公 1,283.32
3000586247 份有限公司 厦 11 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
12 办公 1,274.38
3000586248 份有限公司 厦 12 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
13 办公 1,274.38
3000586249 份有限公司 厦 13 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
14 办公 1,274.38
3000586250 份有限公司 厦 14 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
15 办公 1,274.38
3000586251 份有限公司 厦 15 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
16 办公 1,274.38
3000586252 份有限公司 厦 16 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
17 办公 1,274.38
3000586255 份有限公司 厦 17 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
18 办公 460.51
3000586256 份有限公司 厦 21 层 2042.03.09
深房地字 平安银行股 平安银行大 1992.03.10-
19 办公 258.27
3000586257 份有限公司 厦 22 层 2042.03.09
平安银行股
深房地字 深业中心 1997.04.18
20 份有限公司 办公 177.40
3000488464 23 层 2038.07.27
（9.4339%）注：上述第 20 项房产是平安银行在经营业务中行使抵押权而获得的抵债资产，根据该房产的《房地产证》（核发于 2010年 3月29 日），该房产建筑面积为 1,880.5平方米，平安银行对该房产享有9.4339%的权利，即相当于平安银行拥有该房产建筑面积177.4平方米的权利。
上述第20项房产（即深业中心23层）为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现，截至本摘要签署日，尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他7家债权人共同为该房产的权利人，该房产的处置工作由债权额最大的债权人（非平安银行）牵头，目前尚未进行处置。
平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：
☆ ①东门支行办公楼，建筑面积 1,001.79 平方米，目前作为支行办公用房。
1998年11月2日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司签订深（罗）房预买字（98）第9810157号、9810158号和第9810166号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，向深圳市百货广场大厦开发有限公司购买位于深圳市罗湖区深南东路 123 号深圳市百货广场大厦商场面积合计 1,001.79 平方米的房屋。该处房产由于开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致而无法办理房产证；
②深南支行青艺楼，建筑面积 272.41 平方米，目前对外出租。该处房产由于历史原因，无详细的产权档案资料，并且，该处房产由于属于集资楼而无法办理房产证。
虽然，上述两处房产办理房产证存在实际障碍，但该等房产均由平安银行实
际占用并使用，不存在第三方的争议，并且该等房产面积较小，目前权证不完善
的状态不会对平安银行的生产经营产生实质性不利影响。
截至本摘要签署日，上述房屋不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截止2010年6月30日，平安银行拥有1宗面积为16,208.10平方米的土地使用权。该宗土地使用权以出让方式获得，且已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下：
使用权面 使用权
序号 权利人 使用权证 坐落位置 土地用途 起止日期
积（m2） 来源
平安银行 东莞市沙
东府国用
股份有限 田镇稔洲 16,208.1 1994.08-
1 （1996）第 出让 商住
公司深圳 村培后围 0 2064.08
特 16 号
桂园支行 村民小组
该土地使用权为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现，目前已超过两年的处置期限。该宗土地使用权于2009 年 11 月方过户至平安银行名下，该土地使用权的处置进度因相关的政府审批手续问题而受到影响。
截至本摘要签署日，上述土地使用权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
②商标
截至本摘要签署日，平安银行在国内申请取得了6项注册商标，具体情况如下：
序号 商标注册号 商标 核定类别 注册人 有效期限
序号 商标注册号 商标 核定类别 注册人 有效期限
18 银 网 深圳市商业银行股
1 1804401 36 2002.07.07-2012.07.06
（图形） 份有限公司
深圳市商业银行股
2 6106245 ANCHOR 36 2010.03.28-2020.03.27
份有限公司
深圳市商业银行股
3 6106246 ANYING 36 2010.03.14-2020.03.13
份有限公司
深圳市商业银行股
4 5999634 安盈 35 份有限公司（深圳市 2010.04.07-2020.04.06
商业银行）
深圳市商业银行股
5 5999633 安盈 36 份有限公司（深圳市 2010.03.28-2020.03.27
商业银行）
安盈理财
深圳市商业银行股
6 6106244 ANCHOR 36 2010.08.21-2020.08.20
份有限公司
（图形）
截至本摘要签署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，但应当依照法定程序办理名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
③专利
截止2010年6月30 日，除下述情形外，平安银行无专利、专有技术。
平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《IT技术服务协议》（有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日），约定平安科技（深圳）有限公司在为平安银行提供软件系统开发、IT 专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产生的知识产权。
④域名
截止2010年6月30 日，平安银行申请注册了1项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册人 有效期限
序号 域名 注册人 有效期限
Shenzhen Commercial
1 18ebank.com 2000.09.15-2017.09.15
Bank Co.,Ltd.
截至本摘要签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2、对外担保情况
截至2010年6月30日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行不存在对外担保。
3、主要负债情况
平安银行主要负债情况请见本章第“二/（九）/1”部分的相关内容。
（五）资产许可情况
根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不向平安银行收取任何商标使用许可费用。被许可商标的使用期限和范围的具体情况如下：
许可使用的商 类
编号 注册号 许可期限 许可使用商品或服务项目
标图样 别
1、保险；2、事故保险；3、健
康保险；4、海上保险；5、人
寿保险；6、火灾保险；7、保
险经纪；8、保险咨询；9、分
期付款的贷款；10、债务托收
代理； 11、公共基金；12、银
行；13、基金投资；14、组织
2010.09.08- 收款；15、金融服务；16、信
1 6974784 36
2020.06.20 用卡的发行；17、有价证券的
发行；18、证券和公债经纪；
19、期货经纪；20、不动产管
理；21、经纪；22、担保；23、
募集慈善基金；24、信托；25、
典当；26、资本投资；27、金
融贷款；28、金融评估（保险、
银行、不动产）；29、金融管理；
许可使用的商 类
编号 注册号 许可期限 许可使用商品或服务项目
标图样 别
30、艺术品估价；31、不动产
出租；32、商品房销售。
1、保险；2、事故保险；3、健
康保险；4、海上保险；5、人
寿保险；6、火灾保险；7、保
险经纪；8、保险咨询；9、分
期付款的贷款；10、债务托收
代理； 11、公共基金；12、银
行；13、基金投资；14、组织
收款；15、金融服务；16、信
2010.09.08- 用卡的发行；17、有价证券的
2 6974816 36
2020.06.20 发行；18、证券和公债经纪；
19、期货经纪；20、不动产管
理；21、经纪；22、担保；23、
募集慈善基金；24、信托；25、
典当；26、资本投资；27、金
融贷款；28、金融评估（保险、
银行、不动产）；29、金融管理；
30、艺术品估价；31、不动产
出租；32、商品房销售。
银行；金融服务；金融评估（保
险、银行、不动产）；金融贷款；
2010.09.08- 贸易清算（金融）；保险；保险
3 6723425 36
2020.08.13 经纪；艺术品估价；不动产管
理；经纪；担保；募集慈善基
金；信托
保险；银行；基金投资；金融
服务；信用卡服务；借款卡服
2010.09.08- 务；有价证券的发行；期货经
4 6723375 36
2020.01.13 纪；艺术品估价；不动产中介；
经纪；担保；募集慈善基金；
信托；典当
5 5725460 36 2010.09.08- 磁性识别卡；智能卡（集成电
许可使用的商 类
编号 注册号 许可期限 许可使用商品或服务项目
标图样 别
2016.10.06 路卡）；自动售票机；停车计时
器；电子公告牌；电视游戏卡；
电池充电器
保险；银行；基金投资；金融
服务；信用卡服务；借款卡服
2010.09.08- 务；有价证券的发行；期货经
6 4101495 9
2017.07.13 纪；艺术品估价；不动产中介；
经纪；担保；募集慈善基金；
信托；典当
保险；银行；基金投资；金融
服务；信用卡服务；借款卡服
2010.09.08- 务；有价证券的发行；期货经
7 4101468 36
2017.07.13 纪；艺术品估价；不动产中介；
经纪；担保；募集慈善基金；
信托；典当
1、保险；2、事故保险；3、健
康保险；4、海上保险；5、人
寿保险；6、火灾保险；7、保
险经纪；8、保险咨询；9、分
期付款的贷款；10、债务托收
代理； 11、公共基金；12、银
行；13、基金投资；14、组织
收款；15、金融服务；16、信
2010.09.08- 用卡的发行；17、有价证券的
8 4101469 36
2020.06.20 发行；18、证券和公债经纪；
19、期货经纪；20、不动产管
理；21、经纪；22、担保；23、
募集慈善基金；24、信托；25、
典当；26、资本投资；27、金
融贷款；28、金融评估（保险、
银行、不动产）；29、金融管理；
30、艺术品估价；31、不动产
出租；32、商品房销售。
许可使用的商 类
编号 注册号 许可期限 许可使用商品或服务项目
标图样 别
1、保险；2、事故保险；3、健
康保险；4、海上保险；5、人
寿保险；6、火灾保险；7、保
险经纪；8、保险咨询；9、分
期付款的贷款；10、债务托收
代理； 11、公共基金；12、银
行；13、基金投资；14、组织
收款；15、金融服务；16、信
2010.09.08- 用卡的发行；17、有价证券的
9 4101497 9
2020.06.20 发行；18、证券和公债经纪；
19、期货经纪；20、不动产管
理；21、经纪；22、担保；23、
募集慈善基金；24、信托；25、
典当；26、资本投资；27、金
融贷款；28、金融评估（保险、
银行、不动产）；29、金融管理；
30、艺术品估价；31、不动产
出租；32、商品房销售。
除上述商标外，平安银行未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（六）租赁房产
截至2010年6月30日，平安银行及其分支机构以租赁方式使用的主要房产约
150处。
如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。
（七）对外投资
截至本摘要出具之日，平安银行直接或间接持有13笔对外长期投资，其中，对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的2笔投资经中国人民银行或者中国银监会批准或认可；另外11笔对非银行金融机构和企业的股权投资均为历史遗留问题。具体情况如下：
1、中国银联股份有限公司
中国人民银行2002年3月13日以《中国人民银行关于中国银联股份有限公司开业的批复》（银复[2002]64号），核准《中国银联股份有限公司章程》并批准其开业。中国银联股份有限公司于2002年3月8日成立，是提供银行卡跨行信息交换网络及专业化服务的股份制金融机构。平安银行在中国银联股份有限公司的投资额为2,422万元。
根据中国银联股份有限公司的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业注册号： 310000000083040
公司住所：上海市浦东新区郭守敬路498号
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。
2、城市商业银行资金清算中心
中国人民银行于2002年7月24日以《中国人民银行关于设立城市商业银行资金清算中心的批复》（银办函[2002]573号），核准设立城市商业银行资金清算中心。城市商业银行资金清算中心系会员制事业法人，其不以营利为目的，以提供异地资金清算服务为主业。平安银行在城市商业银行资金清算中心的投资额为60
万元。
根据城市商业银行资金清算中心的《事业单位法人证书》，其基本情况如下：
证书号： 131000001329
住所：上海市浦东新区张杨路699号7层
宗旨和业务范围：提供异地资金清算服务，办理城市商业银行的异地资金清算及中国人民银行批准的其他业务。
3、11笔对非银行金融机构和企业的投资
根据平安银行的说明，该11笔投资的情况如下：
序 账面 股权
被投资企业名称 投资金额 投资时间
号 准备金余额 净值
1 南山国债管理公司 1,000,000 1,000,000 0 1994 年由南山信用社的投资
2 粤海门卡拉 OK 300,000 300,000 0 1996 年由深大信用社的投资
3 深大网球场 200,055 200,055 0 1996 年由深大信用社的投资
4 南山小天使琴行 450,000 450,000 0 1994 年由南山信用社的投资
小铲岛块石销售项
5 2,900,000 2,900,000 0 1994 年由金辉信用社的投资
目
6 协辉公司 120,000 120,000 0 1994 年由协和信用社的投资
7 华信基金 10,300 10,300 0 1995 年由协和信用社的投资
8 佳业股份公司 1,800,000 1,800,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
海南深海投资股份
9 1,950,000 1,950,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
公司
深圳合田投资股份
10 1,000,000 1,000,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
公司
深圳亚洲实业股份
11 1,300,000 1,300,000 0 1993 年由联谊信用社的投资
公司
合计 11,030,355 11,030,355 0
上述11笔投资均为其前身深圳城市合作商业银行或者组建为深圳城市合作商业银行的城市信用合作社于1993年至1996年期间对外投资或自行兴办实业项目形成的，该等投资由于历史原因，无详细档案资料（或重要资料缺失），造成查证困难，无法变现处置，平安银行已经全额计提了准备金。
除前述11笔对非银行金融机构和企业的投资因无档案资料无法核查判断外，平安银行上述主要资产不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
2006年底，中国平安完成对深圳市商业银行的收购和注资，使该银行的资本实力获得大幅提升，发展能力显著提高，逐步确立了向零售银行、中小企业和信用卡三大战略业务转型的目标。利用两到三年的时间，平安银行顺利完成内部重组，建立起新的管理架构体系和风险管理体制，完成系统升级，积极开展跨区经营，分行数目由重组前深圳市1家提高到目前的9家，并创新性地远程开户、拓展非物理网点营销渠道。
作为中国平安的控股子公司，平安银行充分利用和发挥中国平安的综合化经营优势，已初步构建起一站式金融服务和交叉销售模式。经过过去三年发展，平安银行不断开拓创新，打造特色业务，推进综合金融服务，持续优化公司治理，各项业务取得持续、快速、稳健的发展。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至 2008 年末、2009 年末和 2010
年6月30 日的资产总额分别达到1,459.23亿元、2,206.81亿元和2,306.20亿元，同比分别增长了43.04亿元、747.58亿元和99.39亿元，增幅达3.04%、51.23%和 4.50%；发放贷款及垫款净额分别达到 718.85 亿元、1,067.91 亿元和
1,197.72，同比分别增长 104.06 亿元、349.05 亿元和 129.81 亿元，增幅达
16.92%、48.56%和12.16%。2010年1-6月，平安银行实现营业收入28.92亿元，净利润9.12亿元。
2006年重组后，平安银行通过打包出售历史不良资产等方式加大不良资产的处置力度。截至2007年末，已经基本完成对历史不良资产的剥离，不良贷款率由
2006 年末的6.54%大幅下降至2007年的0.83%。截至2008年末和2009年末，平安银行不良贷款率分别为0.54%和0.46%，截至2010年6月30日进一步下降到0.45%，不良率居行业较低水平。同时，拨备覆盖率大幅提高，自2006年底的75.5%提高至2009年底的156.0%，截止2010年6月30日进一步提高到156.8%。
平安银行的主营业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务和资金业务，各项业务自2006年重组以来稳步发展，经营状况良好。
在零售业务方面，平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务，包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。2007年、2008年和2009
年末个人贷款余额分别为197.82亿元、239.48亿元和321.65亿元，2007年-2008
年、2008年-2009年增长率分别达到21.1%和34.3%，增长幅度呈逐年上升趋势，截止2010年6月30日个人贷款余额进一步增长至344.10亿元；2009年末平安银行个人贷款余额占全行贷款和垫款总额的比例为30.0%。同时，平安银行个人存款业务稳步发展，2007年、2008年和2009年末平安银行个人存款余额（不包括保证金、应解汇款中的个人存款）分别为101.84亿元、149.62亿元和195.21亿元，截止2010年6月30日进一步增长至244.40亿元。
在公司业务方面，平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存贷款余额逐年增加，2007年末、2008
年末、2009年末和2010年6月30日，平安银行企业贷款余额分别为361.42亿元、
447.54亿元、678.29亿元和815.66亿元，其中2009年末企业贷款余额较年初增加
51.6%，占全行贷款和垫款总额的63.1%。
信用卡业务方面，平安银行自2007年首次发行信用卡以来，信用卡业务取得突飞猛进的成绩。截至2010年6月30日，平安银行信用卡累计发卡490万张以上，累计流通卡433万张，发卡量居全国银行业前列、为城市商业银行中最高。在深圳地区，平安银行信用卡发卡量已跃居第二位，仅次于招商银行。
在资金业务方面，平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种约80%为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。
平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时，平安银行依托集团交叉销售平台，采取灵活有效的营销策略，不断推出高附加值的产品及服务，推进“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务模式，使自己成长成为中国平安“保险、银行、投资”的三大核心业务之一。
（九）最近两年及一期经审计的主要财务指标
平安银行最近两年及一期经审计的主要数据和财务指标如下：
1、主要资产负债表指标
单位：百万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
现金及存放中央银
25,025 25,405 20,658
行存款
发放贷款和垫款 119,772 106,791 71,885
资产合计 230,620 220,681 145,923
同业及其他金融机
21,025 26,173 17,901
构存放款项
吸收存款 167,839 149,065 106,814
负债合计 215,290 206,366 137,282
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
股东权益合计 15,329 14,315 8,641
归属于母公司股东 15,329 14,315 8,641
权益合计
2、主要损益表指标
单位：百万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,892 4,282 3,893
营业支出 1,665 2,863 2,117
资产减值损失前营
1,227 1,418 1,776
业利润
营业利润 1,145 1,235 1,508
利润总额 1,177 1,379 1,609
净利润 912 1,105 1,636
归属于母公司股东 912 1,105 1,636
的净利润
每股净资产（人民
1.78 1.66 1.58
币元）
净利差（%） 1.97 1.77 2.66
净息差（%） 2.09 1.86 2.84
3 主要监管指标
单位：%
监管
监管指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
标准
资本充足率 ≥8 11.75 13.05 10.69
监管
监管指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
标准
核心资本充
≥4 9.90 10.87 10.53
足率
贷存比 ≤75 70.2 70.27 65.41
不良贷款率 - 0.45 0.46 0.54
不良贷款拨
≥100 156.8 155.96 153.71
备覆盖率
单一最大客
≤10 9.40 4.66 6.46
户贷款比例
最大十家客
≤50 40.11 36.96 51.44
户贷款比例
注：根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第 60803861_B02 号、安永华明（2010）审字第 60803861_B01 号，安永华明（2009）审字第60468101_B49 号审计报告，平安银行 2010 年上半年，2009 年及 2008 年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行 2010 年 6 月 30 日，2009 年 12 月 31 日，2008
年 12 月 31日的财务状况以及 2010年上半年，2009 年度，2008 年度的经营成果和现金流量。
（十）本次交易涉及的债权债务转移
☆ 本次交易为深发展向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购深发展新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及中国平安、深发展、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后，平安银行将成为深发展的控股子公司。
（十一）评估情况
除本次交易涉及的资产评估事项外，平安银行最近三年未进行其他资产评估事项。
中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，根据有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法，对截至2010年6月30日 （评估基准日）的平安银行股东全部权益价值进行了评估，并于2010年9月14日出具了中联评报字[2010]第698号《资产评估报告》。经评估，于评估基准日，平安银行股东全部权益评估值为
2,908,047.56万元，增值率89.71%。
具体资产评估情况如下：
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
（亦称资产基础法）三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。对企业价值整体评估需要采用两种以上的评估方法。
（1）收益法
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，参考国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算平安银行的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量采用适宜的折现率折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
1）评估思路
根据对平安银行的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
2）评估预测期
企业经营期限是不确定的，通常在评估过程中采用持续经营假设，即假设企业经营将无限期持续经营下去。本次评估将企业评估预测的时间分为三个阶段，即收益稳定增长阶段，收益固定增长阶段和收益稳定阶段。资产评估机构基于对平安银行历史经营水平及银行业整体发展情况的分析，认为 2010 年下半年至
2017 年为收益稳定增长阶段，2018 年至 2022 年为收益固定增长阶段，2022 年后收益保持稳定。
3）评估模型
①基本模型
本次评估采用的三阶段模型如下列公式所示：
i1 i2
P ∑ R i i1 =+∑ R i i2 + R n +1 n
(1 + ) (1 + ) (1 + )
n 1 r n 1 r r r
模型第一阶段为收益稳定增长阶段，第二阶段为收益固定增长阶段，第三阶段为收益稳定阶段，式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
②收益指标
本次评估，使用股东自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧与摊销+存入款项净增加-贷出款项净增加-资本性支出
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。
r = rf + βe（re– rf ）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf ）：市场风险溢价（即r ）；
pm
re：权益资本成本 r ；
e
ε：平安银行特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
其中，无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即rf=3.
83%。
市场风险溢价 rpm ，采用国际上成熟市场的风险溢价对新兴市场的风险溢价
进行调整确定，计算公式为r =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×
pm
(σ股票/σ国债) =7.47%。综合考虑国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据，采用的市场风险溢价rpm =7.5%。
βe值，取沪深同类10家可比上市公司股票，以2007年1月至2010年6月
的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=
1.0236；
权益资本成本（即折现率）r ，本次评估考虑到评估对象在公司的资本流动
e
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε = 0.02；最终得到评估
对象的权益资本成本（即折现率）r＝0.1351
④预期未来收入
本次评估对未来收益的估算是资产评估机构对平安银行报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
收益快速增长阶段，平安银行的营业收入增长情况如下表所示：
单位：百万元
2010 下
2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
半年 E
营业收入 3,157 7,824 9,601 11,937 14,269 16,870 19,758 22,987
净利润 838 2,300 2,858 3,597 4,584 5,810 7,257 8,816
加：折旧 70 140 164 200 218 229 230 230
摊销 29 64 61 58 56 53 50 48
计提减值准备 287 397 757 924 1,032 1,119 1,010 1,022
延所得税增加额 63 87 167 203 227 246 222 225
加：现金净流入： -383 -6,119 -104 -4,058 -5,050 -5,013 -5,063 -5,059
其中：现金流入 29,874 49,594 11,669 40,478 48,522 51,576 52,091 51,506
有息负债追加 29,725 49,101 11,296 40,047 48,023 51,057 51,575 51,008
其他负债追加 149 494 373 431 500 519 516 498
其中：现金流出 30,257 55,713 11,773 44,536 53,572 56,589 57,154 56,565
固定资产 188 282 166 135 74 61 107 123
无形资产 50 60 49 47 45 42 40 38
有息资产追加投资 29,847 51,978 11,354 41,831 50,487 53,508 54,033 53,428
其他投资追加净值 172 393 203 524 466 477 474 476
补充资本充足率留存 - 3,000 - 2,000 2,500 2,500 2,500 2,500
收益
自由权益现金流 903 -3,130 3,904 925 1,067 2,445 3,706 5,281
为使资本充足率和核心资本充足率满足法规及监管当局的要求，预计银行在
2011年补充资本金30亿，在2012年不进行补充，2013年补充资本金20亿，2013
年以后年份每年补充资本金 25 亿。上述补充资本金一定程度上引起了自由权益
现金流的波动。
平安银行 2006 年至 2010 年营业收入复合增长率为 26.59%，本次资产评估
预测平安银行 2010 年至 2017 年的营业收入复合增长率为 21.01%，低于历史实
际增长率，收益增长率预测是较谨慎的。
将收益快速增长阶段平安银行的自由权益现金流代入评估模型，平安银行的
收益快速增长阶段现金流现值为718,699.94万元。
评估师预测2018年至2022年为平安银行固定增长阶段，预测企业收益现金
流以 9.6%（高于同期国民经济预计发展速度 8%的 20%）的速度增长。2022 年后
收益保持稳定。平安银行收益固定增长阶段及收益稳定阶段现金流现值如下表所
示：
单位：百万元
科目 固定增长阶段 收益稳定永续期
年份 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023 后
权益现金
5,788 6,344 6,953 7,621 8,352 8,352
流
折现期 8.5 9.5 10.5 11.5 12.5 13.5
折现系数 0.3406 0.3001 0.2644 0.2329 0.2052
权益值 1,972 1,904 1,838 1,775 1,714 12,690
平安银行的权益资本价值为：
i1 i2
P ∑ Ri i1 =+∑ Ri i2 + Rn+1 n
r r r r
n 1 (1+ ) n 1 (1+ ) (1+ )
= 718,699.94（万元）+ 920,342.11（万元）+ 1,269,005.52（万元）
=2,908,047.56（万元）
（2）市场法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。目前国内并购案例资料难
以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择该种方法。
1）市场法估值步骤
考虑到平安银行所处的银行业存在可比上市公司，本次评估选择采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算平安银行股权合理价值的方法。运用参考企业比较法估价通过下列步骤进行：
① 搜集上市银行信息，选取和确定比较样本银行。
② 分析比较样本银行和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
③ 通过每个样本银行的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
④ 通过每个样本银行的每个价值比率与待估对象的每个参数进行相乘，得到待估对象每个参数的初步估值。
⑤ 对待估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本银行比较得到的待估对象估值。
⑥ 对于通过每个样本银行比较得到待估对象估值，分别求取平均值和选取中位数确定为待估对象的估值。
⑦ 扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
2）可比公司选择
平安银行属于银行业，在 A 股市场上有 15 家银行业上市公司，结合平安银行的实际情况和发展规模，剔除了5家国有上市银行和1家发展规模较大的股份制商业银行，分别为工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行和招商银行。最后选取9家银行为本次评估中的样本银行。如下表所示：
序号 证券简称 证券代码
1 宁波银行 002142.SZ
2 北京银行 601169.SH
3 华夏银行 600015.SH
4 深发展 A 000001.SZ
5 南京银行 601009.SH
6 浦发银行 600000.SH
7 民生银行 600016.SH
8 兴业银行 601166.SH
9 中信银行 601998.SH
3）可比参数和指标的确定
根据评估目的、评估对象、银行业特点、企业财务分析指标，结合各家银行
的财务数据披露情况，选取了 7 个经济指标，分别是资产总额、收入总额、存款
总额、贷款总额、净资产总额、净利润总额和利息净收入额。
样本银行2009年指标值如下所示：
单位：亿元
宁波 北京 华夏 深发 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号 经济指标
银行 银行 银行 展 银行 银行 银行 银行 银行
16,22 14,26 13,32 17,75
1 总资产 1,634 5,335 8,455 5,878 1,496
7 4 2 0
2 收入总额 42 119 171 151 36 368 421 317 408
12,95 11,27 13,41
3 存款总额 1,108 4,469 5,817 4,546 1,021 9,009
3 9 9
10,50
4 贷款总额 808 2,675 4,195 3,556 656 9,105 8,677 6,920
5
5 净资产 97 376 302 205 122 681 889 596 1,070
净利润总
6 15 56 38 50 15 132 121 133 146
额
利息净收
7 36 110 158 130 32 335 322 272 360
入
注：样本银行 2008 年、2007 年指标值简略。
4）价值比率的计算
① 初始价值比率的计算
通过每个样本银行2007年到2009年可比价值与每项指标之比可以计算得到
2007年到2009年的初始价值比率。
样本银行2009年初始价值比率计算表（倍）如下所示：
宁波 北京 华夏 深发 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号 经济指标
银行 银行 银行 展 银行 银行 银行 银行 银行
1 总资产 0.27 0.23 0.07 0.13 0.24 0.12 0.12 0.15 0.18
2 收入总额 10.47 10.13 3.62 5.01 9.80 5.20 4.19 6.36 7.87
3 存款总额 0.39 0.27 0.11 0.17 0.35 0.15 0.16 0.22 0.24
4 贷款总额 0.54 0.45 0.15 0.21 0.54 0.21 0.20 0.29 0.31
5 净资产 4.49 3.21 2.05 3.70 2.92 2.81 1.98 3.38 3.00
净利润总
6 30.00 21.38 16.48 15.04 23.01 14.49 14.54 15.17 22.06
额
利息净收
7 12.30 11.00 3.92 5.83 11.22 5.71 5.46 7.41 8.93
入
注：样本银行2008 年、2007 年初始价值比率计算简略。
② 对2007年到2009年的初始价值比率进行加权平均
综合考虑中国A股市场从2007年到2009年的波动情况，和离评估基准日的
远近程度，分别赋予2007年、2008年和2009年，20%、30%和50%的权重，以求
得加权后的各可比银行的平均价值比率。
3年加权平均后的样本银行的价值比率表（倍）如下所示：
经济指 宁波 北京 华夏 深发 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号
标 银行 银行 银行 展 银行 银行 银行 银行 银行
1 总资产 0.33 0.22 0.08 0.13 0.26 0.13 0.13 0.16 0.21
收入总
2 11.62 9.73 3.56 4.75 9.98 5.03 4.45 6.27 7.91
额
存款总
3 0.46 0.29 0.11 0.17 0.39 0.16 0.17 0.25 0.27
额
贷款总
4 0.68 0.48 0.16 0.22 0.62 0.22 0.22 0.32 0.36
额
5 净资产 4.19 3.05 2.65 3.75 2.57 3.57 2.27 3.47 2.92
净利润
6 30.36 21.34 19.45 28.56 22.39 17.41 16.96 15.55 23.98
总额
利息净
7 13.23 10.52 4.20 5.46 10.98 5.47 5.39 7.03 8.74
收入
5） 与样本银行比较计算待估对象初步评估值
通过每个样本银行每项指标加权平均后价值比率与待估对象相应的指标相
乘，计算得到每项指标的估值，然后对各家银行7项指标的估值求取平均值。
根据样本银行计算的平安银行初步评估值如下表所示：
单位：亿元
经济 宁波 北京 华夏 南京 浦发 民生 兴业 中信
序号 深发展
指标 银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行 银行
总资
1 757.44 517.49 181.51 307.12 600.52 291.64 300.23 364.41 477.15
产
收入
2 672.24 563.10 205.69 274.71 577.10 290.90 257.18 362.67 457.49
总额
存款
3 775.13 478.50 188.62 286.37 646.96 265.05 287.42 418.10 450.04
总额
贷款
4 814.70 574.01 190.78 263.21 747.97 268.36 258.03 386.00 433.97
总额
净资
5 642.32 466.89 406.94 574.42 394.51 547.44 347.36 532.06 447.12
产
净利
6 润总 553.85 389.27 354.76 520.95 408.55 317.57 309.37 283.70 437.53
额
利息
7 净收 650.27 516.94 206.29 268.13 539.45 268.81 264.75 345.36 429.64
入
各经济指标平
695.13 500.89 247.80 356.42 559.29 321.40 289.19 384.62 447.56
均
各样本银行中
384.62
位数
各样本银行平
422.48
均数
6） 评估对象（平安银行）的评估值计算
经过上述9个样本银行与待估对象的单独比较，计算得到9个待估对象初步
评估值。
由于被评估对象是非上市公司，需要考虑评估对象的股东权益的流动性影响
因素，需要对其进行流动性折扣的调整，流动性折扣参照行业上市公司全流通时所支付的对价进行修正。统计银行类上市公司股权分置改革对价如下表：
流动性折扣对价表如下所示：
证券代码 证券简称 折算成送股的对价
000001.SZ 深发展 A 0.257
600000.SH 浦发银行 3
600015.SH 华夏银行 3
600016.SH 民生银行 3
600036.SH 招商银行 2.4207
平均 2.3355
注：（1）Wind 计算值
平均折扣系数=1-10÷（10+2.3355）=18.93%。
考虑折扣因素后，评估基准日平安银行按中位数和平均值计算的评估值分别为3,118,077.58万元和3,425,021.13万元。
中位数不受最大、最小两个极端数值的影响．中位数在一定程度上综合了平均数和中位数的优点，具有比较好的代表性。部分数据的变动对中位数没有影响，当一组数据中的个别数据变动较大时，常用它来描述这组数据的集中趋势。所以根据以上的特点选择中位数的评估值更为恰当。因而，本次市场法评估平安银行股东全部权益价值为3,118,077.58万元。
2、基本假设与限制条件
本次交易中，中联评估对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化；
平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
平安银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化；
本次评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动；
次级债利率保持稳定；
平安银行将在2012年12月发行30亿的次级债；
随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，平安银行每年的利润不全部分配以补充资本金。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）限制条件
无。
3、评估结论及评估增值说明
中联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得出了评估结论。
（1）评估结果的差异分析
平安银行在评估基准日2010年6月30 日的评估结果如下表列示：
单位：万元
评估方法 净资产账面值 评估值 评估增值 评估增值率
收益法 1,532,909.35 2,908,047.56 1,375,138.21 89.71%
市场法 1,532,909.35 3,118,077.58 1,585,168.23 103.41%
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,908,047.56 万元，相对市场法评估结果3,118,077.58万元，低210,030.02万元，低6.74%。
（2）评估结果的选取
由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了资产占有单位账面资产的价值，还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值
（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
中联评估选用收益法得出的评估价值 2,908,047.56 万元为本次评估的最终结果。
（3）评估增值原因分析
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
1）商业银行的经营特点
相对于其他行业，商业银行由于其高负债高杠杆的性质，净资产收益率相对较高。对商业银行进行收益法估值时，其未来收益现值往往高于其净资产，增值体现了银行利用其资本进行业务扩张，提高未来营业收入的潜力。近年来，国内银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长，当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力，因此银行的市场价值难以通过某一时点的账面价值得到完全反映。
2）平安银行的经营质量
平安银行是一家快速成长的金融企业，具有较强的超额收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力，资产规模及营业收入保持了较高的成长速度，同时也维持了较好的资产质量水平。自2006年末到2010年6月末，平安银行客户存款快速增长，复合增长率达到 26.8%；从 2006 年末到 2010 年 6
月末，平安银行贷款余额复合增长率达到29.5%，近两年贷款增长虽然受国家政策调控，增长仍快于市场平均水平；营业收入已从2006年的21.11亿元达到2009
年的 42.82 亿元，2010 年 1-6 月营业收入为 28.92 亿元；截至 2010 年 6 月 30
日，平安银行不良贷款率为0.45%，拨备覆盖率为156.8%；这些因素都是评估增值的重要原因。
3）平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势
作为中国平安三大业务支柱之一，平安银行依托中国平安强大的综合金融服务优势，形成了自身的品牌价值，尽管没有在财务报告中体现，但有利于平安银行未来收益的提升，在收益法评估中得到了体现。中国平安约有1,000个服务网点，为全国近5,600万个人客户和超过200万个公司客户提供多种金融服务，平安银行从 2009 年开始与中国平安建立交叉销售模式来发展银行业务，带来较大的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的盈利能力。
以上原因造成了收益法评估增值。
第五章 财务会计信息
一、深发展最近两年及一期的简要财务报表
1、资产负债表
单位：千元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
现金及存放中央银行款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901
贵金属 2,227 3,302 9,225
存放同业款项 8,844,875 15,592,536 21,500,809
拆出资金 5,318,759 5,361,139 9,236,676
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 543,137 1,132,048 41,441
衍生金融资产 201,606 99,996 290,751
买入返售金融资产 54,961,502 40,923,396 34,733,353
应收账款 9,870,054 4,782,161 1,359,592
应收利息 2,006,350 1,625,700 1,605,636
发放贷款和垫款 368,488,474 355,562,545 281,714,687
可供出售金融资产 41,058,953 36,998,409 48,799,716
持有至到期投资 37,496,313 34,585,440 15,584,755
应收款项类投资 27,592,100 30,427,100 13,750,000
长期股权投资 384,390 392,705 417,390
投资性房地产 550,313 523,846 411,690
固定资产 2,133,862 1,714,461 1,674,924
无形资产 160,483 156,788 113,917
递延所得税资产 1,768,243 1,582,934 1,811,816
其他资产 1,511,315 2,102,576 1,615,894
资产总计 624,398,179 587,811,034 474,440,173
向中央银行借款 1,203,900 - -同业及其他金融机构存放
款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032
拆入资金 4,978,100 7,570,118 7,380,000
以公允价值计量且其变动 - - 39,420
☆ 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日计入当期损益的金融资产
衍生金融负债 156,947 21,540 58,598
卖出回购金融资产款 15,302,487 13,733,384 38,916,115
吸收存款 505,988,338 454,635,208 360,514,036
应付职工薪酬 1,415,002 1,681,728 1,247,420
应交税费 646,318 652,289 1,197,849
应付账款 2,098,596 850,881 507,483
应付利息 2,830,518 2,682,162 2,963,224
应付债券 9,466,373 9,462,714 7,964,282
预计负债 3,370 3,358 25,809
递延所得税负债 102,488 94,525 341,679
其他负债 1,644,748 1,813,845 820,436
负债合计 593,977,071 567,341,425 458,039,383
股本 3,485,014 3,105,434 3,105,434
资本公积 13,555,872 7,017,072 7,978,982
盈余公积 1,283,957 1,283,957 780,885
一般风险准备 4,676,276 4,676,276 3,583,296
未分配利润 7,419,989 4,386,870 952,193
股东权益合计 30,421,108 20,469,609 16,400,790
负债及股东权益总计 624,398,179 587,811,034 474,440,173
2、利润表
单位：千元
2010 年 1 至 6 月 2009 年度 2008 年度
一、 营业收入
利息收入 12,179,595 21,985,512 26,465,264
利息支出 (4,770,383) (9,001,138) (13,867,376)
利息净收入 7,409,212 12,984,374 12,597,888
手续费及佣金收入 864,728 1,386,972 1,056,647
手续费及佣金支出 (114,903) (206,188) (205,259)
手续费及佣金净收入 749,825 1,180,784 851,388
2010 年 1 至 6 月 2009 年度 2008 年度
投资收益 172,377 580,286 421,556
其中：对联营企业的
投资收益 40,824 18,336 22,675
金融工具公允价值变动
收益/(损失) (20,184) (49,190) 80,887
投资性房地产公允价值
变动收益/(损失) 12,538 47,858 (15,087)
汇兑损益 98,840 241,623 462,543
其他业务收入 73,503 128,705 113,944
营业收入合计 8,496,111 15,114,440 14,513,119
二、 营业支出
营业税金及附加 (606,891) (1,069,134) (1,151,665)
业务及管理费 (3,590,483) (6,311,091) (5,223,866)
营业支出合计 (4,197,374) (7,380,225) (6,375,531)
三、 资产减值损失前营业
利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588
资产减值损失 (493,909) (1,575,088) (7,334,162)
四、 营业利润 3,804,828 6,159,127 803,426
加：营业外收入 75,395 55,805 52,310
减：营业外支出 (8,476) (24,395) (63,127)
五、 利润总额 3,871,747 6,190,537 792,609
减：所得税费用 (838,628) (1,159,808) (178,574)
六、 净利润 3,033,119 5,030,729 614,035
七、 每股收益
基本每股收益（人民币
元） 0.98 1.62 0.20
稀释每股收益（人民币
元） 0.98 1.62 0.20
二、相关资产盈利预测的主要数据
（一）平安银行盈利预测
安永华明会计师事务所审核了平安银行编制的2010年度及2011年度的盈利预测，并出具了安永华明（2010）专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3111 号——预测性财务信息的审核》。平安银行管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核，安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，安永华明会计师事务所认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
1、编制基础及基本假设
平安银行2010年度及2011年度盈利预测是以平安银行2007年度、2008年度、
2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明会计师事务所审计的财务报表为基础，并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制，同时依据下列主要假设：
（1）现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
（2）中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。
（3）现行的通胀率，央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
（4）中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。
（5）中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化，从而不会对平安银行所持物业或客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。
（6）平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
2、预测期间的财务计划
（1）2010年度平安银行贷款余额计划增加237亿元，较2009年增长22%，截至
2010年6月30日贷款余额实际增加130亿元，完成计划数的55%；2011年度计划增加398亿元，较2010年增长30%。
（2）2010年度平安银行存款余额计划增加419亿元，较2009年增长28%，截至2010年6月30日存款余额实际增加188亿元，完成计划数的45%；2011年度计划增加455亿元，较2010年增长24%。
3、盈利预测表
2010 年 1 2010 年 7 月
月 1 日至 1 日至 2010 2011 年
2009 年度 2010年度
2010 年 6 年 12 月 31 度
人民币百万元
月 30 日 日
已审实现 已审实现 预测合计
预测数 预测数
数 数 数
利息收入 6,674 4,371 4,793 9,164 10,987
利息支出 (3,249) (1,914) (1,938) (3,852) (4,150)
利息净收入 3,425 2,457 2,855 5,312 6,837
手续费与佣金收入 482 378 318 696 1,100
手续费与佣金支出 (65) (58) (57) (115) (178)
手续费与佣金净收入 417 320 261 581 922
投资收益 151 62 23 85 13
公允价值变动收益/(损失) 253 30 5 35 6
汇兑损益 25 19 10 29 37
其他业务收入 11 4 4 8 9
营业收入合计 4,282 2,892 3,158 6,050 7,824
营业税金及附加 (298) (185) (189) (374) (491)
业务及管理费 (2,566) (1,480) (1,628) (3,108) (3,916)
营业支出合计 (2,864) (1,665) (1,817) (3,482) (4,407)
资产减值损失前营业利润 1,418 1,227 1,341 2,568 3,417
资产减值损失 (183) (82) (283) (365) (399)
营业利润 1,235 1,145 1,058 2,203 3,018
营业外净收支 144 32 17 49 9
利润总额 1,379 1,177 1,075 2,252 3,027
减：所得税费用 (274) (265) (237) (502) (727)
2010 年 1 2010 年 7 月
月 1 日至 1 日至 2010 2011 年
2009 年度 2010年度
2010 年 6 年 12 月 31 度
人民币百万元
月 30 日 日
已审实现 已审实现 预测合计
预测数 预测数
数 数 数
净利润 1,105 912 838 1,750 2,300
（二）深发展盈利预测
安永华明会计师事务所审核了深发展编制的2010年度及2011年度盈利预测报告，并出具了安永华明（2010）专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3111号——预测性财务信息的审核》。深发展董事会对盈利预测及其所依据的各项假设负责。
根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核，安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为 2010
年度及 2011 年度盈利预测提供合理基础。而且，安永华明会计师事务所认为，上述盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与该盈利预测报告存在差异。
1、编制基础及基本假设
深发展2010年度及2011年度盈利预测是以深发展2007年度、2008年度、2009
年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明会计师事务所审计的财务报表为基础，并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与深发展目前所采用的会计政策相一致的基础编制，同时依据下列主要假设：
（1）现时中国或任何深发展目前经营所在或对深发展业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
（2）中国或任何深发展经营所在或与深发展有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对深发展业务产生重大不利影响之变动。
（3）现行的通胀率、利率或汇率在盈利预测编制日后的预测期间内将无重
大变动；若发生重大变化，可能会对深发展业务产生重大影响。
（4）中国或任何深发展目前经营所在或对深发展业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。
（5）深发展的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
（6）深发展假设2010年下半年及2011年发放贷款和垫款及吸收存款的日均余额期限结构与2010年上半年日均余额期限结构一致。
（7）盈利预测仅针对深发展单独财务报表，未考虑在预测期间深发展控股平安银行或吸收合并平安银行的影响。
（8）盈利预测期间未考虑向股东分派现金股利。
2、预测期间的财务计划
（1）2010年度深发展贷款总额预计增加422亿元，较2009年末增长11.7%，
2011年度预计增加940亿元，较2010年末增长23.4%。
（2）2010年度深发展存款余额预计增加810亿元，较2009年末增长17.8%；
2011年度预计增加1,254亿元，较2010年末增长23.4%。
3、盈利预测表
2010年1月1 2010年7月1
2009年度 日至2010年6 日至2010年 2010年度 2011年度
人民币百万元
月30日 12月31日
已审实现数 已审实现数 预测数 预测合计数 预测数
利息收入 21,986 12,179 13,631 25,810 30,360
利息支出 (9,001) (4,770) (5,338) (10,108) (11,719)
利息净收入 12,985 7,409 8,293 15,702 18,641
手续费及佣金收入 1,387 865 904 1,769 2,325
手续费及佣金支出 (206) (115) (166) (281) (450)
手续费与佣金净收入 1,181 750 738 1,488 1,875
其他营业净收入 948 337 177 514 619
营业收入合计 15,114 8,496 9,208 17,704 21,135
营业税金及附加 (1,069) (607) (645) (1,252) (1,495)
业务及管理费 (6,311) (3,590) (3,965) (7,555) (8,854)
营业支出合计 (7,380) (4,197) (4,610) (8,807) (10,349)
2010年1月1 2010年7月1
2009年度 日至2010年6 日至2010年 2010年度 2011年度
人民币百万元
月30日 12月31日
已审实现数 已审实现数 预测数 预测合计数 预测数
资产减值损失前营业利润 7,734 4,299 4,598 8,897 10,786
资产减值损失 (1,575) (494) (806) (1,300) (1,490)
营业利润 6,159 3,805 3,792 7,597 9,296
加：营业外收入 56 75 14 89 -
减：营业外支出 (24) (8) (31) (39) -
利润总额 6,191 3,872 3,775 7,647 9,296
减：所得税费用 (1,160) (839) (766) (1,605) (2,049)
净利润 5,031 3,033 3,009 6,042 7,247
（三）扩大后深发展盈利预测
安永华明会计师事务所审核了深发展编制的2010年度及2011年度备考合并盈利预测报告，并出具了安永华明（2010）专字第 60438538_H08 号《专项审核报告》。安永华明会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。深发展董事会对备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。
根据安永华明会计师事务所对支持这些假设的证据的审核，安永华明会计师事务所没有注意到任何事项使安永华明会计师事务所认为这些假设没有为 2010
年度及 2011 年度备考合并盈利预测提供合理基础。而且，安永华明会计师事务所认为，上述备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与该备考合并盈利预测报告存在差异。
1、编制基础及基本假设
深发展及平安银行（合称“经扩大集团”）2010年度及2011年度备考合并盈利预测，是以深发展及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的 2010
年度及2011年度的盈利预测按照以下编制基础模拟合并编制。
（1）深发展与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测：
①现时中国或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②中国或任何经扩大集团经营所在或与经扩大集团有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对经扩大集团业务产生重大不利影响之变动。
③现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动；若发生重大变化，可能会对经扩大集团业务产生重大影响。
④中国或任何经扩大集团目前经营所在或对经扩大集团业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将无重大变动。
⑤经扩大集团的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。
上述主要假设与深发展及平安银行各自的经安永华明会计师事务所审核的
2010年度及2011年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。
（2）深发展在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设：
①假设备考合并盈利预测的合并基准日是 2010 年 1 月 1 日。假设平安银行
2010年度及2011年度归属于深发展盈利的比例保持90.75%不变，以此计算备考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。
②经扩大集团 2010 年上半年备考已实现盈利已将深发展与平安银行之间的重大交易进行抵销。深发展与平安银行目前可预见的2010年下半年与2011年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。
③备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应，也不考虑合并过程中可能发生的合并费用及合并后的整合费用。
④于合并基准日，合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即
90.75%）之间的差额作为商誉，但在备考合并盈利预测报告中未对商誉进行减值测试。
2、盈利预测表
人民币百万元 2009 年度 2010 年 1 2010 年 7 月 2010 年度 2011 年度
月 1 日至 1 日至 2010
2010 年 6 年 12 月 31
月 30 日 日
已审实现数 已审实现数 预测数 预测合计数 预测数
利息收入 28,659 16,538 18,419 34,957 41,342
利息支出 (12,249) (6,683) (7,275) (13,958) (15,867)
人民币百万元 2009 年度 2010 年 1 2010 年 7 月 2010 年度 2011 年度
月 1 日至 1 日至 2010
2010 年 6 年 12 月 31
月 30 日 日
已审实现数 已审实现数 预测数 预测合计数 预测数
利息净收入 16,410 9,855 11,144 20,999 25,475
手续费及佣金收入 1,869 1,243 1,222 2,465 3,425
手续费及佣金支出 (271) (173) (223) (396) (628)
手续费与佣金净收入 1,598 1,070 999 2,069 2,797
其他营业净收入 1,388 448 219 667 684
营业收入合计 19,396 11,373 12,362 23,735 28,956
营业税金及附加 (1,367) (792) (834) (1,626) (1,986)
业务及管理费 (8,877) (5,068) (5,591) (10,659) (12,765)
营业支出合计 (10,244) (5,860) (6,425) (12,285) (14,751)
资产减值损失前营业 9,152 5,513 5,937 11,450 14,205
利润
资产减值损失 (1,758) (576) (1,089) (1,665) (1,889)
营业利润 7,394 4,937 4,848 9,785 12,316
加：营业外净收入/ 176 93 - 93 9
（支出）
利润总额 7,570 5,030 4,848 9,878 12,325
减：所得税费用 (1,434) (1,099) (1,000) (2,099) (2,772)
净利润 6,136 3,931 3,848 7,779 9,553
归属母公司股东的净 不适用 3,847 3,770 7,617 9,340
利润
少数股东净利润 不适用 84 78 162 213
（本页无正文，为《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书摘要》之盖章页）
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2010年9月14日
中国平安(601318) 最新公司公告|查股网
中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-09-15 |
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