中国平安(601318) 最新公司公告|查股网

						中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组暨关联交易的独立意见 
　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以持有平安银行股份有限公司（以下简称"平安银行"）的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%，以下简称"认购对价资产"）及部分现金（以下简称"认购对价现金"）认购深圳发展银行股份有限公司（以下简称"深发展"）非公开发行的股份（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定，本次交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，公司将取得深发展的控股权，深发展截至2009年度末的资产总额占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。 
　　公司召开第八届董事会第八次会议（以下简称"本次会议"）审议了关于本次重大资产重组的相关议案。本人作为公司现任独立董事在本次会议召开前已审阅了公司提供的《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案及相关资料，并同意将本次重大资产重组的有关议案提交本次会议审议。 
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事制度》等有关规定，现就本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下： 
　　1、本次会议召开前，本人已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料，并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。 
　　2、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。公司通过实施本次重大资产重组，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银行业监督管理委员会（以下简称"中国银监会"）等相关监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次重大资产重组，公司将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化公司内部对银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。公司将基于深发展全国银行网络，显著提高交叉销售能力，加快实现"综合金融、国际领先"的战略发展目标，有利于公司的长远持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 
　　3、本次重大资产重组前，公司直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且公司存在现任执行董事和高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《上市规则》的规定，公司与深发展之间的交易行为构成公司的关联交易。 
　　本次会议审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事王利平女士回避表决。鉴于公司执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事候选人（尚待相关监管部门核准其董事任职资格），姚波先生在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时也已回避表决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。 
　　4、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议合法有效。 
　　5、公司就本次重大资产重组编制的《重大资产购买暨关联交易预案》、《收购报告书》及公司拟与深发展签署的《股份认购协议》等文件，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的规范性文件的规定。本次重大资产重组具备基本的可行性和可操作性，在取得以下第9点所述的批准、核准、豁免后即可实施。 
　　6、为本次重大资产重组，公司已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构，并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大资产重组，保证本次重大资产重组合法、合规、公平、公正、公开进行。 
　　7、公司认购深发展非公开发行股份的每股认购价格，为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股，符合《重组管理办法》等相关规定。公司用于向深发展支付股份认购对价的认购对价资产之价值，将以具有法定资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。 
　　8、公司已依法定程序聘请中联资产评估有限公司作为认购对价资产的评估机构，该评估机构及经办评估师具有证券期货从业资格，且与交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供服务的利益或冲突，具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。 
　　9、本次重大资产重组尚需呈报批准的程序包括：公司再次召开董事会审议本次交易；深发展再次召开董事会审议本次交易；公司股东大会对本次交易的批准；深发展股东大会对本次交易的批准且同意公司免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对因本次交易构成的公司重大资产重组的核准；中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；中国证监会对公司就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免公司因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 
　　10、同意公司与深发展签署《股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关评估和盈利预测审核完成后，公司再次召开董事会会议对本次重大资产重组相关事项进行审议时，本人作为独立董事将就重大资产重组报告书及相关事项再次发表独立意见。 
　　（以下无正文） 
　　（本页无正文，为《中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组暨关联交易的独立意见》之签署页） 
　　 
　　独立董事签名: 
　　汤云为		周永健 
　　张鸿义		陈  甦 
　　夏立平		鍾煦和 
　　李嘉士 
　　二○一○年   月   日