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						中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告 
　　特别提示： 
　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　重要提示： 
　　1、	本公司股票将于2010年9月2日复牌。 
　　本公司第八届董事会第八次会议（以下简称"会议"）通知于2010年7月16日向全体董事发出。本公司董事会于2010年7月23日起召开会议对本公司拟以持有的平安银行股份有限公司（以下简称"平安银行"）7,825,181,106股股份及部分现金认购深圳发展银行股份有限公司（以下简称"深发展"）非公开发行股份（以下简称"本次交易"）及后续平安银行与深发展进行整合等事宜（以下简称"本次交易方案"）进行了讨论。随后，本公司对本次交易方案进行了进一步的研究和论证，并向监管机关进行了进一步的咨询和沟通。2010年9月1日，本公司董事会继续召开会议，审议通过了本次交易所涉及的相关议案。本公司19位董事全部参与表决，会议有效行使表决权票数19票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和本公司《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。 
　　与会董事经充分审议，逐项审议通过了如下议案： 
　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件及本次交易符合重大资产重组相关规定的议案》 
　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称"《重组规定》"）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易是否符合证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定进行了审慎核查和分析，认为本次交易构成需经证监会核准的本公司重大资产重组，同时认为本次交易符合《重组管理办法》第十条和《重组规定》第四条的规定。 
　　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（由于本公司执行董事王利平女士同时担任深发展非执行董事，本公司执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事候选人（尚待相关监管部门核准其董事任职资格），因此，本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决） 
　　二、审议通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》 
　　本次交易前，本公司直接及间接持有深发展1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的29.99%。此外，本公司作为拟被收购企业平安银行的股东，还持有平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%。根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复[2010]147号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，本公司拟以持有的平安银行7,825,181,106股股份（以下简称"认购对价资产"）及部分现金（以下简称"认购对价现金"）认购深发展非公开发行的股份。本次交易完成后，本公司将不再持有平安银行的股份，并成为深发展的控股股东，深发展将成为平安银行的控股股东。 
　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组且为关联交易。本公司董事会以逐项表决的方式审议通过本议案以下事项，具体内容如下： 
　　1、关于本次交易方案及相关安排 
　　（1）同意本公司与深发展进行本次交易，由本公司以认购对价资产即本公司持有平安银行的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%），以及认购对价现金即等额于总认购价格（即每股认购价格人民币17.75元/股与股份认购数量的乘积）减去认购对价资产价值（即等额于平安银行的最终定价乘以本公司持有平安银行约90.75%的股比所得数值）之数值的人民币现金，认购深发展本次非公开发行的股份。股份认购数量等于平安银行的最终定价除以每股认购价格。 
　　具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》； 
　　（2）同意本公司根据《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称"《股份认购协议》"）约定办理将上述认购对价资产过户到深发展名下的相关手续，授权本公司执行董事批准并签署与认购对价资产过户相关的法律文件； 
　　（3）同意在本次交易的相关评估及盈利预测审核完成后编制本次交易的《重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，再次召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并提交本公司股东大会审议。 
　　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上） 
　　2、关于《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称"《重组预案》"） 
　　根据《重组管理办法》等相关规定，本公司就本次交易编制了《重组预案》。本公司董事会审议通过了《重组预案》。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。 
　　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上） 
　　3、关于《股份认购协议》 
　　本公司董事会审议通过了《股份认购协议》，并同意本公司与深发展签署《股份认购协议》。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。 
　　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上） 
　　本公司独立非执行董事对本议案表决事项全部发表了同意的独立意见，具体内容请见本公告附件一。 
　　三、审议通过了《关于向中国证监会申请免于以要约收购方式增持深发展股份的议案》 
　　本次交易前，本公司直接及间接持有深发展1,045,322,687股股份，约占深发展总股本的29.99%。本次交易完成后，本公司持有深发展的股份比例将超过深发展总股本的30%。因此，本次交易将触发《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本公司董事会同意本公司向证监会申请豁免要约收购义务。 
　　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上） 
　　四、审议通过了《关于选举叶素兰女士出任公司合规负责人的议案》 
　　同意选举叶素兰女士出任公司合规负责人。 
　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 
　　五、审议通过了《公司财务会计基础工作专项自查情况的报告》，并同意将该报告提交中国证券监督管理委员会深圳监管局 
　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 
　　特此公告。 
　　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 
　　2010年9月1日