西部矿业(601168) 最新公司公告|查股网

						西部矿业股份有限公司关于共同投资设立西部矿业财务有限公司的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 
    重要内容提示： 
    1. 公司与西部矿业集团有限公司（下称"西矿集团公司"）共同投资设立"西部矿业财务有限公司"（名称以工商核准为定，下称"财务公司"），其中公司出资3亿元，占注册资本的60%，西部矿业集团公司出资2亿元，占注册资本的40%。 
    2. 关联董事回避表决：本次关联交易经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，三名关联董事回避表决。 
    3. 交易对公司的影响：公司出资设立财务公司，有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，为公司发展提供必要的资金支持。 
    4. 财务公司的筹建、设立、开业尚需获得中国银行业监督管理委员会（下称"银监会"）批准。 
    一、关联交易概述 
    公司作为西部矿业集团有限公司为母公司的企业集团成员单位，由西矿集团公司作为筹建申请人，联合公司共同投资设立"西部矿业财务有限公司"，拟设财务公司的注册资本为5亿元人民币，其中公司出资3亿元，占注册资本的60%；西矿集团公司出资2亿元，占注册资本的40%。 
    西矿集团公司持有公司28.21%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次共同投资行为构成关联交易。2010 年9月26 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于共同投资设立西部矿业财务有限公司关联交易的议案》并授权公司董事长决定财务公司设立（含筹建申请和开业申请）期间相关的法定事宜，签署必要的法律文件。公司关联董事回避表决。 
    本次关联交易无需提交公司股东大会批准，财务公司的筹建、设立、开业尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。 
    二、关联方介绍 
    （一）基本情况 
    企业名称：西部矿业集团有限公司 
    注册地址：西宁市五四大街56号 
    法定代表人：汪海涛 
    注册资本：人民币壹拾陆亿元 
    企业类型：有限责任公司 
    经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。 
    （二）公司与西矿集团公司的关联关系 
    西矿集团公司为公司的控股股东，关联关系如下图： 
    西矿集团公司 
    ↓ 28.21% 
    西部矿业股份有限公司 
    至本次关联交易止，公司与同一关联人西矿集团公司的关联交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计后净资产的5%。 
    三、关联交易的基本情况 
    拟设财务公司的注册资本为人民币5 亿元，其中：公司出资3亿元，占注册资本的60%；西矿集团公司出资2亿元元，占注册资本的 40%。 
    财务公司的拟经营范围： 
    1. 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 
    2．协助成员单位实现交易款项的收付； 
    3．经批准的保险代理业务； 
    4．对成员单位提供担保； 
    5．办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 
    6．对成员单位办理票据承兑与贴现； 
    7．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 
    8．吸收成员单位的存款； 
    9．对成员单位办理贷款及融资租赁； 
    10．从事同业拆借； 
    11．中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 
    最终以银监会、财务公司登记注册机关核准的为定。 
    四、关联交易协议（出资人协议）的主要内容 
    1．财务公司注册资本为人民币 5亿元，其中：公司出资3亿元，占注册资本的60%；西矿集团公司出资2亿元元，占注册资本的 40%。 
    2．出资人的权利和义务。权利包括：（1）出资人按出资额占公司注册资本的比例享有投资权益。（2）出资人按照出资比例分取红利，财务公司新增资本时，出资人有权优先认缴新增注册资本。（3）如财务公司不能设立时，在承担出资人责任的前提下，有权收回所认缴的出资。（4）《西部矿业财务有限公司章程》所赋予的其他权利。义务包括：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对财务公司承担责任，股东在公司登记后，不得抽回出资；遵守《西部矿业财务有限公司章程》，并承担其规定的义务。 
    3. 注册资本由公司与西矿集团公司一次性足额认缴。应当将认缴的出资在《出资协议》生效后，汇入财务公司验资账户。 
    4. 财务公司设立的相关费用由西矿集团公司先行垫付，财务公司设立后，设立费用由其承担，并偿还西矿集团公司垫付的费用。 
    5. 公司授权西矿集团公司作为申请人代表双方出资人办理筹建事宜。 
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 
    公司出资设立财务公司有助于强化资金集中管理、合理配置资源、提高资金效率；融通资金、补缺救急、降低融资成本；产融结合、打造集团化资本运营平台；充分发挥财务顾问功能；作为利润中心，通过资金及金融运作，形成公司新的利润增长点。 
    六、独立董事的意见 
    因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核。独立董事进行了相关的调查和质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第三十二次会议审议。 
    公司全体独立董事认为：通过组建财务公司，可强化资金集中管理、提高资金效率、合理配置资源并降低融资成本，同时形成新的利润增长点；本次关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 
    七、备查文件目录 
    1. 第三届董事会第三十二次会议决议； 
    2. 公司全体独立董事的《独立意见》。 
    特此公告。 
    西部矿业股份有限公司 
    董事会 
    二〇一〇年九月二十八日