中国国航(601111) 最新公司公告|查股网

						中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要提示：
　　1、发行数量和价格
　　股票种类：人民币普通股（A股）
　　发行数量：483,592,400股
　　发行价格：人民币11.58元/股
　　募集资金总额：人民币5,599,999,992元
　　募集资金净额：人民币5,536,436,399.73元
　　2、发行对象认购的数量和限售期
 序                                      认购数量          认购金额     限售期 
                   发行对象 
    号                                        （股）            （元）      （月） 
    1          中国航空集团公司           129,533,679      1,500,000,002.82  36 
    2        中国航空油料集团公司          86,300,000       999,354,000.00   12 
    3      新华人寿保险股份有限公司        65,600,000      759,648,000.00    12 
    4    中国人保资产管理股份有限公司      56,158,721       650,317,989.18   12 
    5       雅戈尔集团股份有限公司         50,000,000      579,000,000.00    12 
    6      国华人寿保险股份有限公司        48,000,000      555,840,000.00    12 
    7        国电资本控股有限公司          48,000,000      555,840,000.00    12 
                 合  计                   483,592,400      5,599,999,992.00    - 
　　3、预计上市时间
　　本次非公开发行新增股份已于2010年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。中国航空集团公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计于2013年11月12日上市；其他特定投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计于2011年11月14日上市（2011年11月12日为周六，顺延至下一个交易日2011年11月14日）。
　　4、资产过户情况
　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
　　一、本次发行概况
　　（一）本次发行履行的相关程序
　　1、本次发行履行的内部决策程序
　　（1）2010年3月11日，中国国际航空股份有限公司（以下简称"中国国航"、"公司"）召开第二届董事会第36次会议，审议并通过向包括公司控股股东中国航空集团公司（以下简称"中航集团"）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称"本次非公开发行A股"，"本次发行"），及向中国航空（集团）有限公司（以下简称"中航有限"）定向增发H股股票（以下简称"定向增发H股"）相关议案。
　　（2） 2010年4月29日，公司召开2010年第一次临时股东大会暨2010年第一次内资股类别股东会和2010年第一次外资股类别股东会，审议并通过了本次非公开发行A股及定向增发H股的相关议案。
　　2、本次发行的监管部门核准过程
　　（1）2010年4月21日，中国民用航空局以民航函[2010]476号文《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，许可公司按所报方案非公开发行数量不超过58,500万股的A股，定向增发数量不超过15,700万股的H股，非公开发行A股及定向增发H股完成后，中航集团应保持在公司的控股地位。
　　（2）2010年4月23日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2010]297号文《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》同意中航集团关于以现金认购公司非公开发行A股股票及中航集团所属中航有限以现金认购公司非公开发行H股股票的方案。
　　（3）2010年10月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）第172次发行审核委员会会议无条件审核通过了本次非公开发行A股的申请。
　　（4）2010年10月27日，中国证监会以证监许可[2010]1495号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行不超过58,500万股A股的申请。
　　（二）本次发行股票情况
　　1、发行股票种类及面值：本次非公开发行A股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
　　2、发行数量：483,592,400股
　　3、发行价格：11.58元/股
　　4、募集资金总额：人民币5,599,999,992元
　　5、发行费用：人民币63,563,592.27元（包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等）
　　6、募集资金净额：人民币5,536,436,399.73元
　　7、保荐人及主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）
　　（三）募集资金验资和股份登记情况
　　1、2010年11月9日，京都天华会计师事务所有限公司（以下简称"京都天华会计师事务所"）就募集资金总额人民币5,599,999,992元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户出具了京都天华验字（2010）第163号验资报告。
　　2、2010年11月10日，京都天华会计师事务所就中国国航本次发行募集资金净额出具了京都天华验字（2010）第165号验资报告，本次发行募集资金总额人民币5,599,999,992元，扣除发行费用人民币63,563,592.27元，募集资金净额人民币5,536,436,399.73元。
　　3、2010年11月12日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
　　（四）资产过户情况
　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
　　（五）保荐人和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
　　1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
　　保荐人认为：中国国航本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
　　2、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
　　公司律师北京市海问律师事务所认为：本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公正。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及公司就本次发行已签署的相关认购协议合法、有效。
　　二、发行结果及对象简介
　　（一）发行结果
　　本次非公开发行A股股份总量为483,592,400股，未超过证监会核准的上限585,000,000股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
　   序                                     认购数量      限售期   预计上市时 
                     发行对象 
      号                                       （股）       （月）      间 
       1             中航集团               129,533,679       36    2013-11-12 
       2        中国航空油料集团公司         86,300,000       12     2011-11-14 
       3     新华人寿保险股份有限公司        65,600,000       12     2011-11-14 
       4    中国人保资产管理股份有限公司     56,158,721       12     2011-11-14 
       5      雅戈尔集团股份有限公司         50,000,000       12     2011-11-14 
       6      国华人寿保险股份有限公司       48,000,000       12     2011-11-14 
       7        国电资本控股有限公司         48,000,000       12     2011-11-14 
                    合  计                  483,592,400         - 
　　（二）发行对象基本情况
　　1、中航集团
　　企业性质：全民所有制
　　法定代表人：孔栋
　　注册资本：人民币8,167,652,000元
　　注册地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
　　主要经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
　　认购数量及限售期：中航集团认购的股数为129,533,679股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　2、中国航空油料集团公司
　　企业性质：全民所有制
　　法定代表人：孙立
　　注册资本：441,558万元
　　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号
　　主要经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；从事境外期货套期保值业务
　　认购数量及限售期：认购的股数为86,300,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　3、新华人寿保险股份有限公司
　　企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
　　法定代表人：康典
　　注册资本： 120,000万元
　　注册地址： 北京市延庆县湖南东路1号
　　主要经营范围： 许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用
　　认购数量及限售期：认购的股数为65,600,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　4、中国人保资产管理股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司
　　法定代表人：吴焰
　　注册资本： 80,000万元
　　注册地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
　　主要经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务
　　认购数量及限售期：认购的股数为56,158,721股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　5、雅戈尔集团股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司（上市）
　　法定代表人：李如成
　　注册资本： 2,226,611,695元
　　注册地址： 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
　　主要经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。
　　认购数量及限售期：认购的股数为50,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　6、国华人寿保险股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司（非上市）
　　法定代表人：刘益谦
　　注册资本： 100,000万元
　　注册地址： 上海市浦东新区银城中路168号23层
　　主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
　　认购数量及限售期：认购的股数为48,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　7、国电资本控股有限公司
　　企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　法定代表人：乔保平
　　注册资本： 370,000万元
　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-3号
　　主要经营范围：一般经营项目：项目投资、资产管理、信息咨询（中介除外）
　　认购数量及限售期：认购的股数为48,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　（三）发行对象与公司的关联关系
　　上述发行对象中，中航集团为公司的控股股东。本次非公开发行A股完成后，中航集团直接和间接合计持有公司6,477,935,166的股份，持股比例为50.87%，仍为公司的控股股东。
　　其他发行对象与公司不构成关联关系。
　　（四）发行对象与公司的业务联系
　　中航集团及其关联方与公司在房产租赁、相互提供服务、空运销售服务、政府包机服务、金融财务服务、旅游合作服务、基本建设工程项目委托管理和广告业务合作等方面进行持续性的日常关联交易，交易价格参考市场价格确定，交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。公司也按照相关法律法规的规定，履行了必要的审批决策程序和信息披露义务。
　　发行对象中国航空油料集团公司下属公司是公司最重要的航油供应商。公司与中国航空油料集团公司下属公司的交易主要为航空燃油采购，航油采购价格根据有关规定采用国家指导价格，确保交易的公平、公允。
　　三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
　　（一）本次发行前公司前10名股东情况
　　1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2010年11月3日，发行前一日）
　　单位：股
　                                                                    单位：股 
      序 
                   股东名称               持股数量         持股比例    股份性质 
      号 
                                                                       无限售条 
       1   中航集团                        4,949,066,567     40.40%    件的流通 
                                                                      股（A 股） 
                                                                       无限售条 
      2    国泰航空有限公司                2,360,945,455      19.27%   件的流通 
                                                                      股（H 股） 
      3     HKSCC NOMINEES          1,950,858,684  （注1）    15.92%   无限售条 
           LIMITED                                                     件的流通 
                                                                      股（H 股） 
       4    中航有限                       1,399,334,920      11.42%     注2 
                                                                       无限售条 
            中外运空运发展股份有限公 
       5                                      78,000,000       0.64%   件的流通 
           司 
                                                                      股（A 股） 
                                                                       无限售条 
       6    中国银行－大成蓝筹稳健证          29,000,000        0.24%  件的流通 
           券投资基金                                                 股（A 股） 
                                                                       无限售条 
       7    中国工商银行－博时精选股          25,999,781        0.21%  件的流通 
           票证券投资基金                                             股（A 股） 
                                                                       无限售条 
       8    中国工商银行－汇添富均衡          25,599,874        0.21%  件的流通 
           增长股票型证券投资基金                                     股（A 股） 
                                                                       无限售条 
       9    中国农业银行－长盛同德主          25,062,954        0.20%  件的流通 
           题增长股票型证券投资基金                                   股（A 股） 
                                                                       无限售条 
       10  交通银行－融通行业景气证           24,299,806        0.20%  件的流通 
           券投资基金                                                 股（A 股） 
　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司1,950,858,684股H 股中不包含代中航有限持有的66,852,000 股。
　　注2：中航有限持有的1,399,334,920股股份中，1,332,482,920股为无限售条件的流通股（A股），66,852,000股为无限售条件的流通股（H股）。
　　（二）本次发行后公司前10名股东情况
　　截至2010年11月12日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
　
                                                                         单位：股序 
               股东名称                 持股数量          持股比例     股份性质号 
     1 中航集团                             5,078,600,246     39.88%     注 1 
                                                                     无限售条件的 
    2  国泰航空有限公司                     2,360,945,455     18.54% 
                                                                     流通股（H 股） 
       HKSCC NOMINEES                                                无限售条件的 
    3                                1,950,932,684  （注2）   15.32% 
       LIMITED                                                       流通股（H 股） 
    4  中航有限                             1,399,334,920     10.99%     注 3 
    5  中国航空油料集团公司                   86,300,000        0.68% 有限售条件的 
                                                                     流通股（A 股） 
       中外运空运发展股份有限公                                      无限售条件的 
    6                                         75,800,000       0.60% 
       司                                                            流通股（A 股） 
                                                                     有限售条件的 
    7  新华人寿保险股份有限公司               65,600,000        0.52% 
                                                                     流通股（A 股） 
                                                                     有限售条件的 
    8  雅戈尔集团股份有限公司                 50,000,000        0.39% 
                                                                     流通股（A 股） 
                                                                     有限售条件的 
    9  国电资本控股有限公司                   48,000,000        0.38% 
                                                                     流通股（A 股） 
                                                                     有限售条件的 
    9  国华人寿保险股份有限公司               48,000,000        0.38% 
                                                                     流通股（A 股） 
　　注1：中航集团承诺本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的129,533,679股份，该等股份为有限售条件的流通股（A股），剩余4,949,066,567股股份为无限售条件的流通股（A股）。
　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED持有公司1,950,932,684股H股中不包含代中航有限持有的66,852,000股。
　　注3：中航有限持有的1,399,334,920股股份中，1,332,482,920股为无限售条件的流通股（A股），66,852,000股为无限售条件的流通股（H股）。
　　本次发行并未导致公司控制权变化。
　　四、本次发行前后公司股本结构变动表
　　本次非公开发行A股前后，公司股本结构的变化情况如下：
     单位：股              变动前           变动数             变动后 
    无限售条件的流通股（A 股）  7,845,678,909                 -     7,845,678,909 
    有限售条件的流通股（A 股）              -       483,592,400       483,592,400 
    无限售条件的流通股（H 股）  4,405,683,364                 -     4,405,683,364 
    有限售条件的流通股（H 股）              -                 -                 - 
    合计                      12,251,362,273         483,592,400   12,734,954,673 
　　五、管理层讨论与分析
　　（一）本次发行对公司财务状况的影响
　　公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，未来公司的发展战略是在该行业进一步做强做大。本次非公开发行A股募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率，提高净资产规模，减轻偿债压力，节约利息费用，改善现金流状况，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。
　　（二）本次发行对业务结构的影响
　　公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行A股募集的资金将用于补充公司流动资金，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
　　（三）本次发行对公司治理的影响
　　本次非公开发行A股完成后，公司控股股东中航集团的持股比例将由51.82%降至50.87%，本次发行并不会改变公司的控股股东和实际控制人。
　　（四）本次发行对高管人员结构的影响
　　公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
　　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
　　本次发行对公司关联交易和同业竞争状况无实质性影响，不会导致新的关联交易和同业竞争。
　　六、为本次非公开发行A股出具专业意见的中介机构情况
　　（一）保荐人（主承销商）
　　公司名称：中信证券股份有限公司
　　法定代表人：王东明
　　保荐代表人：樊海东、唐亮
　　项目协办人：王利刚
　　项目组成员：李虎、张烔、丛孟磊、孙建华、林宏金、周洁
　　办公地址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦五层
　　联系电话：010-84588888
　　传真：010-84865610
　　（二）公司律师
　　公司名称：北京市海问律师事务所
　　负责人：江惟博
　　经办人员：华李霞、孙艳玲
　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
　　联系电话：010-84415888
　　传真：010-64106566
　　（三）公司年报审计机构
　　公司名称：安永华明会计师事务所
　　负责人：葛明
　　经办人员：张宁宁、王敏
　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
　　联系电话：010-58153000
　　传真：010-85188298
　　（四）验资机构
　　公司名称：京都天华会计师事务所有限公司
　　法定代表人：徐华
　　经办人员：于涛、钟锐强
　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4层
　　联系电话：010-85665640
　　传真：010-85665040
　　七、备查文件
　　（一）备查文件目录
　　1、京都天华会计师事务所出具的验资报告；
　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
　　3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
　　4、其他与本次发行有关的重要文件。
　　（一）备查文件查阅地点
　　名称：中国国际航空股份有限公司董事会秘书局
　　地址：北京市天竺空港经济开发区天柱路30号
　　联系电话：010-61461959
　　传真号码：010-61462805
　　特此公告。
　　承董事会命
　　黄斌
　　董事会秘书
　　中国北京， 二零一零年十一月二十四日