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						开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    开滦能源化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年12月10日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十一次临时会议通知。会议于2010年12月17日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次临时会议。应当参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    会议逐项审议并通过了以下议案：
    一、公司关于与承德钢铁集团有限责任公司共同投资组建合资公司建设并运营焦化项目的议案。
    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
    公司拟联合承德钢铁集团有限公司（以下简称"承钢集团"），以承钢集团现有已建成投产的焦化厂一期工程（2座4.3米顶装焦炉）和在建焦化二期工程（2座6米顶装焦炉）为基础，共同投资组建合资公司（合资公司的名称为暂定为"承德中滦煤化工有限公司"，该名称已经承德市工商行政管理局预先核准）。合资公司的注册资本为77,800万元人民币。其中，公司以人民币现金出资39,678万元，持股比例为51%；承钢集团以一期工程的实物资产、土地使用权及二期工程在建工程的净资产出资38,122万元，上述资产已经中铭国际资产评估有限责任公司评估（资产评估报告编号"中铭评报字[2010]第10040号"），持股比例为49%。合资公司的财务和会计报表合并到公司。
    上述投资未超过公司最近一期审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
    二、公司关于与唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司关联交易的议案。
    表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
    公司拟向开滦铁拓采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，价格根据市场价格确定为30.72万元/架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。
    上述关联交易金额未超过公司上年度经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
    此议案已经得到公司独立董事程凤朝先生、孙国瑞先生和屈一新先生的事前认可，并发表独立意见。在公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事裴华先生回避了表决，其余有表决权的8名董事进行了投票表决。
    三、公司关于向全资子公司山西中通投资有限公司增资的议案。
    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
    为进一步落实公司能源化工综合发展战略，推进公司全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称"山西中通公司"）的正常运营，公司拟以自有资金向山西中通公司增资10,000万元，并同意据此对山西中通公司章程涉及的注册资本等条款进行相应修改，且授权山西中通公司总经理具体办理相关事宜。
    上述投资未超过公司最近一期审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
    特此公告。
    开滦能源化工股份有限公司董事会
    　　2010年12月17日