开滦股份(600997) 最新公司公告|查股网

						开滦能源化工股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 投资标的名称：与承德钢铁集团有限责任公司共同投资组建合资公司建设并运营焦化项目
    ● 投资金额和比例：现金出资39,678万元，占股比51%
    ● 投资期限：长期
    特别风险提示：
    ●政策性风险：焦化行业政策变化可能给带来一定的风险
    ●经营风险：产品市场可能给公司的生产经营带来一定的风险
    一、对外投资概述
    2010年12月17日，公司与承德钢铁集团有限公司（以下简称"承钢集团"）签署了《合资协议》，拟以承钢集团现有焦化项目为基础，共同投资组建合资公司。合资公司注册资本77,800万元。其中，公司以现金39,678万元出资，持股比例为51%。承钢集团以实物资产和土地使用权出资38,122万元，持股比例为49%。
    本次对外投资不构成关联交易。
    2010年12月17日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次会议，应当参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议采取记名投票表决形式，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于与承德钢铁集团有限责任公司共同投资组建合资公司建设并运营焦化项目的议案。
    根据《公司章程》关于董事会对外投资决策权限的规定，此项投资额在公司最近经审计的净资产总额10%以下，不需提交公司股东大会审议。
    二、投资协议主体的基本情况
    承德钢铁集团有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：承德市双滦区滦河镇
    法定代表人：牟文恒
    注册资本：33亿元
    经营范围：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含废旧物资销售）。以下项目限取得经营资格的分公司机构经营（未取得专项许可证的除外）：铁路、公路运输；冶金建筑行业及相应范围工程设计；建筑安装（含安装高速公路护栏板、交通安全设施施工）；国内商贸、汽车销售、提供旅游、医疗、餐饮、住宿、劳务、科研咨询等项服务；承办印刷、广告业务、房地产经营、文化娱乐活动、对外经济合作业务（按国家对外贸易经济合作部批复范围经营）。
    三、投资标的基本情况
    合资公司注册资金77,800万元，其中公司以现金39,678万元出资，占合资公司股权比例的51%；承钢集团以经评估后的焦化项目一期工程和在建二期工程净资产38,122万元出资，占合资公司股权比例的49%。
    承钢集团焦化项目一期工程生产能力为60万吨/年；二期工程到2010年底将建成投产，届时将形成110万吨生产能力。由合资公司在条件成熟时建设三期焦化项目（预计产能为210万吨/年）。三期工程全部完成后，承钢集团焦化项目总产能规模可达380万吨/年。国家对焦化行业有着严格的准入条件和政策要求，承钢集团焦化项目手续完备，符合国家焦化行业有关政策规定。
    四、对外投资合同的主要内容
    2010年12月17日，公司与承钢集团签署了《合资协议》，主要条款如下：
    （一）合资公司注册资本77,800万元。其中，公司以现金39,678万元出资，占合资公司股权比例的51%；承钢集团以焦化一期工程的实物资产、土地使用权及二期工程在建工程的净资产作价价38,122万元出资，上述资产经中铭国际资产评估有限责任公司评估，资产评估报告编号为"中铭评报字[2010]第10040号"。
    （二）双方采用分期缴纳出资的方式，每次双方按照股权比例确定实缴出资的金额，具体的出资时间安排由合资公司章程确定。
    （三）合资公司生产经营所需的风、水、汽等动力介质，由承钢集团负责保质保量及时供应。
    （四）公司承诺并保证，公司和/或公司的关联公司按照市场价格供应合资公司生产所需的炼焦煤量的30%以上，同时承钢集团承诺并保证合资公司生产所需的炼焦煤30%以上按照市场价格从公司和/或公司关联合资公司购买。同时，承钢集团应将合资公司的煤炭资源供应列入河北钢铁集团公司的供应计划（有铁路运力保证），确保合资公司有充足的炼焦煤资源保障。剩余部分，由合资公司自行采购和/或委托公司/承钢采购。
    （五）承钢集团保证采购合资公司生产的全部焦炭产品，同时合资公司保证向供应合资公司生产的全部焦炭产品，上述购销行为应按照优质优价的市场化原则进行。
    （六）公司保证公司和/或公司的关联合资公司按照市场价格采购合资公司生产的全部煤焦油和粗苯，同时合资公司保证按照市场价格向公司和/或公司的关联公司供应其生产的全部煤焦油和粗苯。
    （七）合资公司设董事会，由五名董事组成，其中公司委派/提名三名董事；董事会设董事长一人，由公司提名；董事长是合资公司的法定代表人。
    （八）由合资公司按照《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等国家的法律、法规和规范性文件的规定，制定详细的合资公司会计制度。并保证其执行的会计政策与公司执行的会计政策相一致，并按照公司的要求编制并提供各种财务会计和经营情况报表。保证满足合资公司财务报表合并到公司的要求。
    五、对外投资对公司的影响
    承钢焦化项目是煤-焦-钢一体化项目，可以充分发挥公司煤炭资源优势和产品直供承钢集团的市场优势，市场风险小，竞争能力强，上下游产业联系紧密，预期有良好的经济效益。按市场价格测算，2009年承钢集团焦化厂（一期工程）利润约为500万元。根据项目二期工程可行性分析报告，项目二期工程经营期内年销售收入为250,879.99 万元，年销售税金为7,662.34万元，平均年实现利润总额33,077.14万元。全投资内部收益率（税后）达22.54%，高于基准收益率7%，全部投资在第6.09年即可收回。
    通过合资承钢集团焦化项目生产煤焦油和粗苯，可以提高公司苯加氢精制、焦油深加工的原料自给程度，为公司煤化工产业进一步向集约化、深度加工方向发展提供了重要的原料保证，有利于稳固和做大做强公司焦化副产品深加工经济产业链。
    六、对外投资的风险分析
    （一）政策性风险
    合资公司中焦化一期工程所采用2座45孔4.3米焦炉。按照《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、2009年1月1日起实施的《焦化行业准入条件（2008年修订）》和国务院办公厅于2010年04月06日发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等文件精神，合资公司的4.3米焦炉不在淘汰之列，近期不存在政策风险。但个别省区已提出淘汰4.3米焦炉，未来若相关部门要求淘汰4.3米焦炉，可能对合资公司生产经营造成重大影响。
    公司高度重视政策性风险，已与相关各方沟通，对合资公司一期工程焦炉潜在的淘汰风险作为资产评估减值因素，同时未来拟考虑将一期焦炉改造为捣固焦炉。焦化项目二期工程采用2座55孔6米焦炉，不存在淘汰风险，投产后能够有效支持合资公司正常运营。
    （二）经营风险
    合资公司主要产品为焦炭、粗苯和焦油，产品价格市场波动大，将对经营造成一定影响。为防范经营风险，合资公司采取煤钢联盟的形式，积极加强上下游的紧密合作，并积极加强生产经营，提高产能利用效率，在充分保证市场的情况下努力降低成本，实现合资公司的平稳发展。
    七、备查文件目录
    （一）开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议
    （二）开滦能源化工股份有限公司与承德钢铁集团有限公司合资协议
    开滦能源化工股份有限公司董事会
    　　2010年12月17日