开滦股份(600997) 最新公司公告|查股网

						开滦能源化工股份有限公司关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    开滦能源化工股份有限公司（以下简称"公司"）与唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司（以下简称"开滦铁拓公司"）于12月17日签署了《工业品买卖合同》，公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。
    开滦铁拓公司是公司控股股东开滦（集团）有限责任公司持股40%并纳入合并报表范围的子公司，本次交易构成关联交易。
    2010年12月17日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次临时会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。关联董事裴华先生对该议案回避了表决，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与开滦铁拓关联交易的议案。
    上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，不需要提请公司股东大会审议批准。
    二、关联方基本情况
    企业名称：唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：唐山古冶区林西机厂道1号
    法定代表人：李友谊
    注册资本：121,500,000元
    经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿型钢生产；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉销售。
    开滦铁拓公司截至2009年底经审计的总资产为356,045,423.65元，净资产为128,082,795.19元，2009年度经审计的净利润为304,931.06元。
    三、关联交易标的基本情况
    根据生产经营需要，公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，价格根据市场价格确定为30.72万元/架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    2010年12月17日，公司与开滦铁拓公司签署了《工业品买卖合同》，合同主要内容有：
    1、公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，价格为30.72万元/架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税）。
    2、公司向开滦铁拓公司购买的掩护式液压支架按照同等条件下同等质量的掩护式液压支架的市场价格确定。
    3、开滦铁拓公司按交货时间及数量发（送）货到公司，费用由开滦铁拓公司负担。
    4、设备运抵指定地点验收合格后，付该设备合同价款的50%；安装调试结束无问题设备正常运行3个月，付该设备合同价款的40%；剩余10%作为质量保证金，质保期结束后，无质量问题时付清。质保期为投运后一年或货到现场后18个月（以先到时间为准）。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    掩护式液压支架是公司煤炭安全生产的必需设备，开滦铁拓公司作为煤炭机械生产企业，其生产的掩护式液压支架能够满足公司煤炭生产的各项要求。公司向开滦铁拓采购掩护式液压支架，充分利用了开滦铁拓公司在煤矿机械设备制造上的技术和经验优势，由于运输距离较短，有效降低了采购费用，并且能保证及时供货，有利于保障公司正常的生产经营。
    本次关联交易价格按照同等条件下同等质量的掩护式液压支架的市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司产生不利影响。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    1. 公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
    2. 公司向开滦铁拓公司采购105架规定质量标准和规格的掩护式液压支架，合同总金额3225.60万元（含17%增值税），约占公司截至2010年11月末购入固定资产总额的2.44%，不会对公司的生产经营产生重大影响。公司与唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用原则，并与其签署了《工业品买卖合同》，协议中的掩护式液压支架价格按照市场价格确定，协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
    七、历史关联交易情况
    开滦铁拓不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与开滦铁拓2008年和2009年发生的关联交易金额分别为人民币24,972,882.15元和50,914,771.28元，具体如下：
    1.公司向开滦铁拓采购材料，2008年和2009年发生的交易金额分别为499,432.49元和338,034.20元。
    2.公司向开滦铁拓采购设备，2008年和2009年发生的交易金额分别为23,850,600.00元和47,223,044.48元。
    3.公司向开滦铁拓销售煤炭，2008年和2009年发生的交易金额分别为622,849.66元和941,173.43元。
    4.开滦铁拓2009年为公司提供工程施工服务，发生的交易金额为2,412,519.17元，2008年未发生该等交易。
    八、备查文件
    1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议
    2. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见
    3. 工业品买卖合同
    开滦能源化工股份有限公司董事会
    　　2010年12月17日