雷鸣科化(600985) 最新公司公告|查股网

						安徽雷鸣科化股份有限公司股改限售流通股上市公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要提示：
    ●本次限售流通股上市数量为：4,500,000股
    ●本次限售流通股上市日期为：2010年2月9日
    ●本次上市后限售流通股剩余数量为：25,861,601股
    一、介绍股改方案的相关情况
    1、公司股改于2006年1月18日经相关股东会议通过，以2006年2月7日作为股权登记日实施，于2006年2月9日实施后首次复牌。
    2、公司股改方案安排追加对价情况：
    公司股改方案无追加对价安排。
    二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
    根据雷鸣科化股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
    1、法定承诺事项
    非流通股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
    （1）公司非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
    （2）公司持股5%以上的非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
    （3）公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
    2、特别承诺事项
    作为唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股东，淮北矿业（集团）有限公司做出如下额外承诺：
    （1）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份，在前项承诺期满后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过总股本的百分之十。
    （2）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月之后的二十四个月内，矿业集团通过证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于雷鸣科化股票发行价的140%（即不低于7.00元/股），期内如发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项，对前述承诺的股价作除权除息处理。（3）2005年、2006年、2007年度，矿业集团将提出年度分配利润比例不低于当年新增可供分配利润的65%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
    （4）根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）有关内容，雷鸣科化全体非流通股股东在相关股东会议召开之前需要取得省级以上国资委的批复。在股权分置改革期间，如果存在其他非流通股股东无法取得相应的批复而无法向流通股股东执行对价安排的情况，为了保障股权分置改革的顺利进行，矿业集团将代其垫付对价,被
    代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得矿业集团的同意，并由
    雷鸣科化向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    截至目前，控股股东矿业集团严格履行了在股权分置改革方案中所做出的各项承诺。
    三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
    1、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
    单位：股
    截至有限售流通股上
    股权分置改革实施时历次变动情况市流通日
    股东名称持有有限售流占总股本比剩余有限售占总股本
    通股数量例（%）变动时间变动原因变动数量流通股数量比例（%）
    安徽理工大学539,9310.62007-02-09限售期满539,93100
    煤炭科学研究总院
    爆破技术研究所539,4900.62007-02-09限售期满539,49000
    南京理工大学519,2940.582007-02-09限售期满519,29400
    北京中煤雷耀经贸
    联合公司259,6840.292007-02-09限售期满259,68400
    淮北矿业（集团）
    有限责任公司34,861,60138.742009-02-19限售期满4,500,00030,361,60133.74
    2007年２月９日第一批有限售条件流通股1,858,399股上市流通，2009年2月19日第二批有限售条件流通股4,500,000股上市流通，公司股权结构中原有限售条件流通股占比从40.8%下降为
    33.74%，无限售条件流通股占比从59.2%上升为66.26%。
    四、大股东占用资金的解决安排情况
    公司不存在大股东占用资金情况。
    五、保荐机构核查意见
    公司股权分置改革保荐机构为：平安证券有限责任公司。
    保荐机构核查意见为：经核查，截至本核查报告签署之日，雷鸣科化限售股份持有人均严格履行了其在雷鸣科化股权分置改革方案中作出的各项承诺。雷鸣科化本次4,500,000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。
    六、本次限售流通股上市情况
    1、本次限售流通股上市数量为：4,500,000股；
    2、本次限售流通股上市日期为：2010年2月9日；
    3、限售流通股上市明细清单
    单位：股
    持有限售流通股持有限售流通股占公司剩余限售流通股
    序号股东名称数量总股本比例（%）本次上市数量数量
    淮北矿业（集团）
    1有限责任公司30,361,60133.744,500,00025,861,601
    合计-30,361,60133.744,500,00025,861,601
    4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
    本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
    七、此前限售流通股上市情况
    公司股改时有限售条件的流通股为36,720,000股，其中1,858,399股于2007年2月9日上市
    流通,4,500,000股于2009年2月19日上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排
    有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    八、股本变动结构表
    单位：股
    本次上市前变动数本次上市后
    1、国有法人持有股份30,361,601-4,500,00025,861,601
    有限售条件
    的流通股份有限售条件的流通股份合计30,361,601-4,500,00025,861,601
    A股59,638,3994,500,00064,138,399
    无限售条件
    的流通股份无限售条件的流通股份合计59,638,3994,500,00064,138,399
    股份总额90,000,000090,000,000
    九、备查文件
    ●披露公告所需报备文件：
    1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
    2、保荐机构核查意见书
    安徽雷鸣科化股份有限公司
    日期：2010年2月3日
    平安证券有限责任公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司
    有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
    保荐机构名称：平安证券有限责任公司上市公司A股简称：雷鸣科化
    保荐代表人名称：徐圣能上市公司A股代码：600985
    本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）股权分置改革的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）对雷鸣科化有限售条件的流通股相关情况进行了核查，情况如下：
    一、公司股权分置改革方案的相关情况
    （一）股权分置改革的基本情况
    1、改革方案
    股权分置改革方案：流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.32股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为1328万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权，同时非流通股股东将严格履行其所作的限售期承诺。
    2、实施时间
    雷鸣科化股权分置改革相关股东会议股权登记日为2006年1月9日；对价股份上市日为2006年2月9日。
    （二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
    公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况
    （一）限售股份持有人的相关承诺
    根据雷鸣科化股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
    1、法定承诺事项
    非流通股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关
    文件所规定的法定承诺事项。
    （1）公司非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
    （2）公司持股5%以上的非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
    （3）公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
    2、特别承诺事项
    作为唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股东，淮北矿业（集团）有限公司做出如下额外承诺：
    （1）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份，在前项承诺期满后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过总股本的百分之十。
    （2）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月之后的二十四个月内，矿业集团通过证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于雷鸣科化股票发行价的140%（即不低于7.00元/股），期内如发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项，对前述承诺的股价作除权除息处理。
    （3）2005年、2006年、2007年度，矿业集团将提出年度分配利润比例不低于当年新增可供分配利润的65%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
    （4）根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）有关内容，雷鸣科化全体非流通股股东在相关股东会议召开之前需要取得省级以上国资委的批复。在股权分置改革期间，如果存在其他非流通股股东无法取得相应的批复而无法向流通股股东执行对价安排的情况，为了保障股权分置改革的顺利进行，矿业集团将代其垫付对价,
    被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得矿业集团的同意，并由雷鸣科化向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    （二）限售股份的持有人承诺履行情况
    经核查，截至本核查报告签署之日，4家法人股东已解禁，解禁数量1,858,399股，流通时间为2007年2月9日，唯一持有5%以上公司股份股东淮北矿业（集团）有限公司有部分限售股解禁，解禁数量4,500,000股，流通时间2009年2月19日，其余限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市交易；上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让，上述限售股份持有人承诺履行情况良好。
    经向公司了解并查阅公司公告信息，自股权分置改革至今未发现上述限售股份持有人因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为，而受到证券监管部门的调查和处罚。据此，本保荐人认为上述限售股份持有人均恪
    守了不利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为的承诺。
    三、雷鸣科化股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
    自公司股改方案实施后至本核查意见出具日，公司股权结构如下。
    公司目前的股权结构如下：
    单位：股
    股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上
    市流通日
    股东名称
    持有有限售流占总股本比变动时间变动原因变动数量剩余有限售占总股本
    通股数量例（%）流通股数量比例（%）
    安徽理工大学539,9310.62007-2-9限售期满539,93100
    煤炭科学研究总院539,4900.62007-2-9限售期满539,49000
    爆破技术研究所
    南京理工大学519,2940.582007-2-9限售期满519,29400
    北京中煤雷耀经贸259,6840.292007-2-9限售期满259,68400
    联合公司
    淮北矿业（集团）34,861,60138.742009-2-19限售期满4,500,00030,361,60133.74
    有限责任公司
    为了核查雷鸣科化限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之
    相关的其他情况，平安证券认真核查了以下文件：
    1．雷鸣科化股权分置改革说明书；
    2．雷鸣科化公司章程；
    3．雷鸣科化限售股份持有人A股股票账户近一年间关于雷鸣科化股票的交易纪录；
    4．雷鸣科化出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的说明；
    5.登记公司存管部提供给雷鸣科化的实施股权分置改革原非流通股股东明细表。
    经核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就公司股改方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
    四、公司大股东占用资金及其解决安排情况
    自公司股改说明书刊登以来至今，公司未出现大股东占用公司资金的情形。
    五、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
    1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为4,500,000股；
    2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2010年2月9日；
    3、有限售条件的流通股上市明细清单
    持有有限售条件持有有限售条件的本次上市数量剩余有限售条件的
    序号股东名称的流通股股份数流通股股份占公司（单位：股）流通股股份数量
    量（股）总股本比例（%）
    1矿业集团30,361,60133.744,500,00025,861,601
    合计30,361,60133.744,500,00025,861,601
    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
    本次有限售条件的流通股上市情况完全与股改说明书所载情况一致，不存在差异。
    5、雷鸣科化前次有限售条件的流通股上市情况说明
    雷鸣科化股权分置方案实施以来，已发生过二次有限售条件的流通股上市情况，其中1,858,399股于2007年2月9日上市流通,4,500,000股于2009年2月19日上市流通，本次有限售条件的流通股4,500,000股上市为公司第三次
    安排有限售条件的流通股上市。
    经核查，雷鸣科化本4,500,000股限售股份上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
    六、保荐人结论性意见
    经核查，截至本核查报告签署之日，雷鸣科化限售股份持有人均严格履行了其在雷鸣科化股权分置改革方案中作出的各项承诺。
    雷鸣科化本次4,500,000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。
    （本页无正文，为平安证券有限责任公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司限售股份上市流通的核查报告签署页）
    保荐代表人：徐圣能 
    平安证券有限责任公司
    　　2010年2月1日