江苏开元(600981) 最新公司公告|查股网

						江苏开元股份有限公司收购报告书（摘要） 
    上市公司名称： 江苏开元股份有限公司
    股票上市地点： 上海证券交易所
    股票代码： 600981
    股票简称： 江苏开元
    收购人名称： 江苏汇鸿国际集团有限公司
    注册地址： 江苏省南京市白下路91号
    通讯地址： 江苏省南京市白下路91号
    联系电话： （8625）84691021
    收购报告书摘要签署日期： 二〇一〇年九月三日
    声 明
    一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16 号》")及相关法律、法规编写。
    二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江苏开元股份有限公司拥有权益的股份。
    截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏开元股份有限公司拥有权益。
    三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次上市公司国有股无偿划转尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购完成后，收购人在江苏开元拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 释 义 1
    第二节 收购人介绍 2
    一、收购人基本情况 2
    二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 2
    三、收购人产权及控制关系 3
    四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明 3
    五、最近五年所受处罚情况 6
    六、收购人董事、监事及高管人员基本情况 6
    七、持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的简要情况 7
    第三节 收购决定及收购目的 8
    一、收购的目的 8
    二、收购决定 8
    三、未来 12 个月内对江苏开元权益的处置计划 9
    第四节 收购方式 10
    一、本次收购前后，江苏开元的控制关系 10
    二、《股份无偿划转协议》的主要内容 11
    三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况 12
    第一节 释 义
    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
    收购人、汇鸿集团、公司 指 江苏汇鸿国际集团有限公司
    江苏省政府,省政府 指 江苏省人民政府
    江苏省国资委，省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
    开元集团 指 江苏开元国际集团有限公司
    江苏开元、上市公司 指 江苏开元股份有限公司
    本次无偿划转、本次权益变动、本次收购 指 汇鸿集团通过无偿划转方式受让江苏省国资委持有的开元集团100%股权及开元集团所持江苏开元53.14%的股权
    本报告书摘要 指 《江苏开元股份有限公司收购报告书摘要》
    报告期、近三年 指 2007年、2008年、2009年
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》
    第二节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    公司名称 江苏汇鸿国际集团有限公司
    注册地址 南京市白下路91号
    成立时间 1996年12月18日
    法定代表人 冯全兵
    注册资本 80,008 万元
    营业执照注册号码 320000000002872
    企业法人组织机构代码 13479189-9
    税务登记证号码 32000134791899
    企业类型 有限责任公司（国有独资）
    经营范围 许可经营范围：房地产开发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展"三来一补"业务，国内贸易，国内外投资，仓储，室内外装饰，咨询服务。
    二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
    江苏省国资委是汇鸿集团的控股股东和实际控制人，代表江苏省人民政府履行出资人职责。
    三、收购人产权及控制关系
    四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明
    (一) 收购人从事的主要业务
    汇鸿集团主要从事进出口贸易、房地产和项目投资等业务。汇鸿集团的主要业务板块如下图所示：
    1、进出口贸易。进出口业务是汇鸿集团的核心业务，汇鸿集团出口产品主要包括：纺织服装类、五金机电类、香料化工医药类、轻工日用品类等商品；进口产品主要包括：化工、机械设备、木材、仪器仪表、木薯干等商品。根据海关统计，汇鸿集团2009年进出口总额17.87亿美元，同比下降10.3%。公司进出口贸易以出口业务为主，出口13.43亿美元，同比下降17.6%，占进出口总额的75.2%；进口4.43亿美元，同比增长22.4%，占进出口总额的比重上升至24.8%。得益于公司坚持调整和优化出口商品结构，汇鸿集团2009年进出口总额及2010年1-3月出口总额在江苏省属重点联系企业中排名第一。
    2、房地产开发。汇鸿集团房地产业务以汇鸿房地产开发有限公司、句容边城汇景房地产开发有限公司为主要平台，目前正在开发的项目为仑山湖别墅，项目占地面积为37.8万平方米。截至2009年12月31日，汇鸿房地产开发公司的主营业务收入为44,148万元，净利润为1,140万元。
    3、项目投资。汇鸿集团在做好主业的同时，适度进行多元化投资。2009年，公司作为发起人投资9,000万元入股紫金财产保险股份有限公司，公司持股9%。此外，汇鸿集团还持有江苏井神盐业股份有限公司6.72%的股权、华泰证券股份有限公司7.85%的股份、南京汉德森科技股份有限公司12%的股权、国泰君安证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司等公司股权，其中华泰证券股份有限公司已经于2010年2月在上海证券交易所上市，公司未来潜在投资收益较大。
    截至2009年12月31日，汇鸿集团纳入合并报表范围的控股子公司共计36家。
    序号 公司名称 注册资本
    （万元） 直接
    持股 间接持股 业务
    性质
    持股比例 持股单位
    1 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 7,000.00 51.00% 3.00% 针棉公司 进出口
    2 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司 2,000.00 100.00% - - 进出口
    3 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司 1,000.00 100.00% - - 进出口
    4 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 13,000.00 57.00% 3.00% 毛针公司 进出口
    5 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 500.00 100.00% - - 进出口
    6 汇鸿（香港）有限公司 HK$100.00 100.00% - - 进出口
    7 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 10,000.00 51.08% - - 进出口
    8 句容边城汇景房地产开发有限公司 $242.00 32.00% 25.00% 汇鸿香港 房地产业
    9 江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司 5,000.00 74.00% - - 房地产业
    10 江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司 2,000.00 68.31% - - 会展业
    11 南京鸿杰服饰制造有限公司 100.00 - 95.00% 毛针公司 服装制造
    12 南京君美针织有限公司 414.16 - 100.00% 毛针公司 服装制造
    13 江宁双龙保税仓库公司 1,219.50 - 100.00% 针棉公司 物流业
    14 南京双龙保税仓有限公司 $52.00 - 100.00% 针棉子公司双龙报税公司 物流业
    15 江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司 500.00 - 19.00% 针棉公司 服装制造
    16 南京鸿金贸易有限公司 500.00 - 45.00% 针棉公司 进出口
    17 江苏鸿祥胶合板有限公司 1,500.00 - 73.33% 针棉公司 制造业
    18 江苏鸿卓投资有限公司 2,150.00 - 65.75% 针棉公司 资产管理
    19 汇鸿赣商照明科技有限公司 500.00 - 60.00% 针棉公司 制造业
    20 深圳元亨利实业有限公司 500.00 70.00% - - 已歇业
    21 江苏外贸罗店土产仓库 212.64 - 71.18% 土产公司 物流业
    22 南京华锦生物制品有限公司 $80.00 - 100.00% 土产公司 生物化工
    23 江苏省土产进出口集团上海浦东有限公司 200.00 - 100.00% 土产公司 进出口
    24 江苏巨和化工实业有限公司 1,000.00 - 25.00% 土产公司 实业投资
    25 江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司 1,000.00 - 25.00% 土产公司 进出口
    26 江苏鸿骏园有限公司 500.00 - 54.00% 土产公司之子公司鸣骏公司 制造业
    27 南京杰英普贸易有限公司 100.00 - 25.00% 土产公司 进出口
    28 南京金东配管工程有限公司 196.00 - 70.00% 土产公司 制造业
    29 汇鸿土产股份有限公司徐州贸易分公司 50.00 - 78.00% 食品公司 进出口
    30 江苏东恒文化体育发展有限公司 100.00 - 100.00% 会展公司 文化业
    31 江苏国际广告有限公司 200.00 - 55.00% 会展公司 广告业
    32 江苏东恒国际展览装饰工程有限公司 500.00 - 83.40% 会展公司 会展业
    33 江苏国际展览工程有限公司 200.00 - 100.00% 会展公司之子公司东恒展览装饰公司 会展业
    34 麦哲理（南京）置业有限公司 $300.00 - 65.00% 汇鸿房地产 房地产业
    35 江苏鸿源房地产开发有限公司 4,000.00 - 55.00% 汇鸿房地产 房地产业
    36 江苏汇鸿物业管理有限责任公司 200.00 - 100.00% 汇鸿房地产 物业管理
    （二）收购人最近三年的主要财务指标
    截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团2007 年、2008年、2009 年财务数据已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审一[2008]065号、苏天会审一[2009]070号、苏天会审一[2010]5号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 615,807.20 502,214.90 517,462.09
    净资产 194,332.23 155,155.91 186,071.39
    资产负债率 68.44% 70.26% 64.04%
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 1,117,088.50 1,185,750.24 1,046,114.93
    净利润 22,826.15 27,877.66 27,555.62
    净资产收益率 11.75% 17.27% 14.81%
    五、最近五年所受处罚情况
    汇鸿集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    六、收购人董事、监事及高管人员基本情况
    姓名 任职 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
    冯全兵 董事长 中国 南京 无
    范迪康 董事、总裁 中国 南京 无
    董兴泉 职工董事 中国 南京 无
    武 扬 副总裁 中国 南京 无
    许冰鉴 副总裁 中国 南京 无
    王健英 总会计师 中国 南京 无
    董 宁 总裁助理 中国 南京 无
    施建国 监事会主席 中国 南京 无
    席 宁 专职监事 中国 南京 无
    蔡 标 职工监事 中国 南京 无
    汇鸿集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    七、持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的简要情况
    截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团直接或间接持有其他上市公司、金融机构5%以上股权的情况如下：
    序号 公司或机构名称 持股比例 是否控股
    1 华泰证券股份有限公司 7.85% 否
    2 江苏紫金财产保险股份有限公司 9.00% 否
    3 中融信佳投资担保有限公司 63.00% 是
    4 江苏汇鸿典当有限公司 45.00% 是
    除此之外，汇鸿集团没有在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该上市公司或金融机构已发行股份的5%的情形。
    第三节 收购决定及收购目的
    一、收购的目的
    本次收购是根据江苏省外贸产业整体规划而实施的，其目的是实现江苏省外贸产业优质资产整合，避免过度竞争造成挤压合理的利润空间，做优做强国有控股企业，形成品牌优势，提高国有资本的运营效率和经济效益。
    本次收购有利于汇鸿集团增强自身实力，扩大市场份额和提升行业影响力，同时又能够利用江苏开元作为本公司连接资本市场的纽带，优化资本结构、推动资产重组、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助公司发掘新的业务增长点。
    本次收购完成后，汇鸿集团将同时持有开元集团100%的股权和江苏开元53.14%的股权，江苏开元成为汇鸿集团的控股子公司。本次收购不会改变上市公司江苏开元的主营业务与经营模式，江苏开元仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于江苏开元的独立性并无实质性影响。
    二、收购决定
    1、2010 年4 月15 日，江苏省人民政府召开第46 次常务会议，讨论关于省属企业改革调整工作。会议原则同意了江苏省国资委提出的《关于省属国有企业改革调整的意见》，同意由江苏省国资委对我省8 户外贸类企业实施兼并重组。
    2、2010年4月16日, 江苏省国有资产监督管理委员会下发通知，省政府决定，汇鸿集团与开元集团进行重组，并要求两集团研究制订重组方案报国资委批准后实施。
    3、2010年4月21日，汇鸿集团、开元集团重组工作领导小组审议并通过了汇鸿集团与开元集团的重组草案。
    4、2010年4月29日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复[2010]44 号）的文件，经江苏省人民政府同意，省国资委同意汇鸿集团、开元集团以国有股权划拨的方式进行重组，将开元集团的国有股权整体划拨给汇鸿集团持有。
    5、2010 年7月22日，汇鸿集团召开临时董事会，通过以无偿划转方式受让开元集团所持江苏开元53.14%的股份。
    6、2010年8月6日，开元集团召开临时董事会，审议并通过了将开元集团所持江苏开元53.14%的股份无偿划转给汇鸿集团的议案。
    7、2010年9月2日， 汇鸿集团和开元集团签订《股份无偿划转协议》。
    鉴于本次无偿划转构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在取得江苏省国资委的审核同意后，尚需国务院国资委的审核批准和中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务。
    三、未来 12 个月内对江苏开元权益的处置计划
    截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未有处置江苏开元权益的计划，尚未有拟在未来12 个月内继续增持的计划。
    第四节 收购方式
    汇鸿集团通过国有股权无偿划转方式受让江苏省国资委所持开元集团100%的股权及开元集团所持江苏开元274,251,871股（占江苏开元总股本的53.14%），开元集团成为汇鸿集团的子公司，汇鸿集团成为江苏开元的控股股东。
    一、本次收购前后，江苏开元的控制关系
    1、本次收购前，江苏开元的控制关系如下图：
    2、本次收购完成后，江苏开元的控制关系如下图：
    二、《股份无偿划转协议》的主要内容
    （一）开元集团无偿划转协议
    本次股权划转没有签订《国有股权无偿划转协议》，江苏省国资委的批复作为本次国有股权无偿划转协议的替代性文件。
    （二）上市公司国有股份无偿划转协议
    2010 年9月2日，汇鸿集团与开元集团签署了《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：
    1、本次交易的双方
    本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：开元集团和汇鸿集团。
    2、本次交易的标的
    本次国有股权无偿划转的标的为开元集团持有的江苏开元 53.14%股权。
    3、本次划转所涉税费的承担
    汇鸿集团与开元集团同意与本协议规定的无偿划转有关的费用由汇鸿集团承担，产生的税费双方各自依法承担。
    4、协议生效条件
    下列条件均满足时，本协议生效：
    （1）双方签署本协议。
    （2）国务院国资委批准本次股权划转。
    （3）获得中国证监会豁免对江苏开元的要约收购义务。
    5、其他条款
    本次交易的双方还对股权划转双方的承诺、协议的终止、违约责任和争议解决等进行了具体约定。
    三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
    截至本报告书摘要签署之日，开元集团持有江苏开元的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
    第五节 声明与签署
    一、收购人声明
    本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    江苏汇鸿国际集团有限公司
    法定代表人：冯全兵
    二〇一〇年九月三日
    二、律师声明
    本人及本人所代表的机构已按照相关法律、法规及律师执业规范履行勤勉尽责义务，对江苏汇鸿国际集团有限公司关于本报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    江苏天豪律师事务所经办律师： 葛志明
    刘 宝
    　　二〇一〇年九月三日