宝胜股份(600973) 最新公司公告|查股网

						宝胜科技创新股份有限公司关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易风险：本公司拟按照评估价值向控股股东购买土地及水电管网设施资产，本次关联交易不会形成本公司的交易风险。
    交易完成后对上市公司的影响：将进一步提高本公司的资产完整性和减少关联交易。
    过去24个月是否发生与同一关联人的交易：详见2010年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》。
    一、关联交易概述
    公司拟以23,174.56万元向控股股东宝胜集团有限公司购买465,328.56平方米土地及水电设施及地上辅助设施资产，本次交易价款分四年付清，首付款为30%。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产100,013.04万元的23.17%。2010年7月15日，本公司与宝胜集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》（合同编号：BSJ-10-01）及《固定资产购买合同》（合同编号：BSJ-10-02）。
    宝胜集团有限公司持有本公司44.93%的股份，是直接控制本公司的法人。本次交易构成了公司的关联交易。
    2010年7月15日，本公司第四届董事会召开第五次会议，审议通过了《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》。公司关联董事夏礼诚先生、吕家国先生、孙振华先生回避对该议案的表决。公司4名独立董事王跃堂先生、樊余仁先生、高峰先生和陆界平先生对该议案投了赞成票，并在会上发表同意该项关联交易的独立意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易所涉及的交易价格已获得扬州市国有资产监督管理委员会的批准。
    二、关联方介绍
    宝胜集团有限公司的住所为宝应县城北一路1号，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为夏礼诚，注册资本为31,000万元，主营业务为投资管理、综合服务等。
    截至2009年12月31日止，宝胜集团有限公司的总资产为349,690万元，净资产为162,936万元，2009年度实现净利润12,306万元。
    本次关联交易已达到3000万元且占公司净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为465,328.56 平方米的土地及地上辅助设施和水电管网资产。地上辅助设施包括电缆城大门楼、亮化工程、道路、围墙、护城河和人工湖等，水电管网设施资产包括35kv变电所、铜业公司办公楼、自来水管网、电缆隧道、开关柜、变电站以及其他输变电设备等。土地的具体明细如下：
    序号 国有土地使用证号 面积(M2) 终止日期 用途 座落地址
    1 宝国用（2000）字第0866号 100,841.06 2050年05月17日 工业用地 安宜镇城北路1号老厂区
    2 宝国用（2001）字第0792号 29,559.30 2051年06月05日 工业用地 宝应县苏中北路防火厂区
    3 宝国用（2008）字第0460号 91,188.10 2055年03月21日 工业用地 宝应县苏中北路1号5号地块
    4 宝国用（2008）字第0462号 190,231.10 2055年03月21日 工业用地 宝应县城北一路1号A、B、C、7号地块
    5 宝国用（2009）字第012号 53,509.0 2059年01月08日 工业用地 宝应县城北一路1号宝胜桥东北地块
    合计 465,328.56
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    本公司与宝胜集团有限公司签署的《国有土地使用权转让合同》的主要条款如下：交易对方为宝胜集团有限公司，合同签署日期为2010年7月15日，交易标的为465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交易标的帐面原值11,535.36万元，交易标的评估值15,694.37万元，加上拆迁费用2,385.98万元，交易标的交易价格为18,080.35万元，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息，合同自公司股东大会审议批准之日起生效，宝胜集团有限公司应在本公司支付30%首付款后5日内协助办理土地过户手续。
    本公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》的主要条款如下：交易对方为宝胜集团有限公司，合同签署日期为2010年7月15日，交易标的为江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，立信永华评报字（2010）第082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》列入的资产，评估价值原值6,577.38 万元，评估价值净值5,094.21万元，交易价格为5,094.21万元，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息，合同自公司股东大会审议批准之日起生效，资产交割日为本公司支付30%首付款当月的最后一日。
    根据江苏省苏地行土地房产评估有限公司出具的苏宝地（2010）（估）字第88号《土地估价报告》，上述465,328.56平方米土地（净地）的评估地价为15,694.37万元，加上拆迁费用2,385.98万元，上述土地资产价值合计为18,080.35万元。根据江苏立信永华资产评估事务所出具的立信永华评报字（2010）第082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》，上述水电管网资产和地上辅助设施资产的合计评估价值为5,094.21万元。本次交易价格为23,174.56万元。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易的目的是为了完善公司治理结构，减少关联交易，同时解决公司房产所有权与土地使用权长期分离的状况，实现房产权与土地使用权的合一，确保公司资产的完整性和独立性。本次关联交易对本公司有利。
    2009年度，本公司向宝胜集团有限公司支付的土地租金为639万元，在水电气燃料动力方面的关联交易金额为5,076.16万元。在本次关联交易后前关联交易将得以消除。
    在未来4年内，本公司将因本次关联交易向宝胜集团有限公司支付23,174.56万元和延期付款部分的利息，从而在一定程度上增加本公司的现金流支出。
    六、独立董事的意见
    公司4名独立董事王跃堂先生、樊余仁先生、高峰先生和陆界平先生对此次关联交易发表如下独立意见：
    董事会在对《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定。
    公司按照评估价值向控股股东购买土地及水电管网设施资产，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。此次收购有利于提高公司资产完整性，进一步减少关联交易。
    七、历史关联交易情况
    详见2010年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》
    八、备查文件目录
    1、《国有土地使用权转让合同》（合同编号：BSJ-10-01）
    2、《固定资产购买合同》（合同编号：BSJ-10-02）
    3、公司第四届董事会第五次会议决议
    4、独立董事意见
    5、《土地估价报告》苏宝地（2010）（估）字第88-1号至第88-5号
    6、宝胜股份拟购买资产项目《资产评估报告书》立信永华评报字（2010）第082号
    宝胜科技创新股份有限公司董事会
    　　二○一○年七月十五日