恒源煤电(600971) 最新公司公告|查股网

						安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 
    2010年2月
    公司声明
    一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    特别提示
    1、本次非公开发行股票相关事项已经2008年10月21日公司第三届董事会第十九次会议和2008年12月3日公司2008年第五次临时股东大会审议通过；2009年11月13日公司第三届董事会第三十次会议和2009年12月2日公司2009年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期延长12个月至2010年12月3日的议案。
    2、2008年10月21日公司第三届董事会第十九次会议和2008年12月3日2008年第五次临时股东大会审议通过了《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》，鉴于公司重大资产重组工作已实施完毕，同时公司2009年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（信会师报字（2010）第10096号），公司根据经审计财务数据，对非公开发行股票预案的相关内容进行修订并补充披露。
    3、公司以向安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称"皖北煤电集团"）发行股份购买资产和向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票募集现金相结合的方式收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债(以下简称"标的资产")。标的资产的交易价格为经安徽省国资委核准的评估价值，即306,748.65万元，交易对价支付方式为：
    （1）公司向皖北煤电集团非公开发行股票13,734.5259万股（因2009年4月21日实施每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行股数由11,200万股调整为13,734.5259万股），作为支付收购标的资产的部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%；发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.18元/股（因2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行价格由13.71元/股调整为11.18元/股）。
    （2）收购价款的其余部分153,196.65万元由公司以现金方式支付。现金来源为本次非公开发行股票所募集的资金，预计非公开发行股票数量不超过15,255.8325万股（因2009年4月21日实施每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行股数由不超过12,400万股调整为不超过15,255.8325万股）；发行价格不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.03元/股（因2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行价格由不低于12.34元/股调整为不低于10.03元/股）。
    因本次交易构成重大资产重组，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条规定"发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理"，公司先启动了重大资产购买及发行股份购买资产事项，该事项已于2009年6月18日获得中国证监会证监许可[2009]544号文的核准，截至2009年12月23日，公司已完成标的资产过户移交及向皖北煤电集团发行股份的相关手续，重大资产重组工作已实施完毕。公司将启动向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票的相关工作。
    4、公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
    目 录
    公司声明 2
    特别提示 3
    释　　义 6
    第一节 本次非公开发行股票方案概要 9
    一、公司非公开发行股票的背景和目的 9
    二、发行对象及其与公司的关系 14
    三、发行方案概要 14
    四、募集资金投向 16
    五、本次发行不构成关联交易 16
    六、本次发行不会导致实际控制权发生变化 17
    七、本次发行方案实施需履行的批准程序 17
    第二节 皖北煤电集团基本情况和附生效条件的资产转让合同摘要 20
    一、皖北煤电集团基本情况 20
    二、皖北煤电集团与公司签订的附条件生效的资产收购协议摘要 25
    第三节　董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 32
    一、本次募集资金的使用计划 32
    二、交易标的资产的基本情况 32
    三、标的资产过户完成情况和盈利实现情况 41
    第四节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 45
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化情况 45
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化 46
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 46
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 47
    五、本次发行对公司负债情况的影响 47
    六、本次股票发行相关风险的说明 47
    第五节 董事会关于本次非公开发行股票合规性的说明 50
    一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的说明 50
    二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 51
    三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明 51
    四、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序 52
    释　　义
    本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
    恒源煤电、公司 指安徽恒源煤电股份有限公司
    控股股东、皖北煤电集团 指安徽省皖北煤电集团有限责任公司
    重大资产重组、本次交易、本次收购 指恒源煤电购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债的行为
    本次非公开发行股票、
    本次发行 指公司以非公开发行股票的方式，向不超过10名特定对象（不含皖北煤电集团）发行不超过15,255.8325万股（因2009年4月21日实施每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行股数由不超过12,400万股调整为不超过15,255.8325万股）的行为
    标的资产 指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债
    资产收购协议 指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》
    本预案 指安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)
    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
    中国证监会 指中国证券监督管理委员会
    上证所 指上海证券交易所
    元 指人民币元
    公司章程 指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》
    安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
    立信会计所 立信会计师事务所有限公司
    本预案涉及专业术语释义如下：
    原煤 指从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭
    洗精煤 指原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品
    贫煤 指变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧，发热量高，主要用于发电和电站锅炉燃料
    肥煤 指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤
    无烟煤 指煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料
    1/3焦煤 指介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤
    气煤 指变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差，但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数作配煤用于炼焦，也是生产干馏煤气的好原料
    动力煤 指作为动力用途的商品煤
    采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
    探矿权 指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
    挥发分 指煤在规定条件下，隔绝空气加热一定时间，逸出的挥发物减去水分后得到的测值，是煤分类中最常用的一个参数，可表征煤的焦化、液化及燃料特性
    可采储量 指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量；本报告书中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是指截止评估基准日2008年7月31日，依据国土资源部备案的资源储量，扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得出的储量
    核定生产能力 指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力
    瓦斯 指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色，主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后，遇明火可发生爆炸
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、公司非公开发行股票的背景和目的
    （一）本次非公开发行股票的背景
    1、全球进入能源紧缺时代，煤炭比价优势明显
    我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的基础性能源，2007年分别占一次性能源生产和消费总量的76%和69.5%。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位愈显重要，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。
    全球进入能源紧缺时代，石油供需缺口越来越大。而我国随着国民经济持续、高速的发展，石油需求增长幅度较大，今后石油供需缺口占国内石油需求的比例将不断上升，预计2010年和2015年将分别为46%和53.4%。国际能源消费重心不断向煤炭转移，煤炭比价优势明显，价值逐步得到认可。
    2、煤炭行业资源整合正在有序推行
    根据煤炭工业"十一五"规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭集团，形成6-8个亿吨级和8-10个5,000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。一方面，政策开始向一些具备整合优势的大企业倾斜，国家鼓励优势企业内部并购；另一方面，煤炭行业的门槛正在提高，使得集约化生产成为行业发展必然趋势。目前全国多个省份如山西、山东等煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高集中度。煤炭行业正在进入一个资源整合的黄金时代。
    安徽省是国家七大煤炭生产规划区之一-华东区的主要煤炭生产基地，根据国家发改委2007年1月公布的《煤炭工业发展规划》，至2010年安徽省煤炭规划产量占华东地域的36.14%。安徽省煤炭资源主要分布在淮南、淮北两大地区，共有储量占全省煤炭储量的99%以上，累计探明储量260多亿吨，素有"煤海"之称。其中，淮北地区煤炭储量约占40%，仅有淮北矿业集团和皖北煤电集团两大集团，其中：皖北煤电集团（包括控股子公司恒源煤电）拥有的煤田主要分布在濉溪、宿州等县市。
    公司通过重大资产重组收购的控股股东煤炭资源都集中在华东地区，是国家"十一五"期间重点建设的13个大型煤炭基地中两淮煤炭基地的重要组成部分。2006年12月国土资源部等九部门下发了《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》，明确要求各省(区、市)通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局。我国煤炭开发思路由"新建为主，整合为辅"正向"整合为主，新建为辅"转变。恒源煤电作为皖北煤电集团唯一控股的以煤炭开采、洗选和销售为主业的上市公司，是皖北煤电集团煤炭资源整合的平台。
    3、控股股东践行承诺，支持公司快速"做强做大"
    2007年4月15日，皖北煤电集团出具《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》，承诺：在未来2-3年内（2010年之前）逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭相关业务，将公司优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电，从而增加恒源煤电的煤炭资源储备和煤炭产量，完善产品品种结构，提升综合竞争力。若2010年之前恒源煤电未收购公司煤炭资产及业务，在此之后恒源煤电仍拥有收购权利。
    皖北煤电集团为严格兑现对全体股东及潜在投资者的上述承诺，通过资产重组将其拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债注入恒源煤电，旨在支持公司做强做大煤炭主业，在更大范围内实现集约和规模经营，避免同业竞争，减少关联交易。
    4、重大资产重组工作已经实施完毕，公司具备启动本次非公开发行股票的前置条件
    2008年10月21日公司第三届董事会第十九次会议、2008年11月15日公司第三届董事会第二十一次会议和2008年12月3日公司2008年第五次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组及非公开发行股票事项的相关议案。2009年11月13日公司第三届董事会第三十次会议和2009年12月2日公司2009年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期延长12个月至2010年12月3日的议案。
    根据上述相关决议，公司以向皖北煤电集团发行股份购买资产和向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票募集现金相结合的方式收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，因本次交易构成重大资产重组，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条规定"发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理"，公司先启动了重大资产购买及发行股份购买资产事项，该事项已于2009年6月18日获得中国证监会证监许可[2009]544号文的核准，截至2009年12月23日，公司已完成标的资产过户移交及向皖北煤电集团发行股份的相关手续，重大资产重组工作已实施完毕。公司已具备启动本次非公开发行股票的前置条件。
    （二）本次非公开发行股票的目的
    公司的发展战略是做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力。
    皖北煤电集团的发展战略是以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业，将优质煤炭资产陆续注入公司，壮大公司的煤炭业务。皖北煤电集团于2007年4月15日出具了《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》（见本节中"一、（一）、3"相关内容）。
    本次收购完成后，公司已拥有刘桥一矿、恒源煤矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任楼煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入公司，增强了公司煤炭生产规模和核心竞争力，同时大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展。本次非公开发行股票目的为：
    1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展
    煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照本次收购前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次非公开发行股票募集资金用于支付收购标的资产的剩余对价，该标的资产中的矿井基本情况如下：
    矿井名称 资源储量
    （单位:万吨） 可采储量
    （单位:万吨） 核定生产能力
    (单位:万吨/年)
    任楼煤矿 25,409.10 16,718.79 280
    祁东煤矿 28,825.18 14,593.28 240
    钱营孜煤矿 54,467.63 21,781.40 180
    合计 108,701.91 53,093.47 700
    本次收购完成后，公司增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，可采储量53,093.47万吨，显著增加公司的资源储备，保障公司可持续发展能力。
    2、增加公司产能，提高盈利能力
    公司本次收购完成前原煤核定生产能力为580万吨/年，相对于目前煤炭类其他上市公司来说，公司煤炭生产能力偏小。本次收购资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨/年和240万吨/年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨，钱营孜煤矿于2009年11月26日开始联合试运转，联合试运转的时间为1个月至6个月，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，公司原煤生产能力将达到1,280万吨/年，增幅为120.69%，生产能力显著提升。
    3、增加煤炭产品结构，增强公司抗风险能力
    公司下属的刘桥一矿、恒源煤矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次收购资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1/3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，公司经营的优质煤炭品种进一步增加，增强公司抗御市场风险能力。
    4、避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性
    本次收购资产完成后，公司取得控股股东拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿三对主力生产矿井，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，和淮南朱集煤矿、内蒙古麻地梁煤矿、淮北龙王庙煤矿的探矿权资产，以及作为山西煤矿企业兼并重组整合主体收购的山西岚县昌恒煤焦有限责任公司、安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇煤业有限责任公司、安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋煤业有限责任公司三对矿井。为避免勘探阶段风险，公司自设立以来未开展探矿权业务。同时，皖北煤电集团2008年10月21日出具《关于授予安徽恒源煤电股份有限公司不可撤销收购权的承诺函》，承诺：在上述煤矿勘探完毕，取得采矿权且具备正式开采条件后，公司可以随时根据业务经营发展需要进行收购；若公司届时不行使收购权，皖北煤电集团将采取向第三方转让等方式解决潜在的同业竞争。皖北煤电集团2007年4月15出具《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》，恒源煤电可以根据自身的经营发展需要和市场时机，收购皖北煤电集团下属其他煤炭相关业务。
    此外，本次收购皖北煤电集团所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除公司在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，公司独立性大大增强。
    5、降低公司资产负债率，保持可持续扩张的潜力
    公司自上市以来一直秉承并购煤炭资源，增加储备水平，扩大煤炭产能，提高盈利水平的可持续发展路线，生产规模、经营业绩有了大幅提高。
    2005年度-2009年度公司核定产能、净利润和每股收益
    2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度
    核定产能（万吨/年） 340 340 340 490 1,280
    净利润(万元) 20,240.11 24,023.72 25,419.87 30,606.64 52,031.43
    基本每股收益(元/股) 1.07 1.28 1.35 1.62 1.41
    （数据来源：经审计的公司财务报告）
    截至2009年12月31日，公司资产负债率（母公司）为66.37%，同行业可比煤炭类上市公司（截至2009年9月30日）平均资产负债率（母公司）为37.10%，公司资产负债率水平高于行业平均值78.89%。目前煤炭行业正处于产业并购重组的活跃期，较高的资产负债率水平对公司下一步寻找及整合优质煤炭资源，实现快速规模扩张构成制约，对公司可持续发展构成不利影响。
    本次非公开发行股票成功后，按截至2009年12月31日的财务数据测算，公司资产负债率（母公司）下降为56.48%，降幅为14.90%，有利于保持公司可持续扩张的潜力。
    6、节约财务费用，提高公司盈利能力
    根据公司与皖北煤电集团于2008年10月21日签署的《资产收购协议》，若本次非公开发行股票未获中国证监会核准，公司将在交割日（2009年7月1日）后36个月内自筹资金，支付本次收购的剩余对价153,196.65万元及相应利息（利率以同期银行贷款利率计算）。依此测算，若本次非公开发行股票募集资金成功实施后，可降低公司资金压力，节约财务费用约24,818万元（按36个月到期一次性还款测算），提高公司盈利水平。
    7、改善法人治理结构，降低控股股东控制风险
    截至2009年12月31日，皖北煤电集团持有公司26,291.4406万股股份，占公司总股本的66.66%，为公司控股股东。公司自上市以来，一直注重保护中小股东合法权益，未出现控股股东损害中小股东利益的情况。本次非公开发行股票后，按发行15,255.8325万股测算，皖北煤电集团对公司的控股比例由66.66%下降至48.07%，同时通过引入机构投资者，进一步完善公司治理结构，避免控股股东利用其控股地位侵害中小股东利益，降低控股股东控制风险。
    二、发行对象及其与公司的关系
    公司将向不超过10家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票，特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者(QFII)以及其他合法投资者。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司与保荐机构(主承销商)根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先的原则共同确定。
    三、发行方案概要
    1、非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    2、发行股票的数量
    本次非公开发行股票的数量不超过15,255.8325万股（因2009年4月21日实施每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行股数由不超过12,400万股调整为不超过15,255.8325万股）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
    具体发行数量最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    3、发行价格
    本次非公开发行股票价格不低于2008年10月21日公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.03元/股（因2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行价格由不低于12.34元/股调整为不低于10.03元/股）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
    具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行对象为不超过10家特定投资者（不包括皖北煤电集团），特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者(QFII)以及其他合法投资者等；所有投资者均以现金认购。
    5、发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
    6、本次发行股票的锁定期
    特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。
    7、上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    8、本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
    四、募集资金投向
    公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位的相关资产和负债的剩余对价（即标的资产的其余收购价款153,196.65万元）。
    如实际募集资金净额不足支付上述对价，不足部分由公司自筹解决。
    根据本次非公开发行股票情况，公司支付上述对价的具体方案如下：
    1、本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按以下情况分别处理：
    （1）若发行后募集资金净额足够支付上述对价的，公司将在募集资金到账次日向皖北煤电集团足额支付；
    （2）若发行后募集资金净额不足以支付上述对价的，公司将在募集资金到账次日向皖北煤电集团支付全部募集资金净额，并于交割日（2009年7月1日）后36个月内自筹资金向皖北煤电集团支付剩余部分及相应利息（利率以同期银行贷款利率计算）。
    2、本次非公开发行股票若未获得中国证监会核准，则公司将在交割日（2009年7月1日）后36个月内，运用自有资金或自筹资金向皖北煤电集团支付上述对价及相应利息（利率以同期银行贷款利率计算）。
    五、本次发行不构成关联交易
    本次向不超过10名特定投资者非公开发行股票，发行对象不包括控股股东皖北煤电集团及其关联方，发行对象与公司不构成关联方，本次发行不构成关联交易。
    六、本次发行不会导致实际控制权发生变化
    截至2009年12月31日，皖北煤电集团持有公司26,291.4406万股股份，占公司总股本的66.66%，为公司控股股东。安徽省国资委是皖北煤电集团的唯一股东，也是公司实际控制人。本次非公开发行股票后，按发行15,255.8325万股测算，皖北煤电集团对公司的控股比例下降至48.07%，虽然控股比例有所下降，但皖北煤电集团的控股股东地位没有发生变化，公司实际控制人亦不会发生变化。
    本次非公开发行股票前后，恒源煤电股权比例如下：
    股东 股份类别 本次非公开发行前
    （截至2009年12月31日） 本次非公开发行后
    （按发行15,255.8325万股测算）
    持股数量
    （股） 持股比例
    （%） 持股数量
    （股） 持股比例
    （%）
    皖北煤电集团 有限售条件的流通股份 262,914,406 66.66 262,914,406 48.07
    其他股东 有限售条件的流通股份 - - 152,558,325 27.89
    无限售条件的流通股份 131,468,115 33.34 131,468,115 24.04
    小计 131,468,115 33.34 284,026,440 51.93
    合 计 394,382,521 100 546,940,846 100
    七、本次发行方案实施需履行的批准程序
    1、本次发行方案已获得的批准程序或前置条件
    （1）2008年10月21日，恒源煤电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》。
    （2）2008年10月23日，安徽省国资委下发《关于皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产的批复》（皖国资产权函[2008]567号）同意皖北煤电集团将任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债转让给恒源煤电及增持恒源煤电新增股份事宜。
    （3）2008年11月13日，安徽省国资委下发《关于对皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函[2008]650号）对本次交易所涉及资产的评估结果作出了核准。
    （4）2008年12月3日，恒源煤电2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》。
    （5）2009年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6次会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件通过。
    （6）2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行137,345,259股股份购买相关资产。
    （7）2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可[2009]545号），核准豁免皖北煤电集团因以资产认购本次发行的137,345,259股股份而应履行的要约收购义务。
    （8）2009年11月13日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的有效期延长一年的议案》。
    （9）2009年12月2日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的有效期延长一年的议案》。
    （10）2009年12月18日，公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜办理完毕，相关资产已依法办理完毕变更登记手续，公司已经合法取得目标资产的所有权。
    （11）2009年12月21日，立信会计所就公司向皖北煤电集团发行股份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。
    （12）2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137,345,259股股份的股份登记手续。
    2、本次发行方案尚需履行的批准程序
    本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。
    第二节 皖北煤电集团基本情况和附生效条件的 资产转让合同摘要
    一、皖北煤电集团基本情况
    （一）皖北煤电集团概况
    公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
    注册地址：安徽省宿州市西昌路157号
    法定代表人：葛家德
    注册资本：11亿元
    营业执照注册号：341300000029941
    经营范围：煤炭开采、加工、及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；(以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。矿用设备配件制造与维修，汽车修理、汽车配件销售，煤泥矸石、瓦斯发电。
    （二）皖北煤电集团历史沿革
    皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
    （三）皖北煤电集团产权及控制关系
    1、产权及控制关系图
    2、按产业类别划分的下属主要控股子公司及其基本情况
    皖北煤电集团按产业类别划分的下属其他主要控股子公司情况如下：
    序号 公司名称 注册资本
    (万元) 持股比例(%) 主营业务
    一、煤炭采掘
    1 内蒙古智能煤炭有限责任公司 10,800 53.79 煤炭勘探
    2 山西岚县昌恒煤焦有限责任公司 500 51 原煤开采、销售
    3 安徽省皖北煤电集团临汾西北矿业有限责任公司 2,000 100 投资煤炭开采企业
    4 安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司 60,000 60 经销洗精煤、焦炭、生铁；投资煤炭开采业
    二、煤化工
    5 安徽淮化集团有限公司 85,600 53.28 制造化肥、化工产品
    6 鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司 6,921.57 51 煤炭深加工
    三、房地产、酒店
    7 宿州市馨苑房地产开发有限责任公司 800 99.38 房地产开发、销售
    8 安徽省皖北煤电恒馨房地产开发有限公司 9,000 51.11 房地产开发、销售
    9 合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司 10,000 98 住宿、餐饮
    四、物流运输
    10 安徽省皖北物流有限责任公司 2,000 51 运输
    五、电力
    11 安徽恒力电业有限责任公司 3,500 25 发电
    12 宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司 1,500 22 瓦斯发电
    六、担保
    13 安徽省恒鼎投资担保有限责任公司 10,000 100 担保
    七、环境保护及综合治理
    14 安徽省恒大生态环境建设工程有限公司 1,200 100 矿区采煤塌陷地复垦及环境建设
    （四）皖北煤电集团主营业务发展状况
    皖北煤电集团主营煤炭开采加工及销售、煤化工、非金属材料开发。皖北煤电集团母公司2006年度、2007年度、2008年度营业收入分别为29.15亿元、34.00亿元、47.64亿元，最近三年营业收入逐年增长。
    皖北煤电集团承诺在陆续关闭几个资源枯竭矿井的基础上，逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭相关业务，将皖北煤电集团优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电。
    皖北煤电集团未来主要以非煤产业为发展方向：一是通过控股安徽省最大的煤化工企业、全国化工百强--安徽淮化集团有限公司，将煤化工作为皖北煤电集团支撑产业之一；二是通过积极发挥采掘方面的优势，通过开采高岭土矿、石膏矿进而实施深加工项目，使非金属材料成为皖北煤电集团未来又一支撑产业。
    皖北煤电集团连续多年位居安徽工业50强、中国煤炭工业50强，先后获得全国煤炭工业企业金石奖、安全生产先进单位等多项荣誉。
    （五）皖北煤电集团主要财务指标
    单位：万元
    项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
    总资产 1,295,465.68 1,097,643.26 1,051,771.43
    总负债 769,635.26 617,340.32 601,373.32
    净资产 525,830.42 480,302.94 450,398.11
    资产负债率 59.41% 56.24% 57.18%
    项 目 2008年度 2007年度 2006年度
    营业收入 476,354.26 339,995.30 291,501.46
    利润总额 33,348.03 23,843.20 14,071.67
    净利润 31,047.52 23,559.92 13,788.39
    净资产收益率 5.90% 4.91% 3.06%
    注：上述数据源自经审计的母公司财务报表。
    （六）皖北煤电集团及其主要管理人员最近5年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    1、最近5年，皖北煤电集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；除下述事项外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （1）福州市中级人民法院于2008年7月28日发出《协助执行通知书》[（2008）榕民破字第2-2-105号]称：关于闽发证券有限责任公司清算组申请闽发证券有限责任公司（下称"闽发证券"）破产还债一案，法院作出的（2008）榕民破字第2-2号民事裁定书已经发生法律效力，为确保全体债权人依法公平受偿，保障破产清算程序的顺利进行，根据《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第九十四条的规定，请中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行冻结皖北煤电集团等持有的证券及红利，冻结包括孳息（派发红股、转增股、现金红利），冻结期限从2008年7月28日至2010年7月28日止。
    根据皖北煤电集团的情况说明，其与闽发证券之间的经济往来只有二次委托理财行为。该两次委托理财行为分别是：（1）皖北煤电集团与闽发证券于2001年6月18日签订的《委托投资理财协议书》，委托理财金额共计3,600万元。（2）2002年8月8日，皖北煤电集团与闽发证券签订《国债购买和托管协议》及《国债购买和托管补充协议》，委托理财金额计2,000万元。引发此次股权冻结事宜的是2002年8月8日《国债购买和托管协议》及《国债购买和托管补充协议》。皖北煤电集团与闽发证券清算组沟通得知，清算组认为2002年8月的委托理财行为应属无效行为，申请冻结皖北煤电集团所持恒源煤电股份即起因于该次委托理财行为。
    （2）福州中院于2008年12月2日发出《协助执行通知书》［（2008）榕民破字第2-2-114号］，请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行解除皖北煤电集团所持有的恒源煤电104,464,744股以及冻结期间派发的送股、转增股、现金红利的冻结。
    （3）皖北煤电集团所持有的恒源煤电104,464,744股股份的解冻手续已于2008年12月31日前办理完成。皖北煤电集团持有的恒源煤电股份中被冻结部分占比较小，不会引致恒源煤电控制权发生变化。
    2、皖北煤电集团董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （七）非公开发行预案披露前24个月内皖北煤电集团与公司之间的重大交易
    2007年10月公司利用公开发行可转换公司债券募集资金及自有资金共计59,918.33万元，收购了皖北煤电集团下属的两子公司安徽五沟煤矿有限责任公司和安徽卧龙湖煤矿有限责任公司各100%股权。
    二、皖北煤电集团与公司签订的附条件生效的资产收购协议摘要
    2008年10月21日，公司与皖北煤电集团签订了《资产收购协议》及《资产收购之补偿协议》，主要内容摘要如下：
    Ⅰ、《资产收购协议》
    （一）合同主体
    转让方：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
    受让方：安徽恒源煤电股份有限公司
    （二）收购意愿及收购标的基本情况
    协议第2条约定：
    1、根据协议的条款和条件，恒源煤电同意从皖北煤电集团收购不受任何权利限制的收购标的及其附带的所有利益及权益，皖北煤电集团同意向恒源煤电出售不受任何权利限制的收购标的及其附带的所有利益及权益。
    2、收购标的所涉及的资产（包括与之相关的债权债务）状况如下：
    （1）任楼煤矿，系分公司，领有《营业执照》（注册号：340600000005077）、《安全生产许可证》（编号：(皖)MK安许证字[2008]0004）、《煤炭生产许可证》（证号：D120605005G2）。1997年建成投产，设计能力150万吨/年，2001年矿井改造后产能提高，核定生产能力280万吨/年。
    （2）祁东煤矿，系分公司，领有《营业执照》（注册号：3422001502072）、《安全生产许可证》（编号：(皖)MK安许证字[2008]0005）、《煤炭生产许可证》（证号：D121101001G2）。2002年建成投产，设计能力150万吨/年，2005年9月至2007年7月矿井进行了改扩建，核定生产能力240万吨/年。
    （3）钱营孜煤矿，系在建矿井，2005年12月开始筹备，计划2010年投产。矿井建设项目总投资12.87亿元，矿井设计每年生产能力180万吨，预计服务年限为86.4年。
    （4）机械总厂，系分公司，领有《营业执照》（注册号：3406000009860），登记的经营范围：矿用设备和配件的制造、维修与销售；机械设备配件销售(以上经营范围需许可的凭相关有效许可开展经营活动)。
    （5）供应分公司，领有《营业执照》（注册号：3422001500810），登记的经营范围：普通、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险品)、煤炭购销，本系统内线路管理安装服务。
    （6）销售公司，系分公司，领有《营业执照》（注册号：341300000030572），登记的经营范围：煤炭、机械设备、建筑材料、化工产品(不含危险品)、五金交电的批发、零售，煤炭技术开发。
    （7）铁路运输分公司，领有《营业执照》（注册号：341300000030556），登记的经营范围：铁路运输、公路运输。
    （三）收购价款及其支付方式、支付时间
    协议第3条约定：
    1、协议双方同意，作为本次收购的对价，恒源煤电应向皖北煤电集团支付的收购价款以《资产评估报告》所记载并经安徽省国资委核准的收购标的的评估值为准。该收购价款为不变价款。
    2、恒源煤电应根据以下方式支付收购价款：恒源煤电将以新增股份一及现金方式支付收购价款。
    3、上述之新增股份一，系恒源煤电向皖北煤电集团定向发行新股约11,200万股（因2009年4月21日实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本，发行数量调整为13,734.5259万股）。就新增股份一，双方同意：
    （1）认购新增股份一的资产价值。用于认购新增股份一的资产价值为收购标的价值的50%。
    （2）新增股份一的认购价格，等于恒源煤电第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司A股交易均价，即该新增股份的每股价格为13.71元（因2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行价格调整为11.18元/股）。
    （3）新增股份一的数量，约11,200万股（因2009年4月21日实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本，发行数量调整为13,734.5259万股）。
    （4）新增股份一的限售期。皖北煤电集团所取得的新增股份一，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
    4、第2条所述现金，是指除新增股份一对价外，恒源煤电以现金方式向皖北煤电集团支付的收购价款余额。
    恒源煤电首先考虑以非公开发行股票（即新增股份二）所募集资金支付。如果恒源煤电的非公开发行股票申请不被中国证监会核准或核准后募集资金不足，则以自有资金支付。
    5、收购价款的支付时间
    （1）新增股份一的交付。恒源煤电应当在交割日后依法、及时完成资产过户、验资、工商变更登记及在指定报刊公告、向中国证监会报告等程序，并在公告、报告后10日内到上证所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。新增股份一的登记手续完成即被认为新增股份一交付完成。
    公司已于2009年12月23日完成新增股份一交付。
    （2）现金交付。根据非公开发行股票的情况，现金对价按以下三种情形支付：
    . 恒源煤电非公开发行股票获得中国证监会核准且发行后募集资金净额足够支付收购价款余额时：
    恒源煤电应当在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付，其数额相当于全部收购价款扣除新增股份一所对应之价款后的余额。
    b. 恒源煤电非公开发行股票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时：
    恒源煤电应当在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付相当于募集资金净额的收购价款，并于交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
    c. 恒源煤电非公开发行股票未获得中国证监会核准时：
    若恒源煤电向不超过十家投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票未获得中国证监会核准，则恒源煤电将在收购标的交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付除新增股份一对价外的其余所有未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
    （四）评估基准日至交割日期间资产损益的归属
    ①该合同第5条第5款约定：
    收购标的在评估基准日至交割日期间（过渡期间）扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归皖北煤电集团所有，该期间内收购标的所动用煤炭储量对应的价值归恒源煤电所有。
    协议项下，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿所动用煤炭储量对应的价值及评估单价的计算公式为：所动用煤炭储量对应的价值 = 过渡期间内双方确认的矿山原煤生产产量×评估单价；评估单价 = 采矿权评估值/评估报告中动用可采储量。
    就评估基准日至交割日期间的损益，双方应当委托具有证券期货从业资格的会计师事务所审计（交割审计）。基于交割审计的考虑，该期间损益就是评估基准日至交割之专项审计日期间的损益。
    ②为进一步保护恒源煤电中小股东利益，支持本恒源煤电长远发展，皖北煤电集团承诺：在《资产收购协议》约定的过渡期间归属皖北煤电集团的损益中按下列公式计算的收益归恒源煤电所有，计算公式如下：
    （五）资产交割和过户的相关约定
    协议第6条相关约定如下：
    1、双方进行收购标的的交割程序如下：
    （1）确定交割日。恒源煤电与皖北煤电集团协商并确认本次收购的交割日。
    在协议第9条所述的所有前提条件全部得以满足或被恒源煤电适当免除时，甲、乙双方将协商以该等事件发生所属当月的某一日为交割日。如协商不成，则由恒源煤电指定一日。
    2009年6月29日，皖北煤电集团与恒源煤电签署了《交割日确认书》，确定2009年7月1日为资产交割日。
    （2）交割。于交割日，双方按照协议约定进行资产的交割。
    ①交割指移交收购标的的实际控制权及/或经营管理权。交割时应完成与交割相关的、确定恒源煤电实际控制并取得该等收购标的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）的交接。此等交接应视为交割的一部分。
    ②双方应相互配合，争取于交割日完成资产交割事宜。如不能在交割日完成交割事宜，则收购标的的风险责任自交割日起至完成交割事宜之日止仍由皖北煤电集团承担。但如不能在交割日完成交割的责任在于恒源煤电，则收购标的的风险由恒源煤电承担。
    3、交割审计。
    （1）在交割后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益事宜。
    （2）交割审计的基准日为专项审计日。双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则本次收购的专项审计日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次收购的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。
    （3）专项审计日后的第一日为并表日。自该日起收购标的并入恒源煤电财务报表，在该日之后（含当日）收购标的的损益由恒源煤电享有或承担。
    （六）与资产相关的人员安排
    协议第4条相关约定如下：
    1、根据人随资产走的原则，协议确定的收购标的所涉及的人员由恒源煤电随资产一并接收。恒源煤电于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
    2、上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由皖北煤电集团和恒源煤电按上述人员在皖北煤电集团和恒源煤电的工作年限分别进行补偿。
    （七）协议的生效条件和生效时间
    协议第9条约定如下：
    1、协议应在下述条件满足后生效：
    （1）经双方授权代表签署并加盖各自公章；
    （2）获得恒源煤电董事会、股东大会批准；
    （3）皖北煤电集团转让收购标的事宜获得安徽省国资委的批准；
    （4）收购标的的资产评估报告获得安徽省国资委核准；
    （5）新增股份一发行及本次重大资产重组事宜及皖北煤电集团要约收购豁免事宜获得中国证监会核准。
    2、第1条所述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
    （八）合同附带的任何保留条款、前置条件
    协议第10条相关约定如下：
    1、协议履行的前提条件如下：
    （1）皖北煤电集团尽力妥当完成其承诺事项；
    （2）每项有关保证自协议签订之日至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
    （3）自评估基准日至交割日期间，收购标的的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
    2、协议双方承诺将尽努力完成及/或促成提前条件得以满足。
    （九）违约责任条款
    协议第14条约定：任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
    Ⅱ、《资产收购之补偿协议》
    （1）补偿前提
    就补偿事宜，应当由担任恒源煤电年度财务审计工作的、具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易资产之任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的实际盈利状况进行审核。双方同意对其审核意见无条件接受。
    （2）补偿数额及支付方式
    经审核后，如果本次交易资产之任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿在本次重大资产重组实施完毕后3年内的实际盈利数不足《采矿权评估报告书》中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团补偿恒源煤电。
    补偿以现金方式，由皖北煤电集团在会计师事务所出具审核报告之日起30个工作日内支付给恒源煤电。
    （3）补偿期限
    双方同意，补偿事宜如有发生，则以3年为限，即在本次重大资产重组实施完毕后3年为补偿期。
    （4）违约责任
    如30个工作日内不能支付补偿款，则皖北煤电集团应当从第30日之次日起按银行同期贷款利率向恒源煤电支付利息。
    第三节　董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、本次募集资金的使用计划
    公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位的相关资产和负债的剩余对价（即标的资产的其余收购价款153,196.65万元）。如实际募集资金净额不足支付上述对价，不足部分由公司自筹解决。
    二、交易标的资产的基本情况
    截至2009年12月23日，公司重大资产重组事项已实施完毕，交易标的资产已全部过户完成。截至评估基准日（2008年7月31日）标的资产基本情况如下：
    （一）交易标的资产概况
    1、任楼煤矿
    单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司任楼煤矿
    成立日期：2002年3月7日
    营业执照号：340600000005077
    负责人：王宝贤
    经营范围：原煤开采
    任楼煤矿位于安徽省北部临涣矿区，地处宿州市西南约30公里。矿区面积约42.07平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚7.37米。截止2008年7月31日，任楼煤矿拥有资源储量25,409.10万吨，其中可采储量16,718.79万吨，服务年限39.81年。
    煤种以气煤为主。煤质主要为中灰、特低硫、特低磷、高挥发分、高发热量、中等～良好粘结性、高～难灰熔点。可作为炼焦用煤、动力用煤。
    任楼矿1997年建成投产，设计能力150万吨/年，2001年矿井改造后产能提高，核定生产能力280万吨/年。
    皖北煤电集团拥有任楼煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000620125；证载期限：2006年10月23日-2030年10月26日。
    任楼煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：
    许可证名称 号码 证载期限
    煤炭生产许可证 D120605005G2 2005年9月-2030年10月
    安全生产许可证 （皖）MK安许证字[2008]0004 2008年2月4日-2011年2月3日
    2、祁东煤矿
    单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司祁东煤矿
    成立日期：2003年1月27日
    营业执照号：3422001502072
    负责人：黄成华
    经营范围：煤炭开采、洗选等
    祁东煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇、西寺坡镇和固镇县湖沟区境内。矿区面积约35.43平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚15.15米。截止2008年7月31日，祁东煤矿共有资源储量28,825.18万吨，其中可采储量14,593.28万吨，服务年限46.33年。
    煤种以1/3焦煤为主。煤质主要为中灰、低硫、特低磷、中～高发热量、中强～强粘结性。可作为炼焦用煤、动力用煤。
    祁东煤矿2002年建成投产，当时设计能力150万吨/年，2005年9月至2007年7月矿井进行了改扩建，核定生产能力240万吨/年
    皖北煤电集团拥有祁东煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000020182；证载期限：2000年12月-2030年12月。
    祁东煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：
    许可证名称 号码 证载期限
    煤炭生产许可证 D121101001G2 2005年9月-2030年12月
    安全生产许可证 (皖)MK安许证字[2008]0005 2008年2月4日-2011年2月3日
    3、钱营孜煤矿
    钱营孜煤矿位于安徽省宿州市西南，其中心位置距宿州市约15公里。矿区面积约74.12平方公里。井田内主要可采煤层8层，可采煤层平均总厚13.12米。井田共有资源/储量54,467.63万吨，其中可采储量21,781.4万吨。
    煤种以中变质的气煤为主，煤质为中灰、中等～高挥发分、特低～中硫、特低～低磷、中～高热值、中～强粘结性、中等结焦性。本区煤层质量良好，其洗精煤是较为理想的炼焦用煤，洗中煤或原煤可作为动力用煤。
    钱营孜煤矿为在建矿井，矿井设计每年生产能力180万吨，服务年限为86.43年。钱营孜煤矿于2009年11月26日开始联合试运转，联合试运转的时间为1个月至6个月，预计在2010年投产。
    国家发改委《关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司钱营孜煤矿项目核准的批复》（发改能源[2007]3384号）同意建设钱营孜煤矿及选煤厂，矿井建设规模180万吨/年。国家环保总局《关于钱营孜矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2007]84号）认为该项目符合国家产业政策和矿区规划，并同意按报告所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。钱营孜煤矿建设用地已经获得国土资源部《关于钱营孜煤矿工程建设用地的批复》（国土资函[2009]81号）同意。
    皖北煤电集团拥有钱营孜煤矿采矿权，采矿权证号是：C1000002008071110000587；证载期限：2008年7月-2038年7月。
    4、供应分公司
    单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司供应分公司
    成立日期：1999年7月30日
    营业执照号：3422001500810
    负责人：赵永清
    经营范围：普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）等
    供应分公司处于皖北煤电集团供应链的核心环节，作为采购服务中心、监管控制中心、仓储配送中心和信息化中心，承担着大宗物资的统一采购职能。主要采购物资包括煤炭机械、矿井建筑材料、五金交电和化工产品等大类，如液压支架、采煤机、刮板运输机、皮带运输机、提升设备、通风设备、排水设备、掘进机、乳化泵、高低压开关柜、各类矿用变压器、高低压馈电开关、磁力起动器、运输带、线缆、各类矿用采掘工器具、扒矸机、绞车等200多个品种，在全面服务于煤矿采掘机械化的同时，对于统一协调皖北煤电集团内各单位物资的集约化、规模化采购，降低采购成本，维护和拓展供应商渠道发挥着重要作用。
    下属核算单位包括进出口贸易公司、汽车队、分仓库、总仓库。进出口贸易公司主要从事煤炭生产设备的国外采购，汽车队主要从事物资、材料的运输，分仓库、总仓库主要从事物资、材料的仓储。
    收购前，供应分公司主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供材料采购、仓储配送等服务。收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，供应公司将主要为恒源煤电下属矿井提供材料采购、供应、仓储等服务，实现规模化采购，降低采购成本，保证生产稳定、有序进行；同时，不再向前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿提供日常经营活动所需要的材料采购等服务。
    5、销售公司
    单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售公司
    成立日期：1998年1月6日
    营业执照号：341300000030572
    负责人：纵兆千
    经营范围：煤炭、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电的批发、零售，煤炭技术开发
    销售公司是皖北煤电集团内除恒源煤电及其子公司外各煤炭生产单位煤炭产品的统一对外销售平台。具体负责煤炭销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设、销售宣传、售后服务、客户管理与关系维护等，是皖北煤电集团产品进入外部商业流通和终端客户的核心渠道。
    收购前，销售公司主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供统一对外销售平台。收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，销售公司将与恒源煤电销售部门整合，具体负责恒源煤电下属矿井煤炭产品的销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设等；同时，前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿的煤炭产品由皖北煤电集团自行销售。
    6、机械总厂
    单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司机械总厂
    成立日期：2006年5月11日
    营业执照号：340621000009860
    负责人：朱正杰
    经营范围：矿用设备和配件的制造、维修与销售，机械设备配件销售（以上经营范围需许可的凭相关有效许可）
    机械总厂下设四个分厂、三个维修站，为集团内部各生产单位提供及时快捷、优质低价的非标设备和矿用设备易损易耗配件的专业化设计、生产与维修服务，主要从事皮带运输机、扒矸机、刮板运输机等设备和配件的制造，综采设备、液压支架的维修等。
    收购前，机械总厂主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供矿用设备和配件的制造、维修等服务。收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，机械总厂将主要为恒源煤电下属矿井提供矿用设备和配件的制造、维修等服务；除此之外，前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿因生产经营需要，仍需向机械总厂购进一些采矿专用材料，该等材料采购具有时间上的不确定性。
    7、铁路运输分公司
    单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司铁路运输分公司
    成立日期：1999年11月5日
    营业执照号：341300000030556
    负责人：纵兆千
    经营范围：铁路运输、公路运输
    铁路运输分公司是皖北煤电集团（除恒源煤电外）煤炭产品内调外运的主要物流运输单位，现有企业铁路专用线总长约33公里，是连接各煤矿煤炭堆场和国家或地方铁路运输大动脉的桥梁。
    收购完成后，铁路运输分公司将负责恒源煤电煤炭产品的物流运输，不再为皖北煤电集团煤炭产品提供物流运输服务。
    8、资金管理中心
    资金管理中心主要负责皖北煤电集团下属单位（除恒源煤电外）的资金管理，对外行使统一信贷职能，统一筹措生产建设所需资金；对内行使"内部银行"职能，统一管理、调度资金，提高资金使用效率，节约资金成本。
    收购完成后，资金管理中心将负责恒源煤电下属单位的资金管理，对外行使统一信贷职能，统一筹措生产建设所需资金；对内行使"内部银行"职能，统一管理、调度资金，提高资金使用效率，节约资金成本。
    9、机关财务科
    机关财务科主要负责皖北煤电集团煤炭生产职能部门的经营预算和会计核算工作，并实施监督，统筹处理财务工作中出现的问题。
    收购完成后，机关财务科将负责恒源煤电下属煤炭生产职能部门的经营预算和会计核算工作，并实施监督，统筹处理财务工作中出现的问题。
    10、设备管理中心
    设备管理中心主要负责皖北煤电集团下属煤炭生产单位（除恒源煤电外）的生产设备调度，提高设备使用效率，节约生产成本。
    收购完成后，设备管理中心将负责恒源煤电下属煤炭生产单位的生产设备调度。
    （二）辅助资产进入上市公司的必要性
    本次交易中的辅助资产主要包括供应分公司（含进出口贸易公司、汽车队、分仓库、总仓库）、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司、资金管理中心、机关财务科、设备管理中心等资产，其主要功能是为皖北煤电集团下属煤矿日常生产经营提供必备的服务，是煤炭生产经营的核心辅助资产。本次交易完成后，皖北煤电集团将下属主要煤炭生产单位注入恒源煤电，同时辅助资产一并进入，有利于保持标的资产生产经营环节的完整性，有利于在收购完成后减少关联交易。
    鉴于本次收购完成后恒源煤电资产规模迅速扩大，对公司内部管理、职能部门分工等提出了更高要求，本次交易中辅助资产的注入，有利于公司快速适应产能、规模的扩张，实现经营业绩持续稳定增长。
    （三）交易标的资产独立运营和核算情况
    1、独立运营和核算情况
    本次交易标的各资产占有单位，包括任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿三个煤矿以及供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等主要煤炭生产辅助单位，各自独立经营、资产相对完整；各单位在财务核算上实行单独核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与皖北煤电集团其他业务和资产清晰划分。
    2、模拟的财务状况和经营成果指标
    根据立信会计所出具的信会师报字（2008）第12027号、信会师报字（2009）第10511号《审计报告》，交易标的资产近三年主要财务指标如下：
    单位：万元
    财务指标 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
    资产总额 455,545.50 373,323.88 360,523.13
    负债总额 258,090.71 194,942.57 195,704.88
    净资产 197,454.79 178,381.31 164,818.25
    财务指标 2008年度 2007年度 2006年度
    营业收入 269,772.41 179,130.33 136,048.22
    营业利润 58,193.87 38,578.87 16,945.81
    利润总额 58,170.85 38,338.08 16,518.96
    净利润 43,636.72 25,648.85 11,099.52
    3、盈利预测情况
    （1）标的资产2008年度、2009年度盈利预测情况
    皖北煤电集团编制了标的资产2008年度、2009年度盈利预测报告，立信会计所进行审核并出具了标准无保留意见的信会师报字（2008）第12029号《审核报告》。本次交易标的资产盈利预测情况如下：
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度
    营业收入 205,793.97 211,629.15
    营业利润 41,231.12 46,021.56
    利润总额 40,971.12 45,784.52
    净利润 30,728.34 34,338.39
    （2）公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测情况
    公司编制了2008年度和2009年度备考合并盈利预测报告，立信会计所进行审核并出具了标准无保留意见的信会师报字（2008）第12030号盈利预测《审核报告》。公司备考合并盈利预测情况如下：
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度
    营业收入 448,651.69 402,055.73
    营业利润 68,450.94 80,852.35
    利润总额 68,389.34 80,848.11
    净利润 51,056.55 58,975.30
    （四）交易价格及溢价情况
    本次标的资产交易价格为安徽省国资委核准的评估结果。根据安徽国信评估出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字(2008)第165号），以2008年7月31日为评估基准日，标的资产评估值为306,748.65万元，评估结果经安徽省国资委皖国资产权函[2008]650号文核准。具体评估数据如下：
    单位：万元
    项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
    B C D=C-B E=D/B×100%
    流动资产 64,442.81 64,442.81 64,543.98 101.17 0.16
    非流动资产 318,985.68 318,977.34 468,774.07 149,796.73 46.96
    其中：固定资产 164,808.88 164,800.53 219,525.96 54,725.43 33.21
    无形资产 154,071.65 154,071.65 249,248.11 95,176.46 61.77
    其他资产 105.15 105.15 　 -105.15 -100
    资产总计 383,428.49 383,420.15 533,318.05 149,897.90 39.09
    流动负债 147,439.67 147,439.67 147,439.67
    非流动负债 79,129.73 79,129.73 79,129.73
    负债总计 226,569.40 226,569.40 226,569.40
    净资产 156,859.09 156,850.75 306,748.65 149,897.90 95.57
    （五）董事会关于资产定价合理性的分析
    1、恒源煤电董事会认为：
    （1）资产评估机构为安徽国信资产评估有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司，评估机构及其经办评估师与皖北煤电集团及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则；
    （2）资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模等假设条件合理；
    （3）采矿权评估采用现金流量法，其他资产选用成本法评估结果，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性；
    （4）标的资产盈利能力强，本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次交易以安徽省国资委核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。
    2、公司4名独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事项进行了审议，发表如下独立意见：
    （1）公司董事会的召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次重大资产购买暨关联交易事项提交股东大会审议；
    （2）资产评估机构为安徽国信资产评估有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司，评估机构及其经办评估师与皖北煤电集团及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则；
    （3）资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模等假设条件合理；
    （4）采矿权评估采用现金流量法，其他资产选用成本法评估结果，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性；
    （5）标的资产盈利能力强，本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次交易以安徽省国资委核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。
    三、标的资产过户完成情况和盈利实现情况
    （一）标的资产过户完成情况
    1、交割基准日和交割事项确定
    2009年6月29日，根据《资产收购协议》和中国证监会核准的重大资产重组方案，公司与皖北煤电集团签署了《交割日确认书》，确定2009年7月1日为资产交割日。2009年7月1日，公司与皖北煤电集团就资产移交事宜签署《资产移交协议》，开始交割专项审计工作，同日签署了资产移交清单，皖北煤电集团向恒源煤电移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。
    2、交割过户情况
    根据公司与皖北煤电集团签署的《资产移交清单》，本次交易涉及的目标资产实际过户及交接情况如下：
    （1）流动资产
    根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款、存货。公司于交割基准日取得流动资产交割价值为864,529,182.22元。
    （2）固定资产
    根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。公司于交割基准日取得固定资产交割价值为1,170,759,424.00元。
    ①房产
    补办房产证与评估面积差异及未办理的房产证面积合计为16,754.45平方米，皖北煤电集团已按照该房产面积的评估价值12,147,633.34元向公司进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的房产已办理完毕相关房产的过户登记手续。
    ②车辆
    1辆车辆无法办理过户手续，皖北煤电集团已按照该等车辆的评估价值100,700.00元向恒源煤电进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的有行驶证的车辆已办理完毕过户登记手续。
    （3）在建工程
    根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得在建工程交割价值为1,158,194,835.53元。
    （4）无形资产
    根据《资产移交清单》，本次资产交割涉及的无形资产主要是任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿采矿权。公司于交割基准日取得上述无形资产的交割价值为1,495,020,699.79元。具体情况如下：
    ①任楼煤矿采矿权
    2009年11月28日，任楼煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002009111120046384。采矿权证的有效期为2009年11月28日至2030年10月26日，核定生产规模为280万吨/年。
    ②祁东煤矿采矿权
    2009年11月27日，祁东煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002009111120046383。采矿权证的有效期为2009年11月27日至2030年12月11日，核定生产规模为240万吨/年。
    ③钱营孜煤矿采矿权
    2009年11月28日，钱营孜煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002008071110000587。采矿权证的有效期为2009年11月28日至2028年7月28日，核定生产规模为180万吨/年。
    （5）工程物资
    根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得工程物资的交割价值为18,147,863.94元。
    （6）递延所得税资产
    根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得递延所得税资产的交割价值为1,990,276.80元。
    （7）负债
    根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得负债的交割价值为2,889,225,430.34元。
    2009年7月1日皖北煤电集团向恒源煤电移交资产总额为4,708,642,282.28元，负债总额为2,889,225,430.34元，净资产为1,819,416,851.94元。根据立信会计所信会师报字(2009)第11666号《审计报告》应移交资产总额为4,694,530,528.50元，负债总额为2,889,225,430.34元，净资产为1,805,305,098.16元（已包含拟收购资产过渡期间归属恒源煤电的损益104,238,914.40元）。净资产多移交14,111,753.78元，恒源煤电已于2009年11月30日调整。本次交易所交割的目标资产净资产值为1,805,305,098.16元。
    3、验资及股份登记办理情况
    2009年12月21日，立信会计所对公司发行股份购买资产进行验资，并出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2009年12月18日，公司已收到向皖北煤电集团发行股份购买标的资产的新增注册资本137,345,259元。
    2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，公司已于当日就皖北煤电集团增持公司137,345,259股股份在证券登记机构办理了股份登记手续。
    （二）盈利预测完成情况
    （1）标的资产2008年度、2009年度盈利预测完成情况
    立信会计所对标的资产2008年度、2009年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字（2009）第10511号、信会师报字（2010）第10102号《审核报告》。标的资产2008年度、2009年度实现的主要利润指标和盈利预测对比如下：
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度
    实际完成 盈利预测 差异
    （实际完成-盈利预测） 增幅
    （实际完成-盈利预测）/盈利预测 实际完成 盈利预测 差异
    （实际完成-盈利预测） 增幅
    （实际完成-盈利预测）/盈利预测
    营业收入 260,577.89 205,793.97 54,783.92 26.62% 269,772.41 211,629.15 58,143.26 27.47%
    营业利润 48,465.72 41,231.12 7,234.60 17.55% 58,193.87 46,021.56 12,172.31 26.45%
    利润总额 48,663.27 40,971.12 7,692.15 18.77% 58,170.85 45,784.52 12,386.33 27.05%
    净利润 36,497.45 30,728.34 5,769.11 18.77% 43,636.72 34,338.39 9,298.33 27.08%
    （2）公司合并盈利预测完成情况
    立信会计所对公司2008年度备考合并财务报告、公司2009年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字（2009）第10510号、信会师报字（2010）第10096号《审计报告》。公司2008年度备考合并主要利润指标、2009年度实现的主要利润指标和合并盈利预测对比如下：
    单位：万元
    项 目 2009年度 2008年度
    实际完成 盈利预测 差异
    （实际完成-盈利预测） 增幅
    （实际完成-盈利预测）/盈利预测 实际完成 盈利预测 差异
    （实际完成-盈利预测） 增幅
    （实际完成-盈利预测）/盈利预测
    营业收入 534,217.98 448,651.69 85,566.29 19.07% 457,599.80 402,055.73 55,544.07 13.82%
    营业利润 72,548.65 68,450.94 4,097.71 5.99% 98,987.61 80,852.35 18,135.26 22.43%
    利润总额 73,100.55 68,389.34 4,711.21 6.89% 99,216.16 80,848.11 18,368.05 22.72%
    净利润 52,579.08 51,056.55 1,522.53 2.98% 74,598.16 58,975.30 15,622.86 26.49%
    综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金支付收购标的资产的剩余对价，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；有利于保护公司及全体股东的利益。
    第四节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化情况
    （一）对公司业务的影响
    标的资产收购完成后，公司煤炭主业进一步壮大，公司增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，可采储量53,093.47万吨，显著提高了公司的资源储备水平，保障了公司煤炭主业的长期、持续发展；公司核定生产能力由580万吨/年增长到1,280万吨/年，增幅为120.69%；随着生产能力显著提升及煤炭品种增加，公司规模经济效益将进一步显现，公司抵御市场风险能力将增强。
    同时，标的资产收购完成后，公司与皖北煤电集团在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等煤炭辅助生产和销售方面发生的主要关联交易事项得以大幅减少，公司业务系统完整性、独立性进一步提高。
    （二）对公司章程的影响
    本次非公开发行股票完成后，公司股本规模及股本结构都有较大变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    （三）对股东结构的影响
    本次非公开发行股票是公司重大资产重组整体方案的重要组成部分，并以经中国证监会证监许可[2009]544号文核准的公司重大资产重组事项为前提。截至2009年12月31日，皖北煤电集团持有公司26,291.4406万股股份，占公司总股本的66.66%，为公司控股股东。本次非公开发行股票后，按发行15,255.8325万股测算，皖北煤电集团对公司的控股比例下降至48.07%，仍处于控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。
    同时，本次非公开发行股票将引入机构投资者，还会在一定程度上优化公司的股权结构，提高公司股权制衡、经营监督以及科学决策水平和能力。
    （四）对高管人员结构的影响
    目前，公司暂无非公开发行完成后高管人员的调整计划。
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化
    （一）财务状况的变化情况
    公司重大资产重组完成后，按2007年1月1日起执行的《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本次重组属于同一控制下的企业或业务合并。重大资产重组完成后公司偿债能力有所削弱，财务风险加大。本次非公开发行股票募集资金偿还收购的剩余对价后，公司资产负债率将降低，在一定程度上改善了公司财务状况、降低了财务风险、化解了债务负担增加带来的营运资金压力。
    （二）盈利能力的变化情况
    公司重大资产重组完成后，收购的祁东煤矿、任楼煤矿两生产矿井的经营效益将进入公司，在建矿井钱营孜煤矿预计2010年投产，其较强的盈利能力，可提高公司整体盈利水平；供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭辅助供应、生产和销售单位的收购，将进一步完善公司经营管理体系，适当降低整体收入费用率水平。
    根据《资产收购协议》约定的剩余对价偿还方式，本次非公开发行股票募集资金支付收购资产的剩余对价后，公司将无需在资产交割后36个月内承担相应债务利息，有利于增加公司盈利能力。
    （三）现金流量的变化情况
    本次非公开发行股票完成后，因向皖北煤电集团支付收购资产的剩余对价，公司投资活动现金流出量将增加，由于使用本次募集资金进行偿还，该事项不会对公司正常现金流转构成影响；标的资产中除在建的钱营孜煤矿外，其他资产进入公司后，公司经营活动的现金流入量将大幅增加。
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
    本次非公开发行股票完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。
    重大资产重组完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人之间在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面发生的主要、经常性关联交易得以减少或消除，但土地租赁、综合服务（如：宾馆住宿、洗浴、脏杂煤捡选劳务、绿化、环卫排污等）方面的关联交易会有所增加。
    重大资产重组完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人之间仍不存在同业竞争。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次非公开发行股票完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人所发生的资金往来均属于正常的业务关系，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会发生为皖北煤电集团及其关联人提供担保的情形。
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2009年12月31日，公司资产负债率为（母公司）66.37%。本次非公开发行股票募集资金并支付收购资产的剩余对价后，按上述静态指标计算，公司资产负债率（母公司）将回落至56.48%，本次非公开发行股票有利于改善财务结构、降低偿债风险。
    六、本次股票发行相关风险的说明
    投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下风险因素：
    （一）产业政策风险
    公司所属煤炭行业是国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整会对公司的经营产生一定的影响：
    1、公司目前执行的资源税税率为从量计征，如资源税政策发生改变，将可能会提高公司煤炭生产成本；
    2、山西已经开征包括煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金以及煤矿转产发展基金等三项基金。以上政策尚未在公司所在的安徽省实施，虽然以上政策在不同省份会有不同的实施细则，但随着国家推进煤炭行业可持续发展相关政策及煤炭资源有偿使用制度的落实，未来可能会提高公司的煤炭生产成本。
    （二）行业周期性波动风险
    从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。公司所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，特别是电力、钢铁、建材和化工四大耗煤行业的发展状况高度相关。即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长。国民经济及煤炭行业的周期性变化将会对公司煤炭产品的销量和价格产生影响。
    （三）安全风险
    在煤炭开采过程中，受地质状况及其它自然现象的影响，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种自然灾害的可能性，成为井下生产的安全隐患。随着主力矿井向深部延伸以及新井数量的增加，安全管理范围不断拓展，管理难度日益加大，增加了生产过程中的安全风险。
    尽管公司安全生产历史状况良好，是全国煤炭工业行业级安全高效矿井，积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营带来不利影响并造成损失。
    （四）环保政策风险
    公司在煤炭开采、洗选加工过程中会对区域环境造成一定的影响：
    1、煤炭开采、洗选过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物会侵占部分土地；
    2、煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地；
    3、矿井排放的废水会造成水源污染；
    4、矿井生产设备在运行过程中产生的噪声会对周围环境有一定影响。
    虽然公司自设立以来一直严格执行国家环境保护法律、法规的规定，从未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致公司进一步增加在环保上的投入。
    （五）管理风险
    虽然公司已建立了有效的管理制度，管理层均具有多年丰富的煤炭生产、管理方面的实践经验，能够适应公司快速发展的需要，但是本次收购完成后公司资产规模的快速扩张，对公司的管理、运营和高管人员的协调能力提出了更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
    （六）股市风险
    本次非公开发行股票对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的市场价格。此外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的风险。
    第五节 董事会关于本次非公开发行股票合规性的说明
    一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的说明
    （一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票的有关规定
    1、本次非公开发行价格不低于2008年10月21日公司第三届董事会第十九次会议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于10.03元/股（因2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行价格由不低于12.34元/股调整为不低于10.03元/股）；具体发行价格由董事会与主承销商协商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；
    2、特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
    3、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；
    4、本次非公开发行不导致公司控制权发生变化；
    5、本次非公开发行募集资金净额不超过项目实际需要量，即不超过153,196.65万元。
    （二）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况
    1、本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
    3、公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；
    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
    5、公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
    6、立信会计所对公司2009年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字（2010）第10096号《审计报告》。公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
    7、无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
    根据本次非公开发行股票规模测算，本次非公开发行股票完成后社会公众股占总股本的比例为51.93%，符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。
    此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。
    综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
    三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明
    本次非公开发行股票完成后，公司保证继续保持并增强在业务、资产、人员、财务和机构等方面与皖北煤电集团的独立性。
    （一）业务独立
    本次非公开发行股票后，皖北煤电集团与公司不存在同业竞争情况，公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统以及辅助生产系统，具有独立、完整的自主面向市场经营的能力。
    （二）资产完整
    本次非公开发行股票完成后，公司拥有独立完整的煤炭主业生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产独立完整、权属明晰，资产独立登记、建账、核算与管理。皖北煤电集团及其关联方无非经营性占用公司资金、资产及其它资源的情形。
    （三）人员独立
    公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的职务，财务人员不在控股股东及其控制的其他其它单位兼职。
    （四）财务独立
    本次非公开发行股票不影响公司财务独立性，标的资产在交割后全面纳入公司财务核算与管理体系。公司建立独立的财务部门、配置或接纳专职会计和财务人员，建立并执行完善合规的会计核算体系与财务管理制度，不与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，独立开设银行账号，依法独立纳税。
    （五）机构独立
    本次非公开发行股票完成后，公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时，公司具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。
    四、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序
    公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之签署页）
    安徽恒源煤电股份有限公司
    　　年 月 日