国投中鲁(600962) 最新公司公告|查股网

						国投中鲁果汁股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：公司控股子公司山西临猗湖滨果汁有限公司（简称"临猗公司"）租赁子公司新湖滨控股有限公司（以下简称"新湖滨"）下属的新湖滨果汁（运城）有限责任公司（简称"运城公司"）、湖滨果汁（徐州）有限责任公司（简称"徐州公司"）的厂房、生产设备及相关设施生产浓缩苹果汁，租赁费按照实际产量计算（其中运城公司产量不低于1万吨），交易价格为400元/吨。
    交易性质：山西临猗湖滨果汁有限公司系公司控股子公司，公司持有新湖滨控股有限公司24.57%的股份，运城公司、徐州公司为其全资子公司。国投中鲁果汁股份有限公司（简称"公司"）总经理庞甲青先生担任新湖滨董事；公司副总经理郑建民先生担任新湖滨总经理，并担任其下属运城公司董事长，担任临猗公司董事长。本次交易构成关联交易。
    交易完成后对公司的影响：本次交易完成后，可以充分利用和发挥新湖滨的产能，提高公司的市场地位，符合公司实际经营和未来发展需要。
    一、关联交易概述
    国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"）2009年9月完成对新加坡新湖滨控股有限公司（以下简称"新湖滨"）股权的收购，目前持有其24.57%的股权。为充分利用好新湖滨的产能，公司同意由控股子公司山西临猗湖滨果汁有限公司（以下简称"临猗公司"）租赁新湖滨下属全资子公司新湖滨果汁（运城）有限责任公司（简称"运城公司"、湖滨果汁（徐州）有限责任公司（简称"徐州公司"）的厂房、生产设备及相关设施生产浓缩苹果汁。
    以2010年3月31日为基准日，运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司就交易资产出具了《新湖滨控股有限公司拟出租部分资产资产评估报告书》（评报字（2010）第A046号），交易双方以此为依据，确定租赁费按照实际产量计算（其中运城公司产量不低于1万吨），交易价格为400元/吨。租赁合同每年一签，可自动延期，但不超过3年。
    本次关联交易已经2010年7月22日召开的公司四届二次董事会审议通过。公司独立董事发表了独立意见，同意本次关联交易。
    二、关联方介绍
    1、交易各方基本情况介绍
    （1）临猗公司基本情况
    名称：山西临猗湖滨果汁有限公司
    住所：山西省临猗县闫家庄乡（工贸区）
    法定代表人：郑建民
    注册资本：人民币5,000万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：浓缩果蔬汁、饮料生产、销售（凭有效卫生许可证经营）；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资（上述涉及国家其他专项审批的经审批后方可经营）；苹果粕饲料的生产、销售（凭有效登记证经营）。
    主要财务状况：截止2009年12月31日，山西临猗湖滨果汁有限公司经审计后的资产总额为人民币13,267.67万元，净资产为人民币-2,917.22万元，2009年实现净利润为人民币-2,031.08万元。
    （2）运城公司基本情况
    新湖滨果汁（运城）有限责任公司
    名称：新湖滨果汁（运城）有限责任公司
    住所：山西省临猗县孙吉镇
    法定代表人：郑建民
    注册资本： 250万美元
    企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
    经营范围：浓缩果蔬汁、水果制品及系列产品的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资等。
    主要财务状况：截止2009年12月31日，新湖滨果汁（运城）有限责任公司的资产总额为人民币5,954.50万元，净资产为人民币1,075.41万元，2009年实现净利润为人民币-1,116.13万元。
    （3）徐州公司基本情况
    名称：湖滨果汁（徐州）有限责任公司
    住所：江苏省徐州市丰县丰鱼公路东侧
    法定代表人：吴端景
    注册资本： 587.399万美元
    企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
    经营范围：生产销售浓缩果蔬汁、生产销售果渣饲料原料。
    主要财务状况：截止2009年12月31日，湖滨果汁（徐州）有限责任公司的资产总额为人民币11,405.60万元，净资产为人民币3,957.97万元，2009年实现净利润为人民币-1,460.79万元。
    2、本次交易各方的关联关系
    3、由于该租赁行为属于关联交易，按照上市规则和公司章程有关规定，公司与关联人达成的金额在300万元以上、3000万元以下，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上、5％以下的关联交易由公司董事会审议即生效。
    三、关联交易标的基本情况
    2009年9月，公司完成对新湖滨股权的收购，目前持有其24.57%的股权。为充分利用好新湖滨的产能，公司同意由控股子公司临猗公司租赁新湖滨下属全资子公司运城公司、徐州公司的厂房、生产设备及相关设施生产浓缩苹果汁。
    运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司就交易资产进行了评估，交易双方据此协定了交易价格。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    为确保本次关联交易价格公开、公平和公正，运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司就新湖滨拟出租部分资产出具了《新湖滨控股有限公司拟出租部分资产资产评估报告书》（评报字（2010）第A046号），为租赁价格提供价值参考依据。本次采用的资产评估的价值类型为市场价值。
    汇亨资产评估财务咨询有限公司根据徐州公司及运城公司的产能和前三年的生产情况，并预测了其在2010-2011榨季产量，结合评估所得资产状况，评估公司给出了合理的资产出租价格区间。基于此，双方确定租赁费按照实际产量计算（其中运城公司产量不低于1万吨），交易价格为400元/吨。租赁合同每年一签，可自动延期，但不超过3年。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    临猗公司通过租赁徐州公司和运城公司资产，预计每年可生产约3万吨浓缩苹果汁，有效发挥新湖滨的产能，有利于公司产量的增加，并增强公司的市场地位。
    本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营产生一定的积极影响。
    六、独立董事的意见
    在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：
    1、该关联交易有利于增加公司产量，增强公司的市场地位，降低成本费用，同时可以改善新湖滨的资产负债结构，是符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；
    2、公司与股东的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。
    七、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《新湖滨控股有限公司拟出租部分资产资产评估报告书》。
    国投中鲁果汁股份有限公司董事会
    　　二○一○年七月二十四日