滨州活塞(600960) 最新公司公告|查股网

						山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票预案 
    二〇一〇年三月
    公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    5、本预案所述事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本预案所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    重要提示
    1、山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次会议审议通过。
    2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。
    3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1亿股（含1亿股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次股票发行数量将相应进行调整。
    4、本次非公开发行价格的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2010年3月27日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于10.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，根据发行对象竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
    5、本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于投资公司的年产800万只节能环保轿车用活塞技术改造项目、年产400万只节能环保中重卡车及工程机械用活塞技术改造项目、年产30万只高强高效低碳锻钢活塞产业化项目和利用高/低温及高原模拟控制实验环境评估高性能发动机活塞的试验平台建设项目，募集资金净额不超过96,856.6万元。
    6、本次非公开发行股票方案需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
    目 录
    释义 6
    第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 7
    一、本次非公开发行的背景和目的 7
    二、发行股票的种类和面值 9
    三、发行对象及其与公司的关系 9
    四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 9
    五、未分配利润的安排 10
    六、上市地点 10
    七、募集资金总量及用途 10
    八、本次发行是否构成关联交易 11
    九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 11
    十、本次非公开发行股票决议有效期 11
    十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 11
    第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 12
    一、本次非公开发行募集资金使用的基本情况 12
    二、各项目的可行性分析 12
    第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 18
    一、本次发行后公司股权变动情况 18
    二、本次发行后公司业务变动情况 18
    三、本次发行后公司内部管理变动情况 18
    四、本次发行后公司财务变动情况 18
    五、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 19
    六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 19
    七、本次发行对公司负债情况的影响 19
    八、本次股票发行的相关风险说明 19
    释义
    公司、本公司、滨州活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
    董事会、公司董事会 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
    本次发行、本次非公开发行 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
    国Ⅲ、国Ⅳ、国Ⅴ标准 指 中国轻型汽车Ⅲ、Ⅳ号尾气排放标准
    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
    募投项目、本次募投项目 指 指本次非公开发行股票募集资金投资项目
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    本预案 指 滨州活塞非公开发行股票预案
    上交所 指 上海证券交易所
    马勒 指 德国马勒集团公司
    辉门 指 美国辉门集团公司
    科尔本施密特 指 德国科尔本施密特有限公司
    元 指 人民币元
    第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
    一、本次非公开发行的背景和目的
    1、本次非公开发行的背景
    公司主要从事活塞产品开发、设计、制造和销售业务，现年产缸径范围30mm～400mm的活塞1000多种，年生产能力达3000万只，广泛应用于汽车、摩托车、船舶、空压机、冷冻机、工程机械、农用机械等领域，产销规模、技术水平、产品质量等主要指标已连续二十年位居全国活塞行业之首。公司拥有行业唯一的国家级企业技术中心、国家认可实验室和博士后科研工作站，在活塞设计开发技术、新材料开发应用等方面都居于国内领先地位。
    目前，公司正处在由国内行业龙头向国际行业领先企业迈进的关键时期，本次非公开发行是在汽车零部件行业快速发展、产品结构和生产工艺不断优化、升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，推动产品结构调整和技术升级、加快实现"拥有自主核心技术的全球最佳汽车零部件供应商"长期战略。
    近年来，我国宏观经济保持了良好的发展势头，城镇化稳步推进，居民生活水平提升较快，作为中国经济支柱产业之一的汽车工业得到了快速发展。随着国家燃油消费税改革、汽车产业调整和振兴规划、小排量汽车购置税减半、汽车下乡等一系列促进汽车行业发展的政策出台，我国汽车工业呈现快速发展的局面。2009年中国汽车业产销量分别达1,379万辆和1,364万辆，同比增长48.30%和46.15%，首次超过美国，成为全球产销量第一的国家。根据汽车工业协会预测，2010年中国汽车产业仍将呈现较好的发展态势,预计全年汽车产销增速在10%左右，有望达到1,500万辆。居民购买力的实质性提高已成为推动汽车消费潜力梯次性释放的根本因素，未来中国的城镇化进程逐渐深化和城镇家庭的普及消费将为中国汽车行业提供持久和稳定的需求供给。
    在汽车行业高速发展的带动下，中国汽车零部件也得到了长足发展，产业规模迅速扩大，总产值从2005年的4,160亿元提高到2008年的8,658亿元，销售收入从2005年的4,431亿元提高到2008年的8,379亿元。从欧美等成熟汽车市场发展经验看，汽车行业整车与零部件规模比例为1：1.7，目前我国汽车摩托车整车与配件年产值规模比例约为1：0.5，我国汽车零部件业发展空间巨大。
    在活塞市场整体需求上升的同时，为适应国家安全、环保和节能的需要，特别是随着国Ⅲ、国Ⅳ标准在全国的逐步实施，客户对活塞产品的安全、环保、节能等要求越来越高，对高端产品的需求不断增加，从根本上提高了对活塞企业科技投入的要求，活塞企业的产品升级和结构调整势在必行。
    2004年上市以来，公司专注于活塞领域，通过不断的积累形成了自己的核心竞争力，巩固了自身在国内活塞领域的领先优势，步入国际市场并取得了一定的地位。目前，公司为一汽集团、东风汽车集团、中国重汽集团及美国康明斯、卡特匹勒等国内外100多家主要主机厂和整车厂配套，先后进入大众、通用、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机公司的全球供应商体系，并建立了覆盖全国的200余家汽车配件经销商网络，国内市场综合占有率在30%以上，其中中重型载重车主机配套市场占有率达55%以上，国际市场综合占有率达5%。
    近年来，公司致力于提升产品研发能力、劳动生产率、生产设备自动化程度；通过产品技术升级和经营方式转化，快速提高生产能力。公司产品结构逐渐向高端发展，大力发展国内轿车配件、重/中型载货汽车主机市场，在保证活塞产品毛利率的同时，利用成本优势进一步稳定和提高市场份额。
    随着业务规模的扩大和研发投入的增加，公司对资金的需求量也相应增加。公司拟通过本次非公开发行募集资金，促进公司提高资产质量、优化资本结构、改善财务状况、增强抗风险能力，并进一步提高公司在国内、国际的技术装备水平、实现产品升级、增强公司未来的发展潜力，这是公司保持快速发展、提高资本实力、增强核心竞争力的重要战略措施。
    2、本次非公开发行的目的
    1) 提高生产效率、优化公司产品结构
    根据公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票，利用募集资金投资项目加快产品结构调整，进一步提高公司劳动生产率，减少制造过程中的物料损耗，提升产品的节能环保技术水平，增强公司在轿车和重/中型载货汽车主机市场的竞争能力，从而提高公司活塞业务的核心竞争力。
    2) 增强盈利能力，实现股东利益最大化
    通过本次非公开发行，公司将大幅增加公司的净资产、改善公司财务状况、调整资产结构以适应产业发展需求，有利于公司把握行业快速发展的机遇，持续提升盈利能力，为未来发展打下坚实基础，实现股东利益的最大化。
    二、发行股票的种类和面值
    本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    发行对象应符合法律、法规的规定，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。
    本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
    四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
    1、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年3月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.51元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
    2、发行数量
    本次发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    如果公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次股票发行数量将相应进行调整。
    3、认购方式
    本次发行的股份全部以现金认购。
    4、限售期
    本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
    五、未分配利润的安排
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
    六、上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    七、募集资金总量及用途
    本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
    序号 项目名称 项目投资总额
    （万元） 拟使用募集资金（万元）
    1 年产800万只节能环保轿车用活塞技术改造项目 30,215 30,215
    2 年产400万只节能环保中重卡车及工程机械用活塞技术改造项目 30,058 30,058
    3 年产30万只高强高效低碳锻钢活塞产业化项目 23,198 23,198
    4 利用高/低温及高原模拟控制实验环境评估高性能发动机活塞的试验平台建设 13,385.6 13,385.6
    合计 96,856.6 96,856.6
    本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，如果募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金等方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    八、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行股票不构成关联交易。
    九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次非公开发行的股票数量为不超过1亿股（含1亿股）。截至2009年12月31日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持80,880,560股公司股份，占公司总股本的49.67%。本次非公开发行后，其持股比例仍明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
    十、本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    本次非公开发行方案已于2010年3月25日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
    本次非公开发行方案尚需上报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施。
    第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
    一、本次非公开发行募集资金使用的基本情况
    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：
    序号 项目名称 项目投资总额
    （万元） 拟使用募集资金（万元）
    1 年产800万只节能环保轿车用活塞技术改造项目 30,215 30,215
    2 年产400万只节能环保中重卡车及工程机械用活塞技术改造项目 30,058 30,058
    3 年产30万只高强高效低碳锻钢活塞产业化项目 23,198 23,198
    4 利用高/低温及高原模拟控制实验环境评估高性能发动机活塞的试验平台建设 13,385.6 13,385.6
    合计 96,856.6 96,856.6
    本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，如果募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金等方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    二、各项目的可行性分析
    （一）、年产800万只节能环保轿车用活塞技术改造项目
    1、项目概况
    本项目以适应市场需求、提高产品的技术含量和附加值为主要目标，进行节能环保型轿车用活塞生产制造技术改造，实现产品的结构升级。
    本项目拟使用公司原有的建筑物作为本次技术改造的生产厂房、公用动力及办公生活设施。利用本公司所掌握的先进制造技术，并充分利用国内外的配套、协作能力，购置铸造、机械加工、热处理及检测试验设备。项目达产后，将新增年产800万只节能环保轿车用活塞的生产能力，使公司在节能环保型轿车用活塞生产水平及工艺装备水平上处于国际同行业领先水平。
    本项目计划总投资30,215万元，其中：建设投资27,987万元，铺底流动资金2,228万元，项目建设期1年、投产期1年。
    2、项目必要性和发展前景
    随着轿车工业的飞速发展，汽车活塞面临良好的市场发展机遇。根据汽车工业协会统计，2009年我国汽油机累计产销量分别为1,001.23万台和995.37万台，分别比上一年度分别增长50.43%和48.78%。平均按四缸机活塞计算，仅国内市场每年就需要汽油机活塞约4,000万只以上。从目前我国轿车用活塞生产状况上来看，低档活塞生产处于过剩状态，但高端的节能环保轿车用活塞供不应求，一部分产品仍依靠进口，高档节能环保轿车用活塞国内市场前景广阔。
    在"节能减排、环保低碳"的大形势下，对新型轿车及其专用零部件的生产制造技术要求越来越高。活塞作为轿车发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。公司经多年研发，开发了集镶圈技术、内冷结构设计、销孔铜套结构设计，镶圈内冷一体化设计等多种技术一身的新型高科技轿车用活塞，可以完全满足国Ⅳ、国Ⅴ标准的需要。
    通过本项目的实施，将使公司的生产及工艺装备水平处于国际同行业领先水平，迅速扩大高端活塞的生产能力以适应旺盛的市场需求，进一步扩大轿车用活塞的生产规模和市场占有率，拓宽公司的利润来源，有利于完善公司的产品结构，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力，并可以充分利用现有先进技术、管理团队、厂房、公用工程设施等资源，能够有效提高设备和各种资源的利用率，使企业的建设规模和生产能力更加配套，提高产品质量和生产效率，大幅降低生产成本，提升产品竞争能力和公司盈利能力。
    3、项目经济效益分析
    本项目达产后年新增销售收入40,000万元，税后内部收益率23.46%，投资回收期4.68年。项目各项财务评价指标较好，具有较好的经济效益。
    （二）、年产400万只节能环保中重卡车及工程机械用活塞技术改造项目
    1、项目概况
    本项目的建设地点在公司现有厂区内，拟新建厂房3,980平米，购置先进的工艺设备，组建节能环保中重卡车及工程机械用活塞生产车间，配套水、电、暖等其他公用辅助设施，形成年产节能环保中重卡车及工程机械用活塞400万只的生产能力。
    本项目计划总投资30,058万元，其中，新增建设投资估算26,903万元，铺底流动资金3,155万元，项目建设期1年、投产期1年。
    2、项目必要性和市场前景
    随着我国中重型汽车"井喷"式发展和国Ⅲ排放标准的全面实施，未来三年，我国中重卡车及工程机械用活塞市场存在着以下几方面的巨大发展契机：
    1）长距离运输车辆的快速增长。随着我国高速公路通车里程的快速增加和高等级公路的大规模建设，将有效拉动长距离运输车辆的快速增长。目前，国外载货汽车市场以300千瓦以上大功率车型为主，而在国内仅有5%的车型为300千瓦以上。未来一段时间里，我国载货汽车市场的动力水平将快速升级，高速度、大功率、自身质量轻的重型汽车将成为用户的首选。
    2）自卸车市场的强劲增长。我国固定资产投资规模快速增长，大型项目上马带动工程用自卸车销售增长；同时因为受国家"治超"因素影响较小，自卸车市场空间会有所加大。
    3）发展节油型重车成为趋势。随着我国油价逐步与国际市场接轨以及各国对能源需求的进一步增加，高油价时代已经来临，节油将成为用户购买重型汽车的重要衡量指标。实施国Ⅲ排放标准，将对中重型汽车的技术提升和老旧产品的淘汰起到促进作用。
    2009年国内全年柴油机分别完成313.58万台和305.13万台的产销量，同比分别增长37.36%和29.91%。由此按照2010年整车增长10%，平均每车5缸计算，柴油商用车活塞需求量将达到1,650万只以上。同时，由于未来几年我国柴油商用车市场处于产品升级换代和发展高峰时期，我国柴油商用车活塞维修市场也将十分活跃，按照主机与维修1：1的比例计算，预计2010年我国柴油商用车活塞维修市场的产销量将与主机市场产销量同步。
    公司柴油机活塞配套的潍柴、重汽、玉柴、康明斯、上柴、锡柴等发动机厂商，均在开发国Ⅲ、国Ⅳ产品，未来几年对高性能节能环评活塞的需求将持续递增，而以康明斯、俄罗斯重卡等国际厂商需求的增长将给未来几年公司出口产品数量带来较大提高。
    通过本项目的实施，将进一步提高公司的生产及工艺装备水平，有利于公司迅速扩大节能环保中重卡车及工程机械用活塞的生产能力以适应旺盛的市场需求，扩大市场占有率，完善产品结构，提高产品质量和生产效率、降低制造成本，提升公司的盈利能力。
    3、项目经济效益分析
    本项目达产后年新增销售收入60,000元，税后内部收益率27.43%，投资回收期4.99年，具有较好的经济效益。
    （三）、年产30万只高强高效低碳锻钢活塞产业化项目
    1、项目概况
    本项目拟使用公司原有的建筑物作为本次技术改造的生产厂房、公用动力及办公生活设施，达到年产锻钢活塞30万只的生产能力。
    本项目计划总投资23,198万元。其中新增建设投资估算20,898万元，铺底流动资金2,300万元，项目建设期1年，投产期1年。
    2、项目必要性和市场前景
    节能和环保已成为影响发动机行业的最重要两个因素。作为发动机的心脏零件，常规的铝合金活塞已远远不能适应高性能发动机的高增压、低油耗、低排放等新技术要求，而整体锻钢结构活塞则成为其理想的选择。锻钢结构活塞主要用于发动机爆发压力超过200bar，升功率超过32kw/L的高强化发动机。与普通发动机相比较，高强化发动机可提高功率30%以上，降低油耗10%，减少CO2排放20%，通常用于载重汽车、工程机械及发电机组等。
    目前，国外锻钢结构活塞已得到较多应用，马勒、辉门和科尔本施密特等国际著名活塞公司已具备批量生产锻钢结构活塞的能力，年市场需要量达到1,000万只左右，且以每年大约15%左右的比例增加。国内主要发动机制造企业如上柴、潍柴和大柴等均在加紧对使用锻钢结构活塞的高性能发动机的研制和产业化，国内市场年需求量约为100万只左右，每年以20%左右的比例增加，未来锻钢结构活塞的市场前景将更加广阔。
    公司为目前国内活塞行业中唯一一家具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业。本项目的顺利实施将有利于公司加快开发并生产高强化锻钢结构活塞，实现产品的结构升级，提高产品的技术含量和附加值，使公司成为国际一流的高强化锻钢结构活塞供应商。
    3、项目经济效益分析
    本项目达产后年新增销售收入17,250万元，税后内部收益率24.70%，投资回收期3.69年，项目经济评价指标良好。
    （四）、利用高/低温及高原模拟控制实验环境评估高性能发动机活塞的试验平台建设
    1、项目概况
    本项目主要为利用高/低温控制及高原模拟控制实验环境评估高性能发动机活塞组件，通过建设发动机环境仓，建设先进的发动机关键零部件综合实验中心。本项目计划投资13,385.6万元，其中建设投资12,845.6万元，备用金540万元。
    2、项目必要性
    自主创新是我国汽车工业健康、可持续发展的必然选择。公司每年均投入大量资金用于自主研发工作，坚持走自主创新之路，产出了丰硕的研究成果，在国内发动机零部件行业中处于领先地位,但与国际领先企业相比，公司实验室在规模、试验能力、设备、人员等方面仍有一定差距，马勒、辉门和科尔本施密特等国际活塞公司已经建立完备的、先进的、功能齐全的试验设施，涵盖着更宽广的试验范围和更多样的材料分析测试手段。因此，为进一步缩小与国际先进企业的技术差距，重视和加强对自主研发和技术创新能力的建设和投入是非常必要的。
    根据技术发展规划，公司通过对试验设施的技术改造和升级工作，建设国际先进的软硬件科技平台，建设试验技术先进，试验项目完善，试验能力国际一流，具有较高科研水平和对外服务能力的综合实验室，重点开展新产品、新材料、新工艺研究，积极研发具有自主知识产权的技术和产品，不断保持在国内行业的技术领先优势，引领行业进步。
    通过本项目的实施，引进先进的发动机高/低温控制及高原模拟控制实验环境仓系统，可针对低排放高性能发动机活塞摩擦副组的设计要求，实现在高/低温控制及高原情况下模拟发动机各项性能试验；可以完善产品的设计开发（包括结构设计、性能设计等）和技术评价研究，提高发动机使用寿命，满足严格的国III、国IV标准及活塞摩擦副组的性能及使用要求，形成完善的开发手段，并在发动机零部件(特别是活塞)行业形成新的国家技术标准及行业规范，使其与国际同行业技术水平并轨。
    3、项目效益预测
    本项目旨在提升自主研发能力，效益主要体现在公司整体经营收益的提升。
    第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后公司股权变动情况
    本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过10,000万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），将导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
    本次非公开发行后，控股股东仍为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会。
    二、本次发行后公司业务变动情况
    本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为活塞产品开发、设计、制造和销售。本次发行不涉及资产收购事项，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。
    三、本次发行后公司内部管理变动情况
    本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
    四、本次发行后公司财务变动情况
    本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
    本次募集资金投资项目预期盈利能力良好，如顺利实施，则有助于提高公司盈利水平。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致公司净资产收益率的一定幅度下降，因此不排除发行当年公司的每股收益将被摊薄的可能。但随着募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步体现。
    在募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
    五、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
    本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和产生同业竞争。
    六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
    七、本次发行对公司负债情况的影响
    本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，负债总额和负债结构不会发生，资产负债率将相应下降，财务风险和资金压力将得到有效降低，但不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
    八、本次股票发行的相关风险说明
    1、审批风险
    本次非公开发行股票方案需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，存在无法获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及核准的时间都存在一定的不确定性。
    2、原材料价格波动风险
    本公司活塞产品的主要原材料为铝硅合金。近年来，铝价的波动较大，造成了公司产品毛利率的波动。公司自2004年为实现纵向一体化，提升盈利能力，投资建设了活塞用特种铝合金生产及铸造工艺改造项目，率先在国内成功完成了电解法在槽中直接获得活塞用铝硅钛特种合金，其生产工艺技术达到国外同类先进水平，为公司产品规模的扩大、活塞毛坯内在质量的提高提供了经济、技术方面的可行性，并在一定程度上减少了原材料价格波动对公司产品毛利率的影响。
    3、市场竞争风险
    公司为我国活塞行业的龙头企业，在产品质量控制、研发技术及生产工艺等方面均代表了国内最高水平，但仍面临着激烈的市场竞争，尤其是国际活塞制造巨头凭借其资本、技术、管理等优势，纷纷加大在国内市场的竞争力度，给公司带来了一定的竞争压力。
    4、汇率波动风险
    近年来，公司在保持国内业务发展迅速的情况下，出口业务发展亦非常迅速，先后进入了大众、通用、福特、戴姆勒克莱斯勒等国际著名汽车及发动机公司的全球潜在供应商体系。随着公司的出口销售收入的持续增长，外币资产也将随之增加，存在一定汇率波动风险。
    5、募集资金投资项目实施风险
    本公司已对募集资金投资项目技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的可行性，但在实际实施过程中仍然可能存在一些不确定因素会影响募集资金投资项目的正常实施，从而影响本次募投项目预期收益的实现。
    6、净资产收益率下降的风险
    本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
    7、管理风险
    本次非公开发行完成后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如公司管理水平和规范运作能力跟不上业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司的市场竞争力的提升。
    山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年三月二十五日