航空动力(600893) 最新公司公告|查股网

						西安航空动力股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 
　　西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳集团”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）和中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）定向发行股份，购买中航工业集团所持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）67.20%的股权、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）32.84%的股权及深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%的股权、西航集团持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债、黎阳集团持有的黎阳航空动力67.16%的股权、华融资产持有的南方公司28.40%的股权、东方资产持有的南方公司4.4%的股权（以下简称“本次交易”）。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
　　公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了有关本次交易的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）、《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司及贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（作为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》等文件。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
　　1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
　　2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《西安航空动力股份有限公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司董事会审议本次交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
　　4、承担本次资产评估工作的北京中同华资产评估有限公司、中发国际资产评估有限公司具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　5、公司本次重大资产重组的最终交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评估并经国资管理部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。
　　6、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在报告书中进行披露。
　　7、本次重大资产重组尚需经本公司股东大会审议通过；需经国务院国资委批准；需经国防科工局批准；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；西航集团和中航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免；同时，标的资产评估报告需经国务院国资委备案。
　　综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
　　独立董事签署：
　　池耀宗
　　刘志新
　　鲍卉芳
　　杨嵘