航空动力600893 公司最新公告内容|查股网

西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-12-31
西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：西安航空动力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：航空动力股票代码：600893 信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司住所：北京市朝阳区建国路128号通讯地址：北京市朝阳区建国路128号信息披露义务人名称：西安航空发动机（集团）有限公司住所：陕西省西安市北郊徐家湾通讯地址：陕西省西安市北郊徐家湾信息披露义务人名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司住所：贵州省贵阳市高新区黔西路1号通讯地址：贵州省安顺市平坝县签署日期：二〇一〇年十二月西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书声明一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在航空动力中拥有的权益。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的新股而导致的，本次权益变动尚须满足的条件包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会核准航空动力重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）、中华人民共和国国家国防科技工业局核准本次重组方案、航空动力股东大会审议并通过本次重组方案、航空动力股东大会和中国证券监督管理委员会核准豁免信息披露义务人因本次交易而触发的要约收购义务。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得有权部门批复或核准的时间尚存在不确定性。五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本报告书、权益变动报《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报指告书告书》中航工业集团指中国航空工业集团公司西航集团指西安航空发动机（集团）有限公司黎阳集团指贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司黎阳公司指贵州黎阳航空发动机公司（黎阳集团前身）根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督一致行动人指委员会令第35 号）第83条所规定的构成一致行动情形的投资者中国工业集团及其一致行动人西航集团和黎阳信息披露义务人指集团华融资产指中国华融资产管理公司东方资产指中国东方资产管理公司南方公司指中国南方航空工业（集团）有限公司三叶公司指深圳三叶精密机械股份有限公司黎阳航空动力指贵州黎阳航空动力有限公司西航集团资产、西航集西航集团本次拟注入上市公司的与航空发动机团拥有的与航空发动机指科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资业务有关的资产与负债产以及与该等资产相关的负债西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产标的资产、目标资产、指与负债、南方公司100%股权、黎阳航空动力100%交易标的股权、三叶公司80%股权航空动力，上市公司指西安航空动力股份有限公司黎阳虹远指贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司吉生化指吉林华润生化股份有限公司，航空动力前身原中国一航指原中国航空工业第一集团公司原中国二航指原中国航空工业第二集团公司通飞公司指中航通用飞机有限责任公司贵航集团指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司成发集团指成都航空发动机（集团）有限公司西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书中航财务公司指中航工业集团财务有限责任公司南动财务公司指中国南动集团财务有限责任公司黎明集团指沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司东安公司指东安航空发动机（集团）有限公司国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产《发行股份购买资产协和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航指议》空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产《发行股份购买资产框和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航指架协议》空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的框架协议》本次发行、本次权益变航空动力向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、动、本次交易、本次重指华融资产、东方资产定向发行股份购买其拥有的组标的资产西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团，在本次权益变动中上述三方为一致行动人。一、中航工业集团（一）中航工业集团基本情况简介公司名称：中国航空工业集团公司注册地址：北京市朝阳区建国路128号法定代表人：林左鸣注册资本：6,400,000万元营业执照注册号码：100000000041923 公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。经营期限：长期西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书税务登记号码：京税证字110101710935732号通讯地址：北京市朝阳区建国路128号联系电话：010-58356696 （二）中航工业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2008〕95 号）批准，于 2008 年 11 月 6 日在原中国一航和原中国二航全部所属企事业单位基础上组建。中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中航工业集团与其控股股东的股权控制关系如下：国务院国资委 100% 中航工业集团（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：单位：万元/% 序名称注册资本持股比例主营业务号中国航空科技直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 1 工业股份有限 464,360.85 61.06 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件公司的制造和销售及相关产品的研发活动中航光电科技 2 26,775.00 43.34 光电元器件及电子信息产品的生产、销售股份有限公司中国贵州航空 3 工业（集团）有 167,087.00 100.00 航空飞行器、发动机等限责任公司昌河飞机工业研制、生产、销售以直升机为主的航空展 4 （集团）有限责 75,397.40 100.00 品；研制、销售、生产汽车整车等任公司西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书序名称注册资本持股比例主营业务号中国飞机起落 5 架有限责任公 74,036.00 100.00 飞机起落架的研制生产司成都飞机工业 6 （集团）有限责 72,915.00 100.00 机械、电气、电子、航空产品等任公司江西洪都航空航空产品的制造与销售、机械制造、生产 7 工业集团有限 70,472.00 100.00 销售塑料制品责任公司哈尔滨东安发 8 动机（集团）有 64,637.50 100.00 航空发动机、直升机动力传动系统限公司新乡航空工业航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 9 （集团）有限公 34,100.00 100.00 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、司郑州飞机装备机载设备生产、销售；航空产品和非航空 10 26,341.00 100.00 有限公司产品的出口业务中国航空技术经批准的三类计划商品、其他三类商品及 11 国际控股有限 621,100.00 80.50 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的公司进口钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工中国航空工业材料及产品、石油制品、航空零备件、电 12 20,958.60 100.00 供销总公司子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应山西宝成航空 13 电子有限责任 20,000.00 100.00 导航、制导仪器、仪表等公司航空工业设备及产品、零部件的生产、机上海欣盛航空电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 14 工业投资发展 19,760.00 100.00 电、交通设备及其配、软件开发、信息技有限公司术项目金城集团有限 15 14,646.60 100.00 航空及民用机电液压产品等公司西安航空动力中航重机装置自动控制系统产品的研制、 16 控制有限责任 33,200.00 100.00 生产、服务；以及专用设备、非标准试验公司设备的制造等航空、民用及工业建设工程总承包；房地中国航空建设 17 10,153.10 100.00 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、发展总公司工程建设顾问等航宇救生装备 18 10,000.00 100.00 航空生命保障系统装备等有限公司西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书序名称注册资本持股比例主营业务号中航投资有限 19 150,000.00 100.00 实业投资、资产管理公司中航天水飞机电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 20 工业有限责任 9,000.00 100.00 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；公司蜂乳系列产品；磨具；外协加工开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、长春航空液压 21 8,822.50 100.00 液压、机电产品等产品的设计、制造及维控制有限公司修吉林航空维修 22 8,000.00 100.00 航空器及发动机等有限责任公司陕西航空电气 23 7,863.00 100.00 航空电源系统和发动机点火系统等有限责任公司内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高常州兰翔机械 24 6,983.90 100.00 分子聚合物制造加工、修理；经营本企业总厂资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务设计本系统及各类工业与民用建筑工程的中国航空工业规划、设计；各种航空试验设备、非标准 25 规划设计研究 6,800.00 100.00 设备及一、二、三类压力容器的设计、研院制；建设工程和设备的总承包北京青云航空 26 6,344.00 100.00 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等仪表有限公司航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋惠阳航空螺旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、 27 桨有限责任公 63,287.80 100.00 风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合司器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装等。制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车国营北京曙光 28 4,864.40 100.00 配件、助力器、自行车、电子产品、工具电机厂模具石家庄飞机工飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 29 业有限责任公 4,688.30 100.00 产机电产品或成套设备及相关技术的出口司业务制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝北京长空机械 30 4,654.00 100.00 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压有限责任公司铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品天津航空机电经营经批准的自营进出口业务：输配电及 31 4,316.30 100.00 有限公司控制设备制造西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书序名称注册资本持股比例主营业务号太原航空仪表 32 4,186.00 100.00 航空仪器仪表、电子衡器等有限公司仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、武汉航空仪表 33 3,960.70 100.00 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设有限责任公司计、制造及工程技术设计服务民用飞机及零备件、定检设备开发及售后中国民用飞机服务、开发产品的销售（国家有专项规定 34 3,614.40 100.00 开发公司的除外），自营和代理商品和技术的进出口等中国航空汽车汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 35 3,500.00 100.00 工业总公司制、生产、改装和销售四川航空液压机械设备、液压件、密封件、汽车零部件 36 3,359.40 100.00 机械厂制造南京宏光空降生产空投空降装备军品及相关技术的民用 37 3,107.00 100.00 装备厂产品汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配四川泛华航空件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算 38 1,770.00 100.00 仪表电器厂机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等中航直升机有直升机及其零部件的开发、研制、组织生 39 1,616.00 68.75 限责任公司产、销售、售后服务和维修维护航空机械设备高技术民用产品、机床设备、中国航空机载 40 1,466.00 100.00 交通工具、机电产品、家用电器、计算机设备总公司软硬件、开发、销售沈阳飞机工业 41 （集团）有限公 350,325.00 91.61 生产飞机及零部件制造等司一航凯天电子 42 32,168.00 86.74 航空电子、航空仪表等股份有限公司沈阳黎明航空 43 发动机（集团） 163,087.00 86.17 工业产品、压力容器加工制造等有限责任公司西安飞机工业 44 （集团）有限责 201,683.00 84.92 飞机、航空零部件生产等任公司西安航空发动 45 机（集团）有限 121,298.00 83.47 各类发动机等公司哈尔滨飞机工航空产品的制造与销售、机械制造、生产 46 业集团有限责 108,402.90 81.00 销售塑料制品任公司西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书序名称注册资本持股比例主营业务号深圳三叶精密工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 47 机械股份有限 2,500.00 80.00 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、公司自行车的销售陕西飞机工业 48 （集团）有限公 74,036.00 67.00 航空产品司航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；中国南方航空摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 49 工业（集团）有 89,029.00 67.20 表、机床、电机、电器、内燃机零配件；限公司电脑加油机系列产品转包加工等生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞宜宾三江机械 50 16,594.00 65.87 机压力加油装置、民航进口客机零件及备有限责任公司件北京瑞赛科技 51 30,176.00 60.00 测控系统和测控设备等有限公司庆安集团有限 52 91,049.00 58.41 航空机载设备、空调制冷等公司四川航空工业液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 53 川西机械有限 13,682.00 56.22 机电产品安装、制造责任公司西安航空制动 54 33,851.00 56.00 飞机制动系统等科技有限公司保定向阳航空组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 55 精密机械有限 5,600.00 55.00 制品、保健球制造、精密零部件加工、精公司密机械设备维修制造、加工、销售航空发动机；制造、加成都发动机（集 56 75,496.40 52.85 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司团）有限公司经营）（四）中航工业集团的主要业务及财务状况 1、主要业务情况中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖近 200 家子公司（分公司）以及20多家上市公司。中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进的航空武器装备。中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡桨支线飞机，运-8 飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。 2、财务状况中航工业集团2008年及2009年主要财务数据如下：单位：万元/% 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日总资产 39,318,025 31,450,327 负债 30,182,548 23,474,166 所有者权益 9,135,477 7,976,161 资产负债率 76.77 74.64 项目 2009年度 2008 年度营业收入 17,087,181 15,107,492 归属于母公司所有者的净利润 523,673 395,065 净资产收益率 5.73 4.95 注 1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。（五）中航工业集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署之日，中航工业集团最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）中航工业集团董事、监事、高级管理人员基本情况根据国务院批准的中航工业集团组建方案，中航工业集团经济性质为全民所有制，不设董事会和监事会，总经理为公司法定代表人，公司的高级管理人员基本情况如下：是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或地区居留权林左鸣党组书记、总经理中国北京无谭瑞松党组副书记、副总经理中国北京无顾惠忠党组成员、副总经理中国北京无徐占斌党组成员、副总经理中国北京无吴献东党组成员、副总经理中国北京无耿汝光党组成员、副总经理中国北京无汤建国党组成员、纪检组长中国北京无李玉海党组成员、副总经理中国北京无张新国党组成员、副总经理中国北京无高建设党组成员、副总经理中国北京无李方勇党组成员、副总经理中国北京无上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（七）中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：单位：万股/% 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书拥有权益股份数拥有权益股份序号上市公司名称及股票代码量比例 1 中航动力控制股份有限公司（000738） 75,923.85 80.53 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 14,593.92 70.77 ☆ 3 中航电测仪器股份有限公司（300114） 5,599.34 69.99 4 深圳中航集团股份有限公司（161.HK） 39,570.91 58.77 5 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 141,391.84 57.07 6 中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK） 280,608.82 56.70 7 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 21,668.51 48.35 8 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 25,189.30 54.51 9 西安航空动力股份有限公司（600893） 29,003.54 53.24 10 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 6,811.47 51.88 11 中航重机股份有限公司（600765） 40,345.32 51.85 12 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28 13 深圳中航地产股份有限公司（000043） 11,400.96 51.28 14 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 15 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 11,141.55 44.69 17 中航光电科技股份有限公司（002179） 19,019.99 47.36 18 中国航空技术国际控股有限公司（232.HK） 189,555.90 39.87 19 天虹商场股份有限公司（002419） 15,812.85 39.52 20 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 6,313.53 37.79 21 中航三鑫股份有限公司（002163） 13,373.97 33.28 22 东安黑豹股份有限公司（600760） 4,214.25 15.44 23 中航航空电子设备股份有限公司（600372） 65,444.38 79.65 （八）中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，中航工业集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书序号金融机构名称持股数额/出资金额持股/出资比例（%） 1 中航证券有限公司 132,587万元 100.00 2 中航工业集团财务有限责任公司 10,000万元 100.00 3 江南信托股份有限公司 21,740万股 72.47 二、西航集团（一）西航集团基本情况简介公司名称：西安航空发动机（集团）有限公司注册地址：陕西省西安北郊徐家湾法定代表人：蔡毅注册资本：121,298万元营业执照注册号码：610100100063922 公司类型：有限责任公司经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。经营期限：长期税务登记号码：陕国税字610112220605482 号，陕地税字610112220605481 号通讯地址：陕西省西安北郊徐家湾13号信箱联系电话：029-86151888 （二）西航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书西航集团前身为国营红旗机械厂，始建于1958年8月1日，是国家 “一五”期间156项重点建设项目之一。1984年12月21日、1985年9月28日，经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后更名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。1997年12月26日，经原中国航空工业总公司批复（航空企[1997]1325号），西安航空发动机公司组建企业集团，并于1998年3月12日完成改制，成立西安航空发动机（集团）有限公司。 2001 年 12 月 28 日，公司实施债转股，原中国一航和华融资产共同出资组建西安航空发动机（集团）有限公司，注册资本 121,298 万元，其中：原中国一航以净资产出资 101,098 万元，占注册资本的 83.35%，华融资产以债权转股权方式出资20,200万元，占注册资本的16.65%。 2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，原中国一航持有的西航集团 83.35%股权由中航工业集团承继。 2008年12月13日，根据西航集团董事会[2006]9号决议,西航集团回购华融资产151.51万元的出资，回购完成后，中航工业集团持股比例为83.47%，华融资产持股比例为16.53%。西航集团的股权控制关系如下：国务院国资委财政部 100% 100% 中航工业集团华融资产 83.47% 16.53% 西航集团西航集团的控股股东和实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团/ （三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。（三）西航集团主要业务及财务状况 1、主要业务情况西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。 2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005 号”文件核准，上市公司吉生化实施重大资产重组，西航集团以其与航空发动机业务相关资产认购吉生化定向发行的股份，并成为其控股股东。通过该次收购重组，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入吉生化，目前西航集团的主要业务为航空发动机的试车、总装业务及军品技改项目相关业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品生产。通过本次重组，西航集团将其航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，从而实现航空发动机业务的整体上市，本次重组后，西航集团将仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务。 2、财务状况西航集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下：单位：万元/% 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产总计 1,240,533.72 935,277.97 751,346.48 负债总计 766,067.09 682,537.96 535,994.82 股东权益 474,466.63 252,740.01 215,351.66 资产负债率 61.75 72.98 71.34 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 606,750.40 501,594.37 384,786.79 净利润 11,996.34 11,266.17 6,734.25 净资产收益率 2.53 4.46 3.13 注：上述数据未经审计。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书（四）西航集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署之日，西航集团最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。（五）西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地地区居留权蔡毅董事长中国陕西西安否万多波副董事长、总经理中国陕西西安否乔堃董事中国陕西西安否陈华董事中国陕西西安否颜建兴董事、副总经理中国陕西西安否夏郁董事中国陕西西安否张炎群董事中国北京否陈晓明董事中国陕西西安否孟军监事会主席中国辽宁沈阳否赵晋德监事中国陕西西安否杨玉堂监事中国陕西西安否杨清安监事中国陕西西安否张群监事中国陕西西安否上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）西航集团在境内、境外外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况截至本报告书签署之日，西航集团除持有航空动力29,003.54万股，持股比例53.24%外，不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书（七）西航集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，西航集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。三、黎阳集团（一）黎阳集团基本情况简介公司名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司注册地址：贵州省贵阳市高新区黔西路1号法定代表人：王良注册资本：80,000万元营业执照注册号码：520115000032686 公司类型：有限责任公司经营范围：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。许可经营项目：航空发动机及相关衍生产品的研究、设计、研制、实验、生产、销售、维修、保护及服务；航空发动机及相关衍生产品转包生产；经营自产产品及相关技术的进出口业务；机械加工、修理、百货、物业管理、运输、印刷、基建维修、餐饮服务等法律未禁止经营业务。经营期限：长期税务登记号码：黔国税3字520421214418947号西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书通讯地址：贵州省安顺市平坝县白云镇联系电话：0853-4697000 （二）黎阳集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系黎阳集团的前身为贵州黎阳航空发动机公司。1980 年 10 月 30 日，经原中国人民共和国第三机械工业部批准（三劳（1980）1785 号文），由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所、贵州黎阳航空物资公司贵阳公司成立贵州航空发动机公司。1996 年贵州航空发动机公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。 2008 年 11 月 6 日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，按照《关于下发中国航空工业集团公司直属单位成员单位名单的通知》（航空规划【2008】200号）的规定，黎阳公司等单位资产、人员和业务由中航工业发动机公司归口管理，产权属贵航集团。 2010年8月19日，根据中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资1063 号），黎阳公司改制设立黎阳集团，并将业务与资产划分为主业业务与资产、辅业业务与资产、非经营性业务与资产和其他对外投资四部分，其中，主业业务与资产以贵州黎阳机械厂为平台改制设立黎阳航空动力；新设黎阳虹远承接辅业业务与资产；非经营性业务与资产及其他对外投资由黎阳集团承接。 2010 年 9 月 30 日，黎阳公司完成改制及工商变更登记，注册资本 80,000 万元，股东仍为贵航集团，持股比例为100%。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书黎阳集团的股权控制关系如下：国务院国资委 100% 中航工业集团 70% 通飞公司 100% 贵航集团 100% 黎阳集团 100% 67.16% 黎黎其阳阳他虹航对远空外动投力资黎阳集团的控股股东为贵航集团，实际控制人为中航工业集团。贵航集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：单位：万元/% 序名称注册资本股权比例主营业务号 1 贵州云马飞机制造厂 8,898.00 100.00 飞机及各种车辆设计造贵州风雷航空军械有限飞机通用挂架、汽车零部 2 5,453.72 100.00 责任公司件、航空机载设备等 3 贵州双阳飞机制造厂 16076.00 100.00 飞机制造及飞行员培训贵州安吉航空精密铸造铸造、机加、模具及各种 4 2,600.00 100.00 有限责任公司非标准设计制造等飞机地面保障设备、随机 5 贵阳黔江机械厂 1,577.00 100.00 工具和发动机工具的制造贵州天义电器有限责任航空电器、汽车电器、程 6 8,085.00 100.00 公司控电源接触器的研制生产贵州金江航空液压有限航空航天工程及农业机械 7 6,450.00 100.00 责任公司配套用液压泵、马达西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书贵州凌云航空物资供销本系统企业的生产资料采 8 1,516.33 100.00 公司购供应贵州贵航飞机设计研究 9 1419.00 100.00 航空产品科研生产任务所 10 贵州盖克实业有限公司 500.00 100.00 物业管理、家政服务经营性投资，机械设备，贵州盖克投资管理有限 11 1,500.00 100.00 电子产品及零配件，化工公司产品生产销售航空机载设备及贵州盖克机电有限责任 12 116,330.00 40.97 零部件、汽车零部件、工公司程液压系统、机械产品等贵州贵航汽车零部件股汽车、摩托车零部件制造 13 28,879.38 51.28 份有限公司及销售为航空职工提供培训服 14 贵州航空工业职工大学 535 100.00 务。经营管理、机械制造、计算机专业培训 15 贵航300 医院 1,391.00 100.00 医疗及护理保健服务 16 贵航302 医院 765.00 100.00 医疗及护理保健服务 17 贵航303 医院 850.00 100.00 医疗及护理保健服务经营和代理各类商品及技 18 贵州贵航进出口公司 725.00 100.00 术的进出口业务生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及 19 深圳贵航实业有限公司 2,800.00 75.00 五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件工业与民用建筑,航空巷 20 西秀工程监理公司 100.00 95.00 的监理贵州青年莲花汽车有限 21 16,000.00 31.00 汽车生产及销售公司北京金贵航招待所有限住宿、销售百货、包装食 22 50.00 100.00 公司品玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种中航三鑫特种玻璃技术建筑玻璃和建筑幕墙，建 23 20,400.00 13.93 股份有限公司筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工空调压缩机叶片、各类刀贵州西南工具（集团）有 24 7491.30 64.73 具、机床附件等研制、生限公司产西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书无人驾驶飞机、轻型飞机贵州盖克新型机有限责 25 1,000.00 100.00 及相关航空产品和机电产任公司品都匀贵航东方机床有限 26 6,297.08 100.00 金属机床及配件等公司有色、黑色金属铸造产品贵州安吉有色铸造有限 27 1,556.51 30.94 的设计、制造、服务，机责任公司械加工零部件贵州贵航能发装备制造矿山机械及电气设备加 28 7,200.00 51.00 有限公司工、制造修理、汽车运输 29 贵州华夏工程承包公司 4,095.00 100.00 工程承包贵州中航信息传媒有限 30 100.00 51.00 文化传媒业务公司黎阳集团实际控制人中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况见本节“一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。（三）黎阳集团主要业务及财务状况 1、主要业务情况改制前，黎阳公司拥有国家级企业技术中心，厂所结合紧密，具有科研生产服务一体化的系统能力，是我国航空发动机的骨干生产企业。公司及下属各厂所取得了相应的武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证书等资质认证，其中贵州新艺机械厂、贵州黎阳机械厂、贵州航空发动机研究所被列为国家首批重点保军单位。30 多年来，公司共研制两大系列多个型号航空发动机，是我国航空发动机重要的生产基地之一。黎阳公司航空发动机零部件转包生产建立了国际认可的质量保证体系，通过了 ISO9001:2000 和 AS9100:2000 认证，是中国海关认证的 A 类企业，公司已成为法国斯奈克玛（SNECMA）在中国的最大供应商，也是美国、意大利等著名公司在华重要的战略合作伙伴。 2010 年下半年，黎阳公司实施企业改制，整体变更设立的黎阳集团主要业务包括四部分：主业公司黎阳航空动力承继了黎阳公司航空发动机及其衍生产品的资产、业务及军工生产所需的全部资质，主要负责军品订货及销售、外贸转包、西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书国家下达的科研管理、国拨技改资金管理等业务；辅业公司黎阳虹远主要负责物业、招待所、幼儿园、运输、物资回收等业务，黎阳集团除持有主业公司及辅业公司股权外，主要负责对非经营性资产及其他对外投资的管理。 2、财务状况黎阳集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下：单位：万元/% 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产总计 601,857.56 503,936.01 380,086.00 负债总计 530,267.37 400,003.58 270,580.65 股东权益 71,590.19 103,932.43 109,505.36 资产负债率 88.11 79.38 71.19 项目 2009 年度 2008 年度 2009 年度营业收入 200,388.65 158,209.68 131,522.81 净利润 5,575.87 1,751.81 42.50 净资产收益率 0.04 1.69 7.79 注：因黎阳集团于 2010 年9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系改制前原黎阳公司财务数据，该数据未经审计。（四）黎阳集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁因黎阳集团于2010年9月30 日完成改制和工商登记，截至本报告书签署之日，黎阳集团及其前身黎阳公司最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地地区居留权王良董事长中国贵州否西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书邓煌董事、总经理、党委书记中国贵州否吕蓬董事、副总经理中国贵州否袁志云董事、副总经理中国贵州否刘建平董事、副总经理中国贵州否杜兵劳董事中国北京否监事会主席、党委副书李湘宁中国贵州否记、纪委书记、工会主席张国荣监事中国贵州否陈林监事中国北京否姜建明副总经理中国贵州否上述人员在最近 5 年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）黎阳集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况截至本报告书签署之日，黎阳集团不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形。（七）黎阳集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，黎阳集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：序号金融机构名称持股数额/出资金额持股/出资比例（%） 1 安顺市商业银行股份有限公司 2,500万元 19.71 四、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团。为实现中航工业集团专业化整合的战略目标，本次各信息披露义务人拟通过增持股份的方式将中航工业集团内部与发动机业务相关的资产注入航空动力，使西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书航空动力得以构建更加完整的发动机产业链和价值链，发挥规模效应和协同效应，提高持续盈利能力和核心竞争力。各信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司的股票的情形，但各信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。中航工业集团、西航集团和黎阳集团在资产、业务、人员等方面相互独立，三方的股权控制关系如下：国务院国资委 100% 中航工业集团 70% 通飞公司 100% 贵航集团 100% 83.47% 黎阳集团西航集团西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动的目的及决定一、本次权益变动的目的（一）履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务在西航集团重组吉生化上市时，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力为中航工业集团与航空发动机整机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机整机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机整机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。 ☆ 本次重组，中航工业集团履行上述承诺，以航空动力为平台，整合旗下发动机业务资产，使得航空发动机产业链更加完善，上市公司的盈利能力和抗风险能力显著增强。（二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应和集群效应本次重组是中航工业集团贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，通过将优质航空发动机资产整合注入上市公司，不仅充分利用资本市场实现中航工业集团内部资源优化配置，同时还为实现产权结构多元化、创新管理体制、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于增强中航工业集团航空发动机产业内部协同效应，实现航空发动机业务快速发展。（三）实现业务整合，提高上市公司的核心竞争力本次重组完成后，航空动力将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，产品结构得以丰富，生产规模得以扩大，航空发动机业务的发展潜力得以增强，核心竞争力将进一步提高。同时，本次重组还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，增强国际竞争力。（四）提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值本次重组，中航工业集团将旗下与航空发动机业务相关资产注入上市公司，西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书可以实现国有军工企业股权的证券化，显著增强国有资产的流动性。上市公司通过资本市场筹集发展资金，为国有资产保值增值及健康稳定发展奠定坚实的基础。二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市股份或处置已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让。但如信息披露义务人认为航空动力的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披露义务人承诺如增加或减少航空动力的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。三、本次权益变动履行的相关程序及时间（一）本次权益变动已履行的相关法律程序 1、2010 年 8 月 16 日，西航集团董事会第十七次会议审议通过了“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案”，西航集团拟以相关的流动资产、土地、房产、设备和在建工程扣除相关负债后的净资产认购航空动力非公开发行的股份； 2、2010 年 8 月 20 日，航空动力第六届董事会第九次会议审议通过了《关于的议案》，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》； 3、2010年9月17 日，西航集团2010年度第二次临时股东会审议通过了西航集团股东会做出的“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书票的议案”； 4、2010年11月16日，黎阳集团第一届第一次董事会同意以其持有的黎阳航空动力 67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》； 5、2010 年 11 月 17 日，贵航集团同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力 67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；授权黎阳集团董事会全权办理与以资产认购航空动力非公开发行股份有关的事宜； 6、2010年12月23日，根据《中国航空工业集团公司总经理办公会纪要》，中航工业集团同意以持有的南方公司 67.2%的股权、黎阳航空动力 32.8%的股权和三叶公司80%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》； 7、2010年12月30日，航空动力第六届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组方案，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序 1、国务院国资委核准航空动力本次重大资产重组方案； 2、国防科工局核准航空动力本次重大资产重组方案； 3、航空动力股东大会审议通过本次重大资产重组方案且非关联股东同意中航工业集团及其一致行动人向中国证监会申请豁免要约收购义务； 4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案； 5、中国证监会核准豁免中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动的方式一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团没有在上市公司中持有任何股份，西航集团直接持有上市公司29,003.54万股，占上市公司总股本的53.24%，为上市公司的控股股东。中航工业集团通过控股西航集团而成为上市公司的实际控制人。本次权益变动后，中航工业集团直接持有上市公司 9,564.53 万股，占上市公司总股本的 13.45%，西航集团直接持有上市公司 29,798.95 万股，占上市公司总股本的41.90%，黎阳集团直接持有上市公司2,351.46万股，占上市公司总股本的3.31%。中航工业集团通过控制关系在上市公司中拥有权益的股份数量为 41,721.78万股，占上市公司总股本的58.66%，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍为中航工业集团。二、本次权益变动的基本情况本次权益变动将通过航空动力以发行股份购买资产的方式实现，即航空动力通过向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产、东方资产定向发行股份，购买其拥有的与发动机业务相关的标的资产。标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产与负债；中航工业集团、华融资产及东方资产合计持有的南方公司100%股权；中航工业集团持有的三叶公司80%股权；中航工业集团和黎阳集团合计持有的黎阳航空动力 100%股权。航空动力本次不向其他对象发行股份。本次重组标的资产的最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果（评估基准日2010年6月30日）为基础，由交易各方协商确定。各资产注入方拟注入上市公司的标的资产评估值如下：单位：万元西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书资产注入方标的资产评估值南方公司 67.2%股权 192,846.23 黎阳航空动力 32.84%股权 27,515.26 中航工业集团三叶公司 80%股权 8,517.62 合计 228,879.11 西航集团与发动机业务有关的资产与负债 19,197.91 黎阳集团黎阳航空动力 67.16%股权 56,270.54 华融资产南方公司 28.4%股权 81,500.49 东方资产南方公司 4.4%股权 12,626.84 合计 398,474.89 本次发行股份的定价基准日为审议本次重组事宜的上市公司首次董事会决议公告日。航空动力于2010年8月20 日召开本次重组的首次董事会审议了本次重组事宜，并于2010年8月23 日公告了本次重组预案。因上市公司股票于2010 年 7 月 22 日至 2010 年 8 月 22 日期间停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2010 年 7 月 22 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于23.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份数量16,651.69万股，其中向中航工业集团发行9,564.53万股，向西航集团发行802.25万股，向黎阳集团发行 2,351.46 万股，向华融资产发行 3,405.79 万股，向东方资产发行 527.66 万股。发行完成之后，航空动力的总股本由发行前的 54,478.66 万股增至71,130.35万股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终的发行价格及发行数量尚需经航空动力股东大会审议确定。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书单位：万股/% 发行前发行后股东持股数量占比持股数量占比中航工业集团 0 0 9,564.53 13.45 西航集团 29,003.54 53.24 29,805.79 41.90 黎阳集团 0 0 2,351.46 3.31 中航工业集团及其关联方 29,003.54 53.24 41,721.78 58.66 小计华融资产 0 0 3,405.79 4.79 东方资产 0 0 527.66 0.74 其他股东 25,475.12 46.76 25,475.12 35.81 总股本 54,478.66 100 71,130.35 100 本次交易完成后，信息披露义务人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。三、本次权益变动涉及的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》的主要内容 1、协议主体资产购买方（股份发行方）：西安航空动力股份有限公司资产出售方（认股方）：中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司 2、目标资产：南方公司100%股权；三叶公司80%股权；黎阳航空动力100%股权和西航集团资产。 3、重大资产重组方案（1）标的资产的价格及定价依据根据各目标资产经审计的财务报告及评估报告，截至2010年6月30日，各标的资产经审计的账面价值、评估值及评估增值情况如下：西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书单位：万元/% 目标资产账面价值评估价值评估增值评估增值率南方公司 100%股权 144,419.23 286,973.56 142,554.34 98.71 黎阳航空动力 100%股权 67,945.81 83,785.80 15,839.99 23.31 三叶公司 80%股权 6,622.76 8,517.62 1,894.86 28.61 西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产 693.03 19,197.91 18,504.88 2,670.14 与负债合计 219,680.82 398,474.89 178,794.07 81.39 协议各方一致同意，航空动力向认股方购买其持有的目标资产的价格，以经国务院国资委核准或备案的、评估报告中所列载的目标资产在评估基准日的价值为基础协商确定。根据目前的评估结果，各方协商后，确定目标资产交易价格为 398,474.89 万元，其中：南方公司100%股权作价为286,973.56万元（中航工业集团所持部分作价为 192,846.24 万元、华融资产所持部分作价为 81,500.49 万元、东方资产所持部分作价为12,626.84万元）；三叶公司80%股权作价为8,517.62万元；黎阳航空动力100%股权作价为83,785.80万元；西航集团资产作价为19,197.91 万元。如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。如因中国证监会等监管部门对本次交易事项审批时间过长等原因导致评估报告过期失效，则由各方另行协商进行处理。本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（2）发行股份的价格及定价依据本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23.93 元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，航空动力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书作相应调整。各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。本次发行股份的价格以中国证监会最终核准确定的发行价格为准。（3）新发行股份数量的确定依据本次发行股份数量将按照下述公式确定：向认股方发行股份数量＝认股方所持目标资产的价格/本次发行股份的发行价格向认股方发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一股的部分，由航空动力无偿获得。根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为166,516,870 股，其中：中航工业集团认购 95,645,259 股，西航集团认购 8,022,524 股，华融资产认购 34,057,873 股，东方资产认购 5,276,572 股，黎阳集团认购 23,514,642股。若航空动力股票在定价基准日至发行日期间发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行股份数量将相应调整。协议各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的数量，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 4、发行股份的限售期本次发行股份完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书（1）中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。（2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。 5、损益归属期间（自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间）损益的归属（1）损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。（2）损益归属期间，若南方公司、三叶公司、黎阳航空动力有向股东分派现金红利的事项，则中航工业集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向航空动力进行补偿。（3）本次发行完成后，航空动力滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。 6、与资产相关的人员安排（1）本次重组所涉南方公司 100%股权、三叶公司 80%股权、黎阳航空动力 100%股权的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。（2）本次重大资产重组所涉西航集团资产中： ①股权类资产的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任； ②西航集团在资产交割日前必须征求与目标资产相关的员工是否同意变更用人单位的意见。如相关员工同意变更劳动合同，则由航空动力与其重新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动合同，则由西航集团继续留任。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 7、本次交易事项的实施与完成本次交易事项的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）本次交易事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。（2）本协议各方已签署本协议及本次重大资产重组涉及的其他相关协议。（3）政府部门批准。本次交易事项获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中国证监会对本次交易事项的核准和豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的对航空动力的要约收购义务，且该等核准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。（4）为完成本次交易事项所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。本次交易事项的实施、完成：（1）各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。（2）认股方应于交割日向航空动力交付对经营目标资产有实质影响的资产及有关资料。（3）认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至航空动力所需的全部文件。（4）认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于航空动力名下的工商变更登记手续，航空动力应当给予必要的协助。（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 8、生效和终止本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。本协议在下列条件全部成就后生效：（1）各方法定代表人或授权代表人签字、并加盖各自公章。（2）本次重大资产重组经航空动力的董事会和股东大会批准，认股方就本次重大资产重组履行各自必要的内部审批程序。（3）本次重大资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案。（4）国务院国资委批准本次重大资产重组方案。（5）国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案。（6）航空动力股东大会同意中航工业集团免于发出要约收购。（7）中国证监会核准本次重大资产重组。（8）中国证监会豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。变更本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。终止（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。（2）本协议签署后12个月成就条件未能全部成就，除非各方同意延长或被其他协议代替，则本协议终止。 9、违约责任条款（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。（3）如因受法律法规的限制，或因航空动力股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次权益变动前，西航集团持有的上市公司29,003.54万股的股份因股改承诺为有限售条件的股份，该等股份可上市交易的时间为 2011 年 11 月 20 日。本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司任何股份，故不存在权利限制的情形。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源本次权益变动系中航工业集团、西航集团、黎阳集团以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于航空动力或其关联方的情况。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次交易前，上市公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划做出重大变动及其具体内容西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。六、上市公司分红政策的重大变化信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次重组完成后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团将与发动机业务有关的资产注入上市公司，进一步保证了上市公司业务及资产的完整性和独立性。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立，保证上市公司在生产经营的各个环节与信息披露义务人保持独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业集团、西航集团及黎阳集团向上市公司出具了如下的独立性承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人、控股股东及实际控制人的关联方期间，将保证其与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。（一）保证航空动力人员独立 1、保证航空动力的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于信息披露义务人。 2、保证航空动力的董事、监事及高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、航空动力公司章程的有关规定选举产生；保证信息披露义务人推荐出任航空动力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，信息披露义务人不干预航空动力董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、保证航空动力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在航空动力专职工作，不在信息披露义务人担任除董事、监事以外的职务，不在信息披露义务人处领薪。 4、保证航空动力的财务人员独立，不在信息披露义务人兼职和领取报酬。（二）保证航空动力资产独立完整 1、保证航空动力具有独立完整的资产，航空动力的资产全部处于航空动力西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书的控制之下，并为航空动力独立拥有和运营。 2、保证信息披露义务人不以任何方式违法违规占有航空动力的资金、资产。（三）保证航空动力的财务独立 1、保证航空动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证航空动力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证航空动力保持自己独立的银行帐户，不与信息披露义务人共用银行账户。 4、保证航空动力依法独立纳税。 5、保证航空动力能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预航空动力的资金使用调度。（四）保证航空动力机构独立 1、保证航空动力的机构设置独立于信息披露义务人，并能独立自主地运作。 2、保证航空动力办公机构和生产经营场所与信息披露义务人分开。 3、保证航空动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与信息披露义务人职能部门之间的从属关系。（五）保证航空动力业务独立 1、保证航空动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，航空动力具有面向市场独立自主经营的能力。 2、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对航空动力的业务活动进行干预。 3、保证信息披露义务人不在中国境内外从事与航空动力相竞争的业务。 4、保证尽可能减少航空动力与信息披露义务人间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书关于上述承诺的特别说明：（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易情况（一）航空发动机业务的同业竞争情况通过本次交易，中航工业集团将其所属与航空发动机业务有关的资产注入上市公司，上市公司的产品系列得到丰富和完善，产品结构得到优化，集团内部的资源得到充分地整合和有效地利用，规模效应和协同效应显著提高。 2008 年西航集团重组吉生化时，已经将航空发动机及衍生产品批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包业务及非航空产品业务及资产注入到上市公司，本次重组，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入上市公司，实现了航空发动机业务的整体上市，使上市公司资产更加独立和完整。通过两次重组，西航集团仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务，西航集团的业务与上市公司不存在同业竞争的情形。航空动力的实际控制人为中航工业集团。中航工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航工业集团内部企业之间的相互竞争。同时，中航工业集团为控股型公司，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。本次交易完成前，中航工业集团航空发动机业务和资产主要集中于航空动西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书力、黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司。通过本次交易，中航工业集团将集团内部与发动机业务相关的南方公司、黎阳航空动力等资产注入航空动力，本次交易完成后，中航工业集团控股企业中尚有黎明集团、成发集团、东安公司与航空动力主营业务相近，但其主要产品在产品种类、产品用途等方面与航空动力的主营产品及其用途存在差异，具体情况如下：公司名称主要产品主要用途航空动力涡喷8型航空发动机、“秦岭”航空发动机、轰炸机、战斗轰炸机的动力装置；（含黎阳航 “太行”、“昆仑”航空发动机部分核心 ☆ 轻型歼击机动力装置；直升机、运空动力、南方部件、中等推力涡扇发动机及涡喷系列航公司）空发动机、涡轴系列、涡桨航空发动机输机的动力装置大推力小涵道比涡扇发动机，主要包括“太黎明集团重型歼击机动力装置行”航空发动机、“昆仑”航空发动机成发集团涡喷6型航空发动机主要用于强击机东安公司直升机传动系统直升机传动由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在我国目前的航空工业管理体制下，每一种发动机的生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系，且由于发动机生产的特殊性及独立性，该种配套关系一旦建立将持续稳定。因此，本次重组完成后，中航工业集团内的其他航空发动机制造企业在航空发动机生产业务方面与航空动力不存在实质性的同业竞争。（二）航空发动机零部件外贸转包业务的同业竞争情况航空发动机零部件外贸转包生产以“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个零件，以区分客户、发动机型号、用途及加工技术。即使是功能相同的航空发动机零部件，因不同型号的航空发动机用途及设计理念不同，不同公司、不同型号的航空发动机零件亦会在设计结构、所用原材料、加工工艺、加工设备方面不同。同时，每一种新零件的生产，转包生产企业需要为之增添相应的设备，发动机整机生产企业对转包生产企业进行培训及质量考核，双方需投入较高成本。为控制成本、保证质量、按时交付及管理方便，发动机整机生产企业在一个国家/ 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书地区内，一个“产品零件号”零件通常只选择一家转包生产商长期供应，以批量生产降低成本，以长期合作保证产品质量和按时交付，这也是目前国内的外贸转包生产企业在本质上不会产生竞争的原因。航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业（黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司）虽均开展零部件外贸转包生产业务，为加强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中航工业集团内各转包单位建立了转包业务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。因此，航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业并不存在实质性的同业竞争。而且，本次重组完成后，黎阳集团和南方公司的外贸转包业务将注入航空动力，将进一步扩大航空动力在航空发动机零部件外贸转包生产方面的优势，丰富产品品种，提升行业集中度，增强国际竞争力。（三）其他方面的同业竞争南方公司持有南动财务公司89.54%股权。南动财务公司的主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款、提供担保及融资租赁服务等。中航工业集团控股的中航财务公司经营范围与南动财务公司相近。为避免本次重组完成后的同业竞争，中航工业集团已出具承诺，南动财务公司进入航空动力后，其业务定位为航空动力的金融服务平台，服务于航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位之间的生产经营需求，不对中航工业集团其他单位开展业务。在南动财务公司能够满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位对财务管理及多元化金融服务需求时，航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的相关业务由南动财务公司办理。中航财务公司原则上不对航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。鉴于南动财务公司在资本规模和资金实力较中航财务公司有较大差距，当南动财务公司不能满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的要求时（如提供贷款、发行债券等）时，可由中航财务公司作为相关业务的候选人通过公开西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书公平的竞争为航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。（四）避免同业竞争的承诺函为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业集团、西航集团和黎阳集团已分别出具关于避免与航空动力同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害：（1）本公司未来不会在中国境内从事与航空动力的主营业务构成或可能构成竞争的业务。（2）本公司不会利用对航空动力的控制权干涉航空动力的生产经营活动，对于任何与航空动力主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由航空动力优先开展，除非获得书面反对意见。关于上述承诺的特别说明：（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。综上所述，本次重组完成后，中航工业集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况（一）本次交易前关联交易情况本次交易前，航空动力的关联交易情况如下： 1、航空动力与西航集团的关联交易主要包括：（1）航空动力向西航集团销西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书售军用航空发动机整机及维修件；为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团供应水、电、气等动力。（2）西航集团为航空动力部分型号航空发动机提供试车服务；向航空动力出租厂房、土地、未验收的技改项目设备等。 2、航空动力与中航工业集团及下属企业间的关联交易主要包括：（1）航空动力为中航工业集团（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。（2）中航工业集团（包括其所属企业）为航空动力航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应。（二）本次交易对关联交易的影响本次交易后，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，减少了因该业务导致的关联交易。航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。由于行业分工的原因，中航工业集团所属企业形成了长期的产品配套关系，因此本次交易完成后，注入航空动力的标的企业与中航工业集团及下属企业的关联交易将在一定时期内存续，形成航空动力与中航工业集团之间新增的关联交易。上述关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。航空动力与中航工业集团及其下属公司之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，航空动力与中航工业集团及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。（三）本次交易后关联交易的情况根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的航空动力备考财务报表审计报告，本次交易完成后，航空动力与中航工业集团及其下属企业之间2009年及2010 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书年1-6月关联交易情况如下： 1、关联方关联方名称与航空动力关系中国航空工业集团公司实质控制人西航集团母公司西安西航集团机电设备安装有限公司子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司子公司西安西航集团铝业有限公司子公司西安商泰进出口有限公司子公司西安维德风力发电设备有限公司子公司西安西罗航空部件有限公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司子公司中国南方航空工业（集团）有限公司子公司深圳三叶精密机械股份有限公司子公司西安安泰叶片技术有限公司联营企业株洲易力达机电有限公司联营企业株洲金航凸轮精机有限责任公司联营企业中航动力控制股份有限公司联营企业深圳长城科学模型有限公司联营企业西安安泰叶片技术有限公司联营公司西安西航集团航空航天地面设备有限公司母公司的子公司西安航空发动机集团天鼎有限公司母公司的子公司西安航空发动机集团机电石化设备有限公司母公司的子公司中国航空工业集团公司系统内同一实质控制人中航国际租赁有限公司同一实质控制人中航工业集团财务有限责任公司同一实质控制人株洲南方摩托车有限公司同一实质控制人南方尼日利亚公司同一实质控制人株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司同一实质控制人西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书株洲南方航空机械进出口有限公司同一实质控制人 2、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：万元关联交易关联交易 2010 年关联方定价原则 2009 年度类型内容 1-6 月国家定价、市西航集团销售货物销售商品 31,723.14 207,432.84 场价国家定价、市中航工业系统内单位销售货物销售商品 86,759.94 58,660.24 场价国家定价、市中航工业系统内单位销售货物销售商品 572.61 1,873.77 场价航空发动参考市场价中航工业系统内单位销售货物机及其备 26,293.09 83,362.59 格定价件株洲南方摩托车有限摩托车及销售货物市场定价 4,779.47 1,208.00 公司零部件摩托车及南方尼日利亚公司销售货物市场定价 932.40 9,229.98 零部件国家定价、市中航工业系统内单位销售货物货物 17,717.59 26,017.14 场定价中航工业系统内单位采购货物购买商品市场价 51,435.29 158,284.37 航空发动参考市场价中航工业系统内单位采购货物 18,321.72 47,896.06 机零配件格定价株洲南方摩托车有限摩托车及采购货物市场定价 4,044.37 1,193.84 公司零部件深圳长城科学模型有模型零部采购货物市场定价 96.88 187.16 限公司件国家定价、市中航工业系统内单位采购货物原材料 17,964.74 25,685.33 场定价国家定价、市中航工业系统内单位提供劳务劳务 - 250.24 场定价西安航空发动机（集工装、民品参考市场价接受劳务 45.97 1,191.67 团）有限公司加工格定价工装、民品参考市场价中航工业集团系统内接受劳务加工、设备 512.03 1,106.62 格定价大修接受油料、西安航空发动机集团参考市场价接受劳务包装箱、运 2,170.73 6,042.82 天鼎有限公司格定价输、清洁等西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书服务西安航空发动机集团参考市场价接受劳务餐饮会议 222.30 1,320.62 天鼎有限公司格定价人民银行定中航工业系统内单位借款借款利息 1,199.39 3,618.97 价（2）关联租赁单位：万元租赁出租方名称承租方名称租赁费用租赁起始日租赁终止日资产分 12 次每三个月支付 921.97 万元等额本息华融金融租中国南方航空机器（年利率 6.49%）并支付赁股份有限工业（集团） 2009.4.30 2012.4.15 设备 350 万元服务费及 2100 公司有限公司万元保证金（折合年利率 2.4%）中航国际租西安航空动力机器 249.79 2008.12.1 2013.12.1 赁有限公司股份有限公司设备中航国际租西安西航集团机器 107.40 2008.7.22 2013.7.21 赁有限公司铝业有限公司设备中航国际租西安西罗航空机器 1,202.07 2009.2.10 2014.11.10 赁有限公司部件有限公司设备（3）关联方存款与贷款截至 2010 年 6 月 30 日，航空动力在中航财务公司存款余额为 74,886.86 万元。中航财务公司向航空动力提供借款余额为 243,800.00 万元；中航工业系统内单位在南动财务公司存款余额为 1,669.39 万元，南动财务公司向中航工业系统内单位提供借款余额为6,182.90万元。（4）关联担保单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日中国航空工业集团公西安航空动力股份有 33,343.32 2006.12.28 2021.12.28 司限公司中航工业集团系统内西安航空动力股份有 15,000.00 2009.9.14 2010.9.14 单位限公司西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书中国航空工业集团公西安航空动力股份有 20,000.00 2007.11.8 2010.11.7 司限公司西安航空动力股份有西安商泰进出口有限 80.00 2009.7.27 2010.7.27 限公司公司西安航空动力股份有西安西航集团莱特航 4,481.99 2007.8.24 2012.8.23 限公司空制造技术有限公司西安航空动力股份有西安西航集团铝业有 1,000.00 2009.10.13 2010.10.12 限公司限公司西安航空动力股份有西安西航集团铝业有 500.00 2009.9.15 2010.9.14 限公司限公司西安航空动力股份有西安西航集团铝业有 600.00 2008.7.15 2013.7.15 限公司限公司西安航空动力股份有西安西罗航空部件有 6,790.90 2009.4.20 2010.4.20 限公司限公司西安航空动力股份有西安西罗航空部件有 2,142.00 2009.1.14 2014.1.14 限公司限公司西安航空动力股份有西安商泰进出口有限 1,018.64 2009.9.21 2010.9.21 限公司公司西安航空动力股份有西安商泰机械制造有 1,358.18 2009.12.24 2010.12.23 限公司限公司西安航空动力股份有西安商泰机械制造有 2,000.00 2010.5.5 2011.5.4 限公司限公司中国南方航空工业株洲南方航空机械进 2,000.00 2010.02 2011.02 （集团）有限公司出口有限公司中国南方航空工业株洲南方航空机械进 3,600.00 2009.09 2011.09 （集团）有限公司出口有限公司中国南方航空工业株洲南方航空机械进 3,000.00 2009.08 2010.08 （集团）有限公司出口有限公司株洲南方航空机械进中国南方航空工业 10,000.00 2009.04 2011.04 出口有限公司（集团）有限公司中国南动集团财务有南方燃气轮机成套公 500.00 2010.05 2011.05 限责任公司司中国南动集团财务有中国南方航空工业 1,300.00 2009.06 2010.06 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 2,500.00 2009.09 2010.09 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 2,500.00 2009.07 2010.07 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 2,500.00 2009.07 2010.07 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 800.00 2009.06 2010.06 限责任公司（集团）有限公司西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书中国南动集团财务有中国南方航空工业 800.00 2009.06 2010.06 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 971.00 2010.02 2010.08 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 714.00 2010.02 2010.08 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 1,000.00 2010.03 2011.03 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 2,000.00 2010.03 2011.03 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 2,000.00 2010.03 2011.03 限责任公司（集团）有限公司中国南动集团财务有中国南方航空工业 2,000.00 2010.06 2011.06 限责任公司（集团）有限公司 3、关联方应收应付款项单位：万元项目名称关联方 2010.6.30 2009.12.31 中航工业集团系统内 173,166.68 114,674.22 西安航空发动机集团天鼎有限公司 12.37 1.20 西安航空发动机集团机电石化设备有限公司 168.84 106.29 应收账款西安西航集团航空航天地面设备有限公司 - 8.00 西安安泰叶片技术有限公司 1,132.97 1,066.12 深圳长城科学模型有限公司 191.20 149.47 合计 174,672.06 116,005.30 应收票据中航工业集团系统内 24,990.00 41,458.69 合计 24,990.00 41,458.69 中航工业集团系统内 14,727.52 23,471.53 西安航空发动机集团石化设备有限公司 24.00 - 预付款项西安航空发动机集团天鼎有限公司 17.70 31.60 西安西航集团机电设备安装有限公司 61.96 156.60 合计 14,831.18 23,659.73 其他应收款中国航空工业集团公司 2,623.72 3,707.72 中航工业集团系统内 3,800.10 1,825.51 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书西安航空发动机集团天鼎有限公司 504.43 504.15 西安安泰叶片技术有限公司 464.33 464.33 中航工业集团财务有限责任公司 766.50 766.50 西安航空发动机集团石化设备有限公司 0.19 - 华融金融租赁股份有限公司 2,100.00 2,100.00 合计 10,259.27 9,368.21 其他应收款- 华融金融租赁股份有限公司 105.00 105.00 坏账准备合计 105.00 105.00 中航工业集团系统内 86,868.16 69,607.94 西安航空发动机集团机电石化设备有限公司 47.16 66.16 西安西航集团航空航天地面设备有限公司 18.41 17.44 应付账款西安航空发动机集团天鼎有限公司 1,599.85 711.56 中国航空工业集团公司 9,150.00 7,800.00 西航集团机电设备安装有限公司 35.81 63.00 合计 97,719.40 78,266.10 西安航空发动机集团天鼎有限公司 200.00 30.00 应付票据中航工业集团系统内 46,494.68 53,063.27 合计 46,694.68 53,093.27 中航工业集团系统内 10,924.24 10,369.34 预收款项西安航空发动机天鼎有限公司 440.90 730.00 合计 11,365.14 11,099.34 中航工业集团系统内 812.80 10,742.84 中国航空工业集团公司 467.20 467.20 其他应付款西安西航集团航空航天地面设备有限公司 706.40 706.40 西安航空发动机集团天鼎有限公司 64.46 60.74 合计 2,050.86 11,977.17 （四）规范关联交易的承诺为规范中航工业集团、西航集团及黎阳集团未来与上市公司之间的关联交西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书易，中航工业集团、西航集团及黎阳集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害：（1）本次交易完成后，本公司（中航工业集团、西航集团和黎阳集团，下同）将尽量减少与航空动力的关联交易。（2）对于无法避免的关联交易，本公司将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施： ①关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格； ②关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定； ③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价； ④对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。关于上述承诺的特别说明：（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与下列当事人发生的重大交易情况一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情况在本报告书签署日前 24 个月内，西航集团及黎阳集团与航空动力及其子公司发生如下交易：单位：万元交易类型 2010年1-11月 2009 年度 2008 年 12 月前 24 个月累计接受劳务其中：西航集团 955.17 197.58 44.75 1,197.50 黎阳集团 - - - -提供劳务其中：西航集团 1,016.84 982.98 0 1,999.82 ☆ 黎阳集团 - - - -销售货物其中：西航集团 636.23 402.39 343.89 1,382.51 黎阳集团 1,882 4,922 0 6,804.00 购买货物其中：西航集团 73,070.77 207,432.83 31,093.83 311,597.43 黎阳集团 49 46 0 95.00 其他资产交易其中：西航集团 5,645.92 4,279.2 355.65 10,280.77 黎阳集团 - - - - 合计 81,324.93 213,294.98 31,838.12 326,458.03 注：(1)上表中的“其他资产交易”指西航集团与航空动力之间的租赁交易、西航集团西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书向西安商泰机械制造有限公司出售报废的固定资产等交易。(2)因黎阳集团于 2010 年 9 月 30 日完成改制和工商登记，上述数据为黎阳集团改制前黎阳公司与航空动力及其子公司的交易情况。除上述交易外，中航工业集团、西航集团、黎阳集团及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在事实发生之日前6个月没有买卖上市公司的股票。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人财务资料一、中航工业集团因中航工业集团于2008年11月6日组建成立，2008年及2009年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：中航工业集团2008年及2009年合并资产负债表单位：元项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 61,044,430,442.16 91,875,926,532.59 结算备付金 534,699,206.24 拆出资金 - 交易性金融资产 332,961,819.00 470,869,531.02 应收票据 4,607,268,454.83 5,828,665,718.92 应收账款 38,090,343,515.91 50,624,035,221.01 预付款项 13,127,209,560.94 15,269,759,999.42 应收保费 - 应收分保账款 - 应收分保合同准备金 - 应收利息 5,955,415.48 6,321,950.15 其他应收款 14,793,380,089.05 13,910,911,359.40 买入返售金融资产 - 存货 62,506,769,966.33 73,965,749,540.70 其中:原材料 20,428,285,570.30 库存商品(产成品) 16,980,581,868.00 一年内到期的非流动资产 19,553.41 1,920,394,465.10 其他流动资产 825,947,085.79 461,500,749.54 流动资产合计 195,380,141,890.41 254,868,834,274.09 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日非流动资产：发放贷款及垫款 64,752,188.61 可供出售金融资产 242,785,339.66 4,393,252,452.00 持有至到期投资 484,808,626.19 864,149,954.62 长期应收款 1,942,981,826.69 5,342,297,454.97 长期股权投资 10,818,682,034.80 10,479,976,150.92 投资性房地产 430,407,114.08 4,420,928,930.30 固定资产原价 110,523,194,246.00 减：累计折旧 42,639,957,502.86 固定资产净值 67,883,236,743.14 减：固定资产减值准备 252,013,086.84 固定资产净额 64,111,737,886.43 67,631,223,656.30 在建工程 19,897,165,144.31 25,469,459,124.75 工程物资 10,941,494.96 109,169,345.40 固定资产清理 43,440,078.22 34,755,698.05 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 10,560,987,500.02 13,193,632,100.66 开发支出 826,693,892.61 1,974,306,234.86 商誉 105,075,172.40 1,823,985,587.54 长期待摊费用 884,890,564.19 874,086,702.40 递延所得税资产 1,276,532,907.12 1,409,444,115.77 其他非流动资产 383,108,832.82 225,996,972.47 其中：特准储备物资 484,622.69 非流动资产合计 119,123,124,988.50 138,311,416,669.62 资产总计 314,503,266,878.91 393,180,250,943.71 流动负债：短期借款 37,618,679,821.92 30,447,941,438.02 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日向中央银行借款吸收存款及同业存放 140,760,215.29 拆入资金 - 交易性金融负债 173,450.00 应付票据 1,198,862,678.42 15,350,959,478.79 应付账款 44,225,611,920.56 58,744,378,805.73 预收款项 26,978,954,449.56 32,365,492,172.02 卖出回购金融资产款 - 应付手续费及佣金 - 应付职工薪酬 7,515,440,462.82 7,552,512,124.33 其中：应付工资 2,369,529,818.74 应付福利费 1,388,745,471.99 其中：职工奖励及福利基金 123,088,500.79 应交税费 1,224,412,203.46 1,352,852,588.22 其中：应交税金 1,094,536,845.71 应付利息 307,286,651.45 181,911,386.40 其他应付款 2,636,051,765.55 24,744,608,893.94 应付分保账款 - 保险合同准备金 - 代理买卖证券款 6,950,859,021.78 代理承销证券款 - 一年内到期的非流动负债 3,566,796,317.73 3,618,528,078.03 其他流动负债 7,728,485,177.06 4,086,549,132.52 流动负债合计 167,685,317,095.78 185,537,526,785.07 非流动负债：长期借款 16,629,514,888.14 28,111,917,507.10 应付债券 564,698,686.42 20,907,032,425.30 长期应付款 1,104,622,617.76 2,454,979,374.67 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日专项应付款 18,727,769,491.67 22,269,566,646.35 预计负债 384,621,289.95 405,536,028.75 递延所得税负债 583,655,375.49 1,098,892,769.26 其他非流动负债 1,663,974,986.15 1,863,900,122.43 其中：特种储备基金 484,622.69 非流动负债合计 39,658,857,335.58 77,111,824,873.86 负债合计 207,344,174,431.36 262,649,351,658.93 所有者权益（或股东权益）：实收资本（股本） 64,000,000,000.00 64,000,000,000.00 国家资本 64,000,000,000.00 64,000,000,000.00 集体资本法人资本其中：国有法人资本 64,000,000,000.00 集体法人资本 64,000,000,000.00 个人资本外商资本减：已归还投资实收资本（或股本）净额 64,000,000,000.00 64,000,000,000.00 资本公积 7,038,636,604.42 13,536,723,827.95 减：库存股专项储备盈余公积 7,435,318,155.68 8,647,355,151.08 其中：法定公积金 6,263,963,245.96 任意公积金 2,383,391,905.12 储备基金企业发展基金利润归还投资一般风险准备西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日未分配利润 137,628,862.77 5,288,467,116.17 外币报表折算差额 -88,637,293.45 -117,771,468.15 归属于母公司所有者权益 7,961,606,329.42 91,354,774,627.05 合计少数股东权益 27,397,486,118.13 39,176,124,657.73 所有者权益合计 107,159,092,447.55 130,530,899,284.78 负债和股东权益总计 314,503,266,878.91 393,180,250,943.71 中航工业集团2008年及2009年合并利润表单位：元项目 2008 年度 2009 年度一、营业总收入 151,974,919,493.68 172,071,090,894.20 其中：营业收入 170,871,806,055.54 其中：主营业务收入 166,813,362,552.52 其他业务收入 4,058,443,503.02 利息收入 231,015,474.53 已赚保费手续费及佣金收入 968,269,364.13 二、营业总成本 120,133,783,709.26 165,977,045,090.72 其中：营业成本 135,375,009,996.12 其中：主营业务成本 132,781,423,639.38 其他业务成本 2,593,586,356.74 利息支出 33,529,875.98 手续费及佣金支出 95,540,679.14 退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书项目 2008 年度 2009 年度营业税金及附加 1,087,923,678.61 1,366,778,326.17 销售费用 568,694,399.43 7,448,883,441.28 管理费用 15,739,579,911.35 18,112,016,008.50 其中:业务招待费 642,783,965.41 研究与开发费 2,714,465,021.44 财务费用 2,667,744,345.49 2,630,092,920.82 其中：利息支出 2,937,044,038.40 利息收入 964,914,486.22 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -38,771,548.78 资产减值损失 866,603,973.93 915,163,838.48 其他 30,004.23 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -220,885,563.34 358,645,897.07 投资收益（损失以“-”号填列） 439,681,569.52 1,187,094,522.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -45,035,605.03 579,493,532.12 汇兑收益（损失以“-”号填列） -26,735.97 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,115,385,481.79 7,639,759,487.26 加：营业外收入 2,421,339,459.85 2,090,418,239.11 其中：非流动资产处置利得 180,918,168.76 非货币性资产交换利得 331,330.29 政府补助 1,380,898,174.98 债务重组利得 18,838,787.14 减：营业外支出 626,350,359.15 464,358,822.75 其中：非流动资产处置损失 213,368,734.58 非货币性资产交换损失 3,641,130.04 债务重组损失 2,044,831.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,910,374,582.49 9,265,818,903.62 减：所得税费用 1,575,751,402.76 2,080,956,714.97 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,334,623,179.73 7,184,862,188.65 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书项目 2008 年度 2009 年度归属于母公司所有者的净利润 3,950,651,767.15 5,236,731,515.57 少数股东损益 1,383,971,412.58 1,948,130,673.08 六、每股收益：基本每股收益稀释每股收益七、其他综合收益 1,424,199,133.95 八、综合收益总额 8,609,061,322.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,569,757,100.45 归属于少数股东的综合收益总额 2,039,304,222.15 中航工业集团2008年及2009年合并现金流量表单位：元项目 2008 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 155,647,756,150.03 176,722,273,407.78 客户存款和同业存放款项净增加额 222,672,025.69 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额 -221,880,559.67 收取利息、手续费及佣金的现金 1,208,592,396.37 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额 -3,756,785.09 收到的税费返还 1,149,224,523.74 1,423,700,910.01 收到的其他与经营活动有关的现金 19,339,191,003.35 38,238,262,888.66 经营活动现金流入小计 176,136,171,677.12 217,589,864,283.75 购买商品、接受劳务支付的现金 119,389,964.00 132,650,125,306.17 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书客户贷款及垫款净增加额 2,162,119,163.62 存放中央银行和同业款项净增加额 859,501,950.14 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金 128,443,607.47 支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 21,594,725,008.75 25,388,591,608.72 支付的各项税费 5,461,907,810.11 6,413,351,660.30 支付的其他与经营活动有关的现金 27,964,185,365.59 36,840,449,886.89 经营活动现金流出小计 174,410,782,363.89 204,442,583,183.31 经营活动产生的现金流量净额 1,725,389,313.23 13,147,281,100.44 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 2,443,342,186.37 5,874,864,870.17 取得投资收益收到的现金 767,914,809.88 1,184,344,961.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,169,987,846.37 599,652,118.14 而收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金 40,163,457.52 122,874,374.24 净额收到的其他与投资活动有关的现金 3,190,756,290.67 6,357,838,391.76 投资活动现金流入小计 7,612,164,590.81 14,139,574,716.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 17,431,005,596.19 19,660,046,436.07 支付的现金投资支付的现金 7,623,333,817.43 11,398,938,924.60 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金 424,357,591.91 508,366,658.69 净额支付的其他与投资活动有关的现金 2,386,017,261.69 2,814,451,690.32 投资活动现金流出小计 27,864,714,267.22 34,381,803,709.68 投资活动产生的现金流量净额 -20,252,549,676.22 -20,242,228,993.65 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 7,682,870,619.21 14,204,201,730.20 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 8,755,053,552.05 金取得借款收到的现金 61,835,968,144.60 94,801,342,367.03 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 7,790,169,015.33 14,092,087,527.17 筹资活动现金流入小计 77,309,007,779.14 123,097,631,624.40 偿还债务支付的现金 4,997,333,440.75 74,285,568,966.43 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,049,643,922.51 4,314,363,838.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 191,938,867.01 润支付的其他与筹资活动有关的现金 4,354,911,559.93 8,347,934,485.23 筹资活动现金流出小计 58,377,887,923.19 86,947,867,289.88 筹资活动产生的现金流量净额 18,931,119,855.95 36,149,764,334.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,225,445.76 45,109,016.56 五、现金及现金等价物净增加额 311,705,041.01 29,099,925,457.87 加：期初现金及现金等价物余额 60,009,284,648.11 59,716,396,091.90 六、期末现金及现金等价物余额 60,320,989,689.12 88,816,321,549.77 注 1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。二、西航集团最近三年的财务报表（一）西航集团2007年、2008年及2009年合并资产负债表单位：元项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产： — — — 货币资金 794,393,653.61 1,467,774,062.37 3,375,394,682.85 应收票据 85,108,506.80 104,620,749.34 264,000,965.00 应收账款 759,343,769.34 981,044,040.94 1,317,862,025.87 预付款项 188,853,974.97 292,344,400.34 483,232,329.16 其他应收款 198,447,413.24 231,329,004.14 224,722,107.54 存货 1,834,523,302.89 2,493,616,316.10 2,553,312,188.63 流动资产合计 3,860,670,620.85 5,570,728,573.23 8,218,524,299.05 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书非流动资产： — — — 长期股权投资 68,478,400.00 116,571,325.63 115,254,068.85 固定资产原价 3,567,716,635.64 3,782,975,965.21 4,368,699,689.21 减：累计折旧 1,360,855,287.32 1,390,737,947.28 1,590,474,591.98 固定资产净值 2,206,861,348.32 2,392,238,017.93 2,778,225,097.23 减：固定资产减值准备 4,481,086.08 4,226,715.29 3,779,659.27 固定资产净额 2,202,380,262.24 2,388,011,302.64 2,774,445,437.96 在建工程 515,140,618.56 439,128,203.03 492,542,173.36 无形资产 849,138,062.72 813,474,990.13 782,681,177.29 其中：土地使用权 523,546,272.30 497,339,573.28 长期待摊费用（递延资 1,551,297.53 2,028,141.32 产）递延所得税资产 17,656,799.02 23,314,025.98 19,861,926.88 非流动资产合计 3,652,794,142.54 3,782,051,144.94 4,186,812,925.66 资产总计 7,513,464,763.39 9,352,779,718.17 12,405,337,224.71 项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动负债： — — — 短期借款 1,476,948,478.00 1,868,353,224.00 2,503,735,800.00 应付票据 236,520,000.00 416,770,000.00 631,666,110.00 应付账款 919,949,409.65 1,113,061,528.61 1,077,645,591.40 预收款项 177,921,821.56 416,044,709.93 906,970,659.73 应付职工薪酬 102,184,883.79 100,968,991.16 91,242,761.92 其中：应付工资 73,392,378.25 71,392,378.25 71,392,378.25 应付福利费 9,408,533.60 应交税费 -4,142,861.11 11,210,047.85 30,557,081.48 其中：应交税金 -5,059,976.16 9,526,290.84 24,510,352.96 应付利息 414,183.19 应付股利（应付利润） 21,265,125.19 其他应付款 459,543,052.82 719,541,867.36 383,313,578.54 一年内到期的非流动 200,000,000.00 负债西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书其他流动负债 99,096,926.58 80,517,684.13 64,200,361.74 流动负债合计 3,489,701,019.67 4,726,468,053.04 5,889,331,944.81 非流动负债： — — — 长期借款 1,768,504,848.20 1,851,347,848.49 1,490,382,101.95 长期应付款 6,600,000.00 14,468,152.64 54,029,869.43 专项应付款 95,142,293.97 199,559,719.19 193,418,989.15 预计负债 33,508,000.00 33,508,000.00 递延所得税负债 27,869.31 非流动负债合计 1,870,247,142.17 2,098,911,589.63 1,771,338,960.53 负债合计 5,359,948,161.84 6,825,379,642.67 7,660,670,905.34 所有者权益（或股东权 ☆ — — —益）：实收资本（股本） 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 法人资本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 其中：国有法人资本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 资本公积 743,519,427.26 545,976,368.20 1,591,259,703.39 减：库存股盈余公积 8,908,822.12 13,486,425.29 13,486,425.29 未分配利润 55,261,676.88 142,387,803.90 137,961,018.11 外币报表折算差额 -77,307.33 -49,675.27 归属于母公司所有者 2,020,674,526.26 1,914,757,890.06 2,955,642,071.52 权益合计少数股东权益 132,842,075.29 612,642,185.44 1,789,024,247.85 所有者权益合计 2,153,516,601.55 2,527,400,075.50 4,744,666,319.37 减：未处理资产损失所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的 2,153,516,601.55 2,527,400,075.50 4,744,666,319.37 金额）负债和股东权益总计 7,513,464,763.39 9,352,779,718.17 12,405,337,224.71 注：上述数据未经审计。（二）西航集团2007年、2008年及2009年合并利润表西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书单位：元项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度一、营业收入 3,847,867,910.03 5,015,943,728.73 6,067,503,954.88 其中：主营业务收入 3,762,391,325.46 5,005,947,436.76 5,990,513,652.85 其他业务收入 85,476,584.57 9,996,291.97 76,990,302.03 减：营业成本 3,161,121,424.19 4,112,441,925.01 5,185,768,099.47 其中：主营业务成本 3,091,813,185.01 4,109,698,967.84 5,121,979,791.83 其他业务成本 69,308,239.18 2,742,957.17 63,788,307.64 营业税金及附加 9,076,236.68 13,610,100.76 17,104,914.44 销售费用 76,458,961.20 119,690,314.52 75,885,865.60 管理费用 377,593,734.83 422,752,719.35 433,656,232.29 其中：业务招待费 11,615,861.00 12,317,890.92 12,643,707.01 研究与开发费 44,420,622.38 27,786,168.86 31,830,796.95 财务费用 158,987,663.22 221,327,587.25 205,496,906.71 其中：利息支出 159,391,984.89 206,409,474.47 207,779,142.00 利息收入 5,193,627.23 3,704,919.25 7,035,803.91 汇兑净损失（汇兑净 -38,223.01 5,481,739.14 -1,013,372.07 收益以“－”号填列）资产减值损失 1,580,568.97 9,492,397.27 16,493,848.03 其他加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) 投资收益(损失以"－ 20,677.46 3,512,426.64 4,643,215.21 "号填列) 其中：对联营企业和 673,493.64 -859,785.37 合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以 63,069,998.40 120,141,111.21 137,741,303.55 "－"号填列) 加：营业外收入 19,068,448.87 22,672,240.87 30,552,857.77 其中：非流动资产处 5,691,793.58 3,950,752.01 2,854,095.54 置利得非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书政府补助（补贴收入） 13,250,000.00 14,101,100.00 25,469,798.80 债务重组利得 540,320.00 减：营业外支出 8,629,568.51 20,355,955.05 8,907,784.55 其中：非流动资产处 3,222,363.36 13,831,189.27 5,993,750.89 置损失非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）债务重组损失 152,296.20 3,746.34 三、利润总额(亏损以 73,508,878.76 122,457,397.03 159,386,376.77 "－"号填列) 减：所得税费用 6,166,339.29 9,795,687.14 39,422,936.19 加：未确认的投资损失四、净利润(净亏损以 67,342,539.47 112,661,709.89 119,963,440.58 “－”号填列) 减：少数股东损益 18,357,526.86 56,439,867.20 72,105,671.63 五、归属于母公司所 48,985,012.61 56,221,842.69 47,857,768.95 有者的净利润注：上述数据未经审计。（三）西航集团2007年、2008年及2009年合并现金流量表单位：元项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度一、经营活动产生的现 — — —金流量：销售商品、提供劳务收 3,573,603,608.51 5,166,717,798.35 6,413,007,635.37 到的现金收到的税费返还 22,150,239.43 17,802,460.26 25,228,180.23 收到的其他与经营活动 120,108,916.06 119,767,976.37 196,826,819.77 有关的现金经营活动现金流入小计 3,715,862,764.00 5,304,288,234.98 6,635,062,635.37 购买商品、接受劳务支 2,816,621,352.62 3,897,929,198.45 4,885,354,867.34 付的现金支付给职工以及为职工 561,731,826.13 664,887,781.49 889,430,629.58 支付的现金支付的各项税费 44,649,475.96 56,157,769.78 78,603,679.36 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书支付的其他与经营活动 243,697,996.51 205,171,110.32 311,413,489.63 有关的现金经营活动现金流出小计 3,666,700,651.22 4,824,145,860.04 6,164,802,665.91 经营活动产生的现金流 49,162,112.78 480,142,374.94 470,259,969.46 量净额二、投资活动产生的现 — — —金流量: 收回投资收到的现金 -21,000.00 取得投资收益收到的现 -24,485.60 4,631,189.20 5,082,471.41 金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 3,163,470.53 17,637,403.00 1,439,364.10 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动 107,116,093.50 860,263,535.82 227,507,389.88 有关的现金投资活动现金流入小计 110,255,078.43 882,511,128.02 234,029,225.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 619,103,682.92 496,677,625.93 535,547,775.38 的现金投资支付的现金 -340,000.00 1,557,425.75 1,871,423.45 取得子公司及其他营业 150,000.00 单位支付的现金净额支付的其他与投资活动 32,247,463.50 593,993,396.21 116,258,501.20 有关的现金投资活动现金流出小计 651,011,146.42 1,092,378,447.89 653,677,700.03 投资活动产生的现金流 -540,756,067.99 -209,867,319.87 -419,648,474.64 量净额三、筹资活动产生的现 — — —金流量吸收投资收到的现金 5,321,507.64 22,500,000.00 2,004,545,000.00 其中：子公司吸收少数 200,000.00 2,004,545,000.00 股东投资收到的现金取得借款收到的现金 2,916,498,065.89 3,202,220,868.62 3,861,264,666.25 收到其他与筹资活动有 7,074,416.79 66,551,799.12 8,131,129.31 关的现金筹资活动现金流入小计 2,928,893,990.32 3,291,272,667.74 5,873,940,795.56 偿还债务支付的现金 2,063,509,099.31 2,592,233,377.08 3,718,277,643.21 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书分配股利、利润或偿付 196,813,211.82 264,926,659.23 287,287,425.42 利息支付的现金其中：子公司支付给少 257,748.24 346,800.00 14,578,729.33 数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动 6,365,644.11 4,433,833.25 12,821,345.98 有关的现金筹资活动现金流出小计 2,266,687,955.24 2,861,593,869.56 4,018,386,414.61 筹资活动产生的现金流 662,206,035.08 429,678,798.18 1,855,554,380.95 量净额四、汇率变动对现金及 -18,701,220.33 -19,124,524.78 1,454,744.71 现金等价物的影响五、现金及现金等价物 151,910,859.54 680,829,328.47 1,907,620,620.48 净增加额注：上述数据未经审计。三、黎阳集团最近三年的财务报表（一）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并资产负债表单位：元项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产： — — — 货币资金 406,176,502.60 1,074,494,566.42 1,907,667,859.71 短期投资 4,600,000.00 应收票据 63,246,371.65 48,341,909.01 37,710,000.00 应收账款 623,258,608.62 506,638,023.91 801,013,476.02 预付款项 50,024,403.97 88,269,915.55 92,997,334.17 应收股利 1,624,967.30 2,075,238.00 应收利息 2,075,238.00 其他应收款 164,655,366.66 159,168,032.58 183,610,484.54 存货 1,132,304,492.28 1,687,505,567.64 1,556,774,614.75 其他流动资产 20,823.68 流动资产合计 2,445,890,713.08 3,566,514,076.79 4,581,849,007.19 非流动资产：可供出售金融资产 3,266,373.30 1,226,014.16 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书持有至到期投资 7,600,000.00 4,600,000.00 长期股权投资 82,933,733.97 114,984,064.49 125,275,506.34 固定资产原价 1,993,932,017.42 2,120,271,283.56 2,206,938,016.30 减：累计折旧 1,018,016,892.52 1,120,328,184.88 1,190,365,864.69 固定资产净值 975,915,124.90 999,943,098.68 1,016,572,151.61 减：固定资产减值准备 226,775.80 226,775.80 固定资产净额 975,688,349.10 999,716,322.88 1,016,572,151.61 在建工程 272,837,625.51 287,924,334.52 234,306,303.11 工程物资 159,764.63 157,483.88 5,324.12 无形资产 17,270,556.60 16,320,400.89 14,429,657.83 其中：土地使用权 8,427,445.58 8,416,424.43 合并价差 -651,784.11 长期待摊费用（递延资 6,731,054.18 8,628,346.23 14,596,138.36 产）递延所得税资产 34,248,693.53 25,715,531.46 其他非流动资产非流动资产合计 1,354,969,299.88 1,472,846,019.72 1,436,726,626.99 资产总计 3,800,860,012.96 5,039,360,096.51 6,018,575,634.18 项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 1,052,250,000.00 1,847,500,000.00 2,017,800,000.00 应付票据 163,684,095.00 149,256,570.00 127,670,000.00 应付账款 383,301,089.36 393,035,984.81 701,752,891.09 预收款项 181,866,767.47 350,248,996.58 250,254,361.92 应付职工薪酬 165,787,138.82 244,286,217.77 220,335,889.89 其中：应付工资 139,720,272.14 141,032,930.52 130,248,231.78 应付福利费 26,066,866.68 13,096,432.63 8,853,607.44 应交税费 17,525,398.70 24,992,892.17 12,702,778.35 其中：应交税金 17,423,772.70 23,889,826.99 10,444,500.17 应付利息 392,175.00 871,500.00 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书应付股利（应付利润） 7,883,858.73 4,287,542.16 其他应付款 432,560,703.13 293,118,225.46 275,101,947.75 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,364,268.69 流动负债合计 2,405,251,226.21 3,307,597,928.95 3,606,982,137.69 非流动负债：长期借款 285,500,000.00 388,000,000.00 1,411,000,000.00 长期应付款 21,343,331.03 36,010,546.31 33,003,089.55 专项应付款 -31,497,178.01 262,616,422.86 221,679,312.07 预计负债递延所得税负债 411,056.00 209,380.02 其他非流动负债 25,209,077.38 5,399,797.38 29,799,797.38 非流动负债合计 300,555,230.40 692,437,822.55 1,695,691,579.02 负债合计 2,705,806,456.61 4,000,035,751.50 5,302,673,716.71 所有者权益（或股东权益）：实收资本（股本） 418,114,535.30 418,114,535.30 418,114,535.30 法人资本 418,114,535.30 418,114,535.30 418,114,535.30 其中：国有法人资本 418,114,535.30 418,114,535.30 418,114,535.30 资本公积 502,205,549.48 520,287,424.18 519,743,133.66 减：库存股盈余公积 147,645,004.58 117,016,444.84 116,759,228.59 未分配利润 -88,274,210.22 -154,194,083.18 -478,027,537.72 归属于母公司所有者 979,690,879.14 901,224,321.14 576,589,359.83 权益合计少数股东权益 115,362,677.21 138,100,023.87 139,312,557.64 所有者权益合计 1,095,053,556.35 1,039,324,345.01 715,901,917.47 减：未处理资产损失所有者权益合计（剔除未处理 1,095,053,556.35 1,039,324,345.01 715,901,917.47 资产损失后的金额）西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书负债和股东权益总计 3,800,860,012.96 5,039,360,096.51 6,018,575,634.18 注: 因黎阳集团于 2010年 9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。（二）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并利润表单位：元项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度一、营业收入 1,315,228,067.08 1,582,096,841.21 2,003,886,537.15 其中：主营业务收入 1,264,360,112.80 1,509,739,698.28 1,934,978,276.84 其他业务收入 50,867,954.28 72,357,142.93 68,908,260.31 减：营业成本 818,740,679.98 1,081,214,827.22 1,375,896,893.21 其中：主营业务成本 790,174,648.24 1,031,002,326.98 1,337,775,467.48 其他业务成本 28,566,031.74 50,212,500.24 38,121,425.73 营业税金及附加 1,792,202.81 3,816,842.43 4,502,686.13 销售费用 13,671,942.85 14,668,648.52 11,793,907.87 管理费用 435,597,054.27 386,612,766.59 400,679,681.15 其中：业务招待费 10,282,308.23 10,627,667.53 15,744,754.83 研究与开发费 39,789,930.85 29,602,654.84 32,824,101.16 财务费用 58,231,485.21 90,593,076.33 165,430,327.63 其中：利息支出 59,197,174.64 102,098,395.76 160,907,493.76 利息收入 6,857,845.48 7,776,096.70 8,764,985.48 汇兑净损失（汇兑净 2,055,581.24 2,574,706.79 94,493.45 收益以“－”号填列）资产减值损失 -6,985,554.73 8,214,319.15 其他加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) 投资收益(损失以"－ 15,927,843.97 5,365,629.80 19,233,855.48 "号填列) 其中：对联营企业和 -403,629.31 4,967,049.15 6,860,013.14 合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以 3,122,545.93 17,541,864.65 56,602,577.49 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书"－"号填列) 加：营业外收入 13,372,747.58 14,513,382.84 34,607,287.31 其中：非流动资产处 1,283,940.88 1,070,025.57 4,171,796.50 置利得非货币性资产交换利得（非货币性交易收 13,988.72 益）政府补助（补贴收入） 4,121,203.94 7,232,443.42 17,289,826.89 债务重组利得减：营业外支出 3,355,645.81 3,665,140.37 10,037,153.37 其中：非流动资产处 1,153,937.25 1,047,850.98 5,079,598.47 置损失非货币性资产交换损失（非货币性交易损 24,487.55 88,725.60 失）债务重组损失三、利润总额(亏损以 13,139,647.70 28,390,107.12 81,172,711.43 "－"号填列) 减：所得税费用 12,714,667.95 10,871,989.37 25,413,988.71 加：未确认的投资损失四、净利润(净亏损以 424,979.75 17,518,117.75 55,758,722.72 “－”号填列) 减：少数股东损益 30,653,555.43 44,458,847.81 40,868,256.21 五、归属于母公司所 -30,228,575.68 -26,940,730.06 14,890,466.51 有者的净利润注: 因黎阳集团于 2010年 9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。（三）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并现金流量表单位：元项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收 1,360,532,046.72 2,067,331,526.40 2,333,438,238.81 到的现金西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书收到的税费返还 2,172,064.01 612,993.78 3,820,024.60 收到的其他与经营活动 276,892,695.36 720,966,456.93 510,304,715.34 有关的现金经营活动现金流入小计 1,639,596,806.09 2,788,910,977.11 2,847,562,978.75 购买商品、接受劳务支 959,521,504.79 1,639,361,366.05 1,705,454,096.79 付的现金支付给职工以及为职工 425,423,422.86 525,342,712.95 570,929,768.09 支付的现金支付的各项税费 39,667,103.05 69,883,234.70 73,076,934.47 支付的其他与经营活动 558,002,483.89 519,086,411.37 546,707,782.71 有关的现金经营活动现金流出小计 1,982,614,514.59 2,753,673,725.07 2,896,168,582.06 经营活动产生的现金流 -343,017,708.50 35,237,252.04 -48,605,603.31 量净额二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 8,176,238.51 11,608,734.00 9,062,196.20 取得投资收益收到的现 16,379,207.24 642,274.10 12,598,831.28 金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 2,012,034.73 576,388.42 18,084,812.37 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动 19,464,041.74 有关的现金投资活动现金流入小计 26,567,480.48 12,827,396.52 59,209,881.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 212,858,642.16 154,887,152.19 158,402,387.40 的现金投资支付的现金 5,734,677.52 33,728,636.36 4,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 218,593,319.68 188,615,788.55 163,002,387.40 投资活动产生的现金流 -192,025,839.20 -175,788,392.03 -103,792,505.81 量净额三、筹资活动产生的现金流量西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书吸收投资收到的现金 6,527,956.40 6,919,800.78 20,250,000.00 其中：子公司吸收少数 6,919,800.78 股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,154,250,000.00 2,149,568,423.00 3,425,428,893.81 收到其他与筹资活动有 38,547,651.44 关的现金筹资活动现金流入小计 1,199,325,607.84 2,156,488,223.78 3,445,678,893.81 偿还债务支付的现金 810,450,000.00 1,251,818,423.00 2,252,117,430.10 分配股利、利润或偿付 66,255,959.69 110,098,367.70 189,948,657.26 利息支付的现金其中：子公司支付给少 45,661,637.13 数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动 90,681.46 有关的现金筹资活动现金流出小计 876,796,641.15 1,361,916,790.70 2,442,066,087.36 筹资活动产生的现金流 322,528,966.69 794,571,433.08 1,003,612,806.45 量净额四、汇率变动对现金及 -273,724.58 -606,691.91 -42,610.74 现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -212,788,305.59 653,413,601.18 851,172,086.59 净增加额注: 因黎阳集团于 2010年 9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国航空工业集团公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：年月日信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：年月日信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：年月日第十二节备查文件一、备查文件（一）信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明（三）信息披露义务人关于上市公司本次重大资产重组的相关决议文件（四）信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告期日前24 个月内发生的重大交易的协议、合同（如有）（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明（七）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖航空动力股份的说明（八）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函（九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明（十）信息披露义务人最近三年财务资料（十一）标的资产的评估报告及最近两年一期审计报告二、备置地点本报告书及上述备查文件备置于航空动力住所及上海证券交易所，以备查阅。（此页无正文，为中国航空工业集团公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）中国航空工业集团公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）：日期：年月日（此页无正文，为西安航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）：日期：年月日（此页无正文，为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）：日期：年月日附表：详式权益变动报告书基本情况：信息披露义务人中航工业集团、西航集团、黎阳集团本次以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份，从而导致本次权益变动。 ☆ 西安航空动力股份有上市公司所在上市公司名称陕西省西安市北郊徐家湾限公司地股票简称航空动力股票代码 600893 1、中国航空工业集团 1、北京市朝阳区建国路公司； 128 号；信息披露义务人名 2、西安航空发动机（集信息披露义务 2、陕西省西安市北郊徐家称团）有限公司；人注册地湾； 3、贵州黎阳航空发动 3、贵州省安顺市平坝县；机（集团）有限公司；增加拥有权益的股份数有无一致行动不变，但持股人发生变有量变化人化 □ 信息披露义务信息披露义务人是是人是否为上市否为上市公司第一西航集团为上市公司中航工业集团为上市公司公司实际控制大股东第一大股东实际控制人人信息披露义务信息披露义务人是人是否拥有境否对境内、境外其是是他上市公司持股 5% 23 家上市公司的控以上制权通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可取得上市公司发行的新股多选）继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）信息披露义务人披本次收购前，西航集团直接持有上市公司 29,003.54 万股，占上市公露前拥有权益的股司总股本的 53.24%；中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司股份。份数量及占上市公中航工业集团通过控股西航集团间接支持上市公司 29,003.54 万股，司已发行股份比例占上市公司总股本的 53.24%。根据标的资产交易价格和发行价格，信息披露义务人共认购上市公司本次收购股份的数 12,718.24 万股，合计持股比例增加 5.42%（最终数量根据标的资产经量及变动比例备案的结果确定，并以中国证监会核准的结果为准）。与上市公司之间是否存在持续关联交是易西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书与上市公司之间是是 □ 否否存在同业竞争或信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。潜在同业竞争是 □ 否截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认信息披露义务人是购的股份外，尚无在未来 12 个月内继续增持上市股份的计划。信息披否拟于未来12个月露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结内继续增持束之日起三十六个月内不转让。但如信息披露义务人认为航空动力的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披露义务人前 6 个月是否在二级是 □ 否市场买卖该上市公信息披露义务人前 6 个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。司股票是否存在《收购办是 □ 否法》第六条规定的信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。情形是否已提供《收购办法》第五十条要是求的文件是否已充分披露资是金来源是否披露后续计划是是否聘请财务顾问是 □ 否是本次收购方案已经航空动力董事会审议通过，尚需取得以下批准： 1、国务院国资委核准航空动力本次重大资产重组方案； 2、国防科工局核准航空动力本次重大资产重组方案；本次收购是否需取 3、航空动力股东大会审议通过本次重大资产重组方案且非关联股东同得批准及批准进展意中航工业集团及其、一致行动人向中国证监会申请豁免要约收购义情况务； 4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案； 5、中国证监会核准中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。信息披露义务人是是 □ 否否声明放弃行使相信息披露义务人没有声明放弃行使相关股份的表决权。关股份的表决权填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。（此页无正文，为中国航空工业集团公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）中国航空工业集团公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）：日期：年月日（此页无正文，为西安航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）：日期：年月日（此页无正文，为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）：日期：年月日
附件：PDF公告全文

						西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 
               上市公司名称：西安航空动力股份有限公司 
                股票上市地点：上海证券交易所 
                股票简称：航空动力 
                股票代码：600893 
                信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司 
                住 所：北京市朝阳区建国路128号 
                通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 
                信息披露义务人名称：西安航空发动机（集团）有限公司 
                住 所：陕西省西安市北郊徐家湾 
                通讯地址：陕西省西安市北郊徐家湾 
                信息披露义务人名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 
                住 所：贵州省贵阳市高新区黔西路1号 
                通讯地址：贵州省安顺市平坝县 
                              签署日期：二〇一〇年十二月 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                                      声  明 
        一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。 
        二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在航空动力中拥有的权益。 
        三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 
         四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的新股而导致的，本次权益变动尚须满足的条件包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会核准航空动力重大资产重组方案 
     （以下简称“本次重组方案”）、中华人民共和国国家国防科技工业局核准本次重组方案、航空动力股东大会审议并通过本次重组方案、航空动力股东大会和中国证券监督管理委员会核准豁免信息披露义务人因本次交易而触发的要约收购义务。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得有权部门批复或核准的时间尚存在不确定性。 
        五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                               第一节   释  义 
        在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 
    本报告书、权益变动报            《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报 
                              指 
    告书                           告书》 
    中航工业集团              指  中国航空工业集团公司 
    西航集团                  指  西安航空发动机（集团）有限公司 
    黎阳集团                  指  贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 
    黎阳公司                  指  贵州黎阳航空发动机公司（黎阳集团前身） 
                                   根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督 
    一致行动人                指  委员会令第35 号）第83条所规定的构成一致行 
                                   动情形的投资者 
                                   中国工业集团及其一致行动人西航集团和黎阳 
    信息披露义务人            指 
                                   集团 
    华融资产                  指  中国华融资产管理公司 
    东方资产                  指  中国东方资产管理公司 
    南方公司                  指  中国南方航空工业（集团）有限公司 
    三叶公司                  指  深圳三叶精密机械股份有限公司 
    黎阳航空动力              指  贵州黎阳航空动力有限公司 
    西航集团资产、西航集           西航集团本次拟注入上市公司的与航空发动机 
    团拥有的与航空发动机      指  科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资 
    业务有关的资产与负债           产以及与该等资产相关的负债 
                                   西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产标的资产、目标资产、 
                              指  与负债、南方公司100%股权、黎阳航空动力100%交易标的 
                                   股权、三叶公司80%股权 
    航空动力，上市公司        指  西安航空动力股份有限公司 
    黎阳虹远                  指  贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司 
    吉生化                    指  吉林华润生化股份有限公司，航空动力前身 
    原中国一航                指  原中国航空工业第一集团公司 
    原中国二航                指  原中国航空工业第二集团公司 
    通飞公司                  指  中航通用飞机有限责任公司 
    贵航集团                  指  中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 
    成发集团                  指  成都航空发动机（集团）有限公司 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    中航财务公司              指  中航工业集团财务有限责任公司 
    南动财务公司              指  中国南动集团财务有限责任公司 
    黎明集团                  指  沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 
    东安公司                  指  东安航空发动机（集团）有限公司 
    国务院                    指  中华人民共和国国务院 
    财政部                    指  中华人民共和国财政部 
    国防科工局                指  中华人民共和国国家国防科技工业局 
    国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会 
    中国证监会                指  中国证券监督管理委员会 
    上交所                    指  上海证券交易所 
                                   中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产 
     《发行股份购买资产协          和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航 
                              指 
    议》                           空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协 
                                   议》 
                                   中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产 
     《发行股份购买资产框          和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航 
                              指 
    架协议》                       空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的 
                                   框架协议》 
    本次发行、本次权益变           航空动力向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、 
    动、本次交易、本次重      指  华融资产、东方资产定向发行股份购买其拥有的 
    组                             标的资产 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                       第二节   信息披露义务人介绍 
        本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团，在本次权益变动中上述三方为一致行动人。 
    一、中航工业集团 
          （一）中航工业集团基本情况简介 
         公司名称：中国航空工业集团公司 
        注册地址：北京市朝阳区建国路128号 
        法定代表人：林左鸣 
        注册资本：6,400,000万元 
        营业执照注册号码：100000000041923 
         公司类型：有限责任公司（国有独资） 
        经营范围： 
        许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 
        一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。 
        经营期限：长期 
    西安航空动力股份有限公司                                     详式权益变动报告书 
        税务登记号码：京税证字110101710935732号 
        通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 
        联系电话：010-58356696 
          （二）中航工业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 
         中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2008〕95 号）批准，于 2008 年 11 月 6 日在原中国一航和原中国二航全部所属企事业单位基础上组建。 
         中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中航工业集团与其控股股东的股权控制关系如下： 
                                 国务院国资委 
                                        100% 
                                 中航工业集团 
          （三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 
         中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下： 
                                                                    单位：万元/% 
    序 
             名称       注册资本   持股比例                主营业务 
    号 
        中国航空科技                         直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 
     1   工业股份有限  464,360.85    61.06   飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 
        公司                                 的制造和销售及相关产品的研发活动 
        中航光电科技 
     2                  26,775.00    43.34   光电元器件及电子信息产品的生产、销售 
        股份有限公司 
        中国贵州航空 
     3   工业（集团）有 167,087.00  100.00   航空飞行器、发动机等 
        限责任公司 
         昌河飞机工业 
                                             研制、生产、销售以直升机为主的航空展 
     4   （集团）有限责 75,397.40   100.00 
                                             品；研制、销售、生产汽车整车等 
        任公司 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书序 
             名称       注册资本    持股比例               主营业务 
    号 
         中国飞机起落 
     5   架有限责任公   74,036.00   100.00    飞机起落架的研制生产 
        司 
        成都飞机工业 
     6   （集团）有限责 72,915.00   100.00    机械、电气、电子、航空产品等 
        任公司 
        江西洪都航空 
                                              航空产品的制造与销售、机械制造、生产 
     7   工业集团有限   70,472.00   100.00 
                                              销售塑料制品 
        责任公司 
        哈尔滨东安发 
     8   动机（集团）有 64,637.50   100.00    航空发动机、直升机动力传动系统 
         限公司 
        新乡航空工业 
                                              航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 
     9   （集团）有限公 34,100.00   100.00 
                                              品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、 
        司 
        郑州飞机装备                          机载设备生产、销售；航空产品和非航空 
    10                  26,341.00   100.00 
        有限公司                              产品的出口业务 
         中国航空技术                         经批准的三类计划商品、其他三类商品及 
    11  国际控股有限  621,100.00     80.50    橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 
        公司                                  进口 
                                              钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 
         中国航空工业                         材料及产品、石油制品、航空零备件、电 
    12                  20,958.60   100.00 
        供销总公司                            子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原 
                                              材料的供应 
         山西宝成航空 
    13  电子有限责任    20,000.00   100.00    导航、制导仪器、仪表等 
        公司 
                                              航空工业设备及产品、零部件的生产、机 
        上海欣盛航空 
                                              电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 
    14  工业投资发展    19,760.00   100.00 
                                              电、交通设备及其配、软件开发、信息技 
        有限公司 
                                              术项目 
        金城集团有限 
    15                  14,646.60   100.00    航空及民用机电液压产品等 
        公司 
        西安航空动力                          中航重机装置自动控制系统产品的研制、 
    16  控制有限责任    33,200.00   100.00    生产、服务；以及专用设备、非标准试验 
        公司                                  设备的制造等 
                                              航空、民用及工业建设工程总承包；房地 
         中国航空建设 
    17                  10,153.10   100.00    产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 
        发展总公司 
                                              工程建设顾问等 
        航宇救生装备 
    18                  10,000.00   100.00    航空生命保障系统装备等 
        有限公司 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书序 
             名称       注册资本    持股比例               主营业务 
    号 
         中航投资有限 
    19                  150,000.00   100.00   实业投资、资产管理 
        公司 
         中航天水飞机                         电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 
    20  工业有限责任    9,000.00     100.00   机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 
        公司                                  蜂乳系列产品；磨具；外协加工 
                                              开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 
        长春航空液压 
    21                  8,822.50     100.00   液压、机电产品等产品的设计、制造及维 
        控制有限公司 
                                              修 
        吉林航空维修 
    22                  8,000.00     100.00   航空器及发动机等 
        有限责任公司 
         陕西航空电气 
    23                  7,863.00     100.00   航空电源系统和发动机点火系统等 
        有限责任公司 
                                              内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 
                                              配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 
        常州兰翔机械 
    24                  6,983.90     100.00   分子聚合物制造加工、修理；经营本企业 
        总厂 
                                              资产机电产品、成套设备及相关技术的出 
                                              口业务 
                                              设计本系统及各类工业与民用建筑工程的 
         中国航空工业 
                                              规划、设计；各种航空试验设备、非标准 
    25  规划设计研究    6,800.00     100.00 
                                              设备及一、二、三类压力容器的设计、研 
         院 
                                              制；建设工程和设备的总承包 
        北京青云航空 
    26                  6,344.00     100.00   飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 
        仪表有限公司 
                                              航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 
        惠阳航空螺旋                          翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、 
    27  桨有限责任公    63,287.80    100.00   风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合 
        司                                    器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制 
                                              造、安装等。 
                                              制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车 
         国营北京曙光 
    28                  4,864.40     100.00   配件、助力器、自行车、电子产品、工具 
         电机厂 
                                              模具 
        石家庄飞机工                          飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 
    29  业有限责任公    4,688.30     100.00   产机电产品或成套设备及相关技术的出口 
        司                                    业务 
                                              制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 
                                              备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 
        北京长空机械 
    30                  4,654.00     100.00   门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 
        有限责任公司 
                                              铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 
                                              分析仪、玻璃钢制品 
        天津航空机电                          经营经批准的自营进出口业务：输配电及 
    31                  4,316.30     100.00 
        有限公司                              控制设备制造 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书序 
             名称       注册资本    持股比例               主营业务 
    号 
        太原航空仪表 
    32                  4,186.00     100.00   航空仪器仪表、电子衡器等 
        有限公司 
                                              仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 
        武汉航空仪表 
    33                  3,960.70     100.00   泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设 
        有限责任公司 
                                              计、制造及工程技术设计服务 
                                              民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 
         中国民用飞机                         服务、开发产品的销售（国家有专项规定 
    34                  3,614.40     100.00 
        开发公司                              的除外），自营和代理商品和技术的进出口 
                                              等 
         中国航空汽车                         汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 
    35                  3,500.00     100.00 
        工业总公司                            制、生产、改装和销售 
         四川航空液压                         机械设备、液压件、密封件、汽车零部件 
    36                  3,359.40     100.00 
        机械厂                                制造 
        南京宏光空降                          生产空投空降装备军品及相关技术的民用 
    37                  3,107.00     100.00 
        装备厂                                产品 
                                              汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配 
         四川泛华航空                         件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算 
    38                   1,770.00    100.00 
        仪表电器厂                            机、配套设备、出口本企业资产的各种产 
                                              品等 
         中航直升机有                         直升机及其零部件的开发、研制、组织生 
    39                   1,616.00    68.75 
         限责任公司                           产、销售、售后服务和维修维护 
                                              航空机械设备高技术民用产品、机床设备、 
         中国航空机载 
    40                   1,466.00    100.00   交通工具、机电产品、家用电器、计算机 
        设备总公司 
                                              软硬件、开发、销售 
        沈阳飞机工业 
    41   （集团）有限公 350,325.00   91.61    生产飞机及零部件制造等 
        司 
        一航凯天电子 
    42                  32,168.00    86.74    航空电子、航空仪表等 
        股份有限公司 
        沈阳黎明航空 
    43  发动机（集团）  163,087.00   86.17    工业产品、压力容器加工制造等 
        有限责任公司 
        西安飞机工业 
    44   （集团）有限责 201,683.00   84.92    飞机、航空零部件生产等 
        任公司 
        西安航空发动 
    45  机（集团）有限  121,298.00   83.47    各类发动机等 
        公司 
        哈尔滨飞机工 
                                              航空产品的制造与销售、机械制造、生产 
    46  业集团有限责    108,402.90   81.00 
                                              销售塑料制品 
        任公司 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书序 
             名称       注册资本    持股比例               主营业务 
    号 
        深圳三叶精密                          工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 
    47  机械股份有限    2,500.00     80.00    制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 
        公司                                  自行车的销售 
         陕西飞机工业 
    48   （集团）有限公 74,036.00    67.00    航空产品 
        司 
                                              航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 
         中国南方航空 
                                              摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 
    49  工业（集团）有  89,029.00    67.20 
                                              表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 
         限公司 
                                              电脑加油机系列产品转包加工等 
                                              生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞 
        宜宾三江机械 
    50                  16,594.00    65.87    机压力加油装置、民航进口客机零件及备 
        有限责任公司 
                                              件 
        北京瑞赛科技 
    51                  30,176.00    60.00    测控系统和测控设备等 
        有限公司 
        庆安集团有限 
    52                  91,049.00    58.41    航空机载设备、空调制冷等 
        公司 
         四川航空工业 
                                              液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 
    53  川西机械有限    13,682.00    56.22 
                                              机电产品安装、制造 
        责任公司 
        西安航空制动 
    54                  33,851.00    56.00    飞机制动系统等 
        科技有限公司 
        保定向阳航空                          组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 
    55  精密机械有限    5,600.00     55.00    制品、保健球制造、精密零部件加工、精 
        公司                                  密机械设备维修 
                                              制造、加工、销售航空发动机；制造、加 
        成都发动机（集 
    56                  75,496.40    52.85    工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 
         团）有限公司 
                                              经营） 
          （四）中航工业集团的主要业务及财务状况 
         1、主要业务情况 
         中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖近 200 家子公司（分公司）以及20多家上市公司。 
         中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进的航空武器装备。 
         中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡桨支线飞机，运-8 
    飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。 
        2、财务状况 
         中航工业集团2008年及2009年主要财务数据如下： 
                                                                     单位：万元/% 
                 项目                2009 年 12 月 31 日     2008 年 12 月 31 日 
    总资产                                   39,318,025                31,450,327 
    负债                                     30,182,548                23,474,166 
    所有者权益                                9,135,477                 7,976,161 
    资产负债率                                   76.77                      74.64 
                 项目                    2009年度               2008 年度 
    营业收入                                 17,087,181                15,107,492 
    归属于母公司所有者的净利润                  523,673                   395,065 
    净资产收益率                                  5.73                       4.95 
        注 1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据； 
        注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。 
          （五）中航工业集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 
        截至本报告书签署之日，中航工业集团最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
          （六）中航工业集团董事、监事、高级管理人员基本情况 
        根据国务院批准的中航工业集团组建方案，中航工业集团经济性质为全民所有制，不设董事会和监事会，总经理为公司法定代表人，公司的高级管理人员基本情况如下： 
                                                                是否取得其他国家 
        姓名              职务             国籍     长期居住地 
                                                                  或地区居留权 
       林左鸣       党组书记、总经理       中国        北京            无 
       谭瑞松     党组副书记、副总经理     中国        北京            无 
       顾惠忠      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
       徐占斌      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
       吴献东      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
       耿汝光      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
       汤建国      党组成员、纪检组长      中国        北京            无 
       李玉海      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
       张新国      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
       高建设      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
       李方勇      党组成员、副总经理      中国        北京            无 
        上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
          （七）中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 
        截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下： 
                                                                     单位：万股/% 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
                                                      拥有权益股份数  拥有权益股份 
    序号            上市公司名称及股票代码 
                                                            量            比例 
      1       中航动力控制股份有限公司（000738）        75,923.85         80.53 
      2     四川成飞集成科技股份有限公司（002190）      14,593.92         70.77 
    ☆  3       中航电测仪器股份有限公司（300114）         5,599.34         69.99 
      4       深圳中航集团股份有限公司（161.HK）        39,570.91         58.77 
      5   西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）    141,391.84        57.07 
      6    中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK）      280,608.82        56.70 
      7     江西洪都航空工业股份有限公司（600316）      21,668.51         48.35 
      8    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）     25,189.30         54.51 
      9       西安航空动力股份有限公司（600893）        29,003.54         53.24 
     10     四川成发航空科技股份有限公司（600391）       6,811.47         51.88 
     11         中航重机股份有限公司（600765）          40,345.32         51.85 
     12    贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）     14,808.67         51.28 
     13       深圳中航地产股份有限公司（000043）        11,400.96         51.28 
     14       哈飞航空工业股份有限公司（600038）        16,885.65         50.05 
     15        天马微电子股份有限公司（000050）         26,197.68         45.62 
     16   深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）    11,141.55         44.69 
     17       中航光电科技股份有限公司（002179）        19,019.99         47.36 
     18     中国航空技术国际控股有限公司（232.HK）      189,555.90        39.87 
     19         天虹商场股份有限公司（002419）          15,812.85         39.52 
     20     湖北中航精机科技股份有限公司（002013）       6,313.53         37.79 
     21         中航三鑫股份有限公司（002163）          13,373.97         33.28 
     22        东安黑豹股份有限公司 （600760）           4,214.25         15.44 
     23     中航航空电子设备股份有限公司（600372）      65,444.38         79.65 
          （八）中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 
         截至本报告书签署之日，中航工业集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    序号           金融机构名称             持股数额/出资金额   持股/出资比例（%） 
      1           中航证券有限公司             132,587万元            100.00 
      2     中航工业集团财务有限责任公司        10,000万元            100.00 
      3         江南信托股份有限公司            21,740万股            72.47 
    二、西航集团 
          （一）西航集团基本情况简介 
         公司名称：西安航空发动机（集团）有限公司 
        注册地址：陕西省西安北郊徐家湾 
        法定代表人：蔡毅 
        注册资本：121,298万元 
        营业执照注册号码：610100100063922 
         公司类型：有限责任公司 
        经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。 
        经营期限：长期 
        税务登记号码：陕国税字610112220605482 号，陕地税字610112220605481 
    号 
        通讯地址：陕西省西安北郊徐家湾13号信箱 
        联系电话：029-86151888 
          （二）西航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 
    西安航空动力股份有限公司                                     详式权益变动报告书 
        西航集团前身为国营红旗机械厂，始建于1958年8月1日，是国家 “一五”期间156项重点建设项目之一。1984年12月21日、1985年9月28日，经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后更名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。1997年12月26日，经原中国航空工业总公司批复（航空企[1997]1325号），西安航空发动机公司组建企业集团，并于1998年3月12日完成改制，成立西安航空发动机（集团）有限公司。 
        2001 年 12 月 28 日，公司实施债转股，原中国一航和华融资产共同出资组建西安航空发动机（集团）有限公司，注册资本 121,298 万元，其中：原中国一航以净资产出资 101,098 万元，占注册资本的 83.35%，华融资产以债权转股权方式出资20,200万元，占注册资本的16.65%。 
        2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，原中国一航持有的西航集团 83.35%股权由中航工业集团承继。 
        2008年12月13日，根据西航集团董事会[2006]9号决议,西航集团回购华融资产151.51万元的出资，回购完成后，中航工业集团持股比例为83.47%，华融资产持股比例为16.53%。西航集团的股权控制关系如下： 
                 国务院国资委                     财政部 
                       100%                          100% 
                 中航工业集团                    华融资产 
                        83.47%                       16.53% 
                                  西航集团 
        西航集团的控股股东和实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团/ 
     （三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。 
          （三）西航集团主要业务及财务状况 
         1、主要业务情况 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
        西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。 
        2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005 
    号”文件核准，上市公司吉生化实施重大资产重组，西航集团以其与航空发动机业务相关资产认购吉生化定向发行的股份，并成为其控股股东。通过该次收购重组，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入吉生化，目前西航集团的主要业务为航空发动机的试车、总装业务及军品技改项目相关业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品生产。 
        通过本次重组，西航集团将其航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，从而实现航空发动机业务的整体上市，本次重组后，西航集团将仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务。 
        2、财务状况 
        西航集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下： 
                                                                     单位：万元/% 
          项目         2009 年 12 月 31 日  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 
    资产总计               1,240,533.72            935,277.97           751,346.48 
    负债总计                 766,067.09            682,537.96           535,994.82 
    股东权益                 474,466.63            252,740.01           215,351.66 
    资产负债率                    61.75                72.98                71.34 
          项目            2009 年度           2008 年度            2007 年度 
    营业收入                 606,750.40           501,594.37           384,786.79 
    净利润                    11,996.34            11,266.17             6,734.25 
    净资产收益率                   2.53                 4.46                 3.13 
        注：上述数据未经审计。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
          （四）西航集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 
        截至本报告书签署之日，西航集团最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 
          （五）西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况 
        西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 
                                                              是否取得其他国家或 
        姓名             职务           国籍     长期居住地 
                                                                  地区居留权 
        蔡毅            董事长          中国      陕西西安            否 
       万多波      副董事长、总经理     中国      陕西西安            否 
        乔堃             董事           中国      陕西西安            否 
        陈华             董事           中国      陕西西安            否 
       颜建兴       董事、副总经理      中国      陕西西安            否 
        夏郁             董事           中国      陕西西安            否 
       张炎群            董事           中国        北京              否 
       陈晓明            董事           中国      陕西西安            否 
        孟军          监事会主席        中国      辽宁沈阳            否 
       赵晋德            监事           中国      陕西西安            否 
       杨玉堂            监事           中国      陕西西安            否 
       杨清安            监事           中国      陕西西安            否 
        张群             监事           中国      陕西西安            否 
        上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
          （六）西航集团在境内、境外外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 
    5%的简要情况 
        截至本报告书签署之日，西航集团除持有航空动力29,003.54万股，持股比例53.24%外，不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
          （七）西航集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 
        截至本报告书签署之日，西航集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 
    三、黎阳集团 
          （一）黎阳集团基本情况简介 
         公司名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 
        注册地址：贵州省贵阳市高新区黔西路1号 
        法定代表人：王良 
        注册资本：80,000万元 
        营业执照注册号码：520115000032686 
         公司类型：有限责任公司 
        经营范围： 
        航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。 
        许可经营项目：航空发动机及相关衍生产品的研究、设计、研制、实验、生产、销售、维修、保护及服务；航空发动机及相关衍生产品转包生产；经营自产产品及相关技术的进出口业务；机械加工、修理、百货、物业管理、运输、印刷、基建维修、餐饮服务等法律未禁止经营业务。 
        经营期限：长期 
        税务登记号码：黔国税3字520421214418947号 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
        通讯地址：贵州省安顺市平坝县白云镇 
         联系电话：0853-4697000 
          （二）黎阳集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 
        黎阳集团的前身为贵州黎阳航空发动机公司。1980 年 10 月 30 日，经原中国人民共和国第三机械工业部批准（三劳（1980）1785 号文），由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所、贵州黎阳航空物资公司贵阳公司成立贵州航空发动机公司。1996 年贵州航空发动机公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。 
         2008 年 11 月 6 日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，按照《关于下发中国航空工业集团公司直属单位成员单位名单的通知》（航空规划【2008】200号）的规定，黎阳公司等单位资产、人员和业务由中航工业发动机公司归口管理，产权属贵航集团。 
         2010年8月19日，根据中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资1063 号），黎阳公司改制设立黎阳集团，并将业务与资产划分为主业业务与资产、辅业业务与资产、非经营性业务与资产和其他对外投资四部分，其中，主业业务与资产以贵州黎阳机械厂为平台改制设立黎阳航空动力；新设黎阳虹远承接辅业业务与资产；非经营性业务与资产及其他对外投资由黎阳集团承接。 
         2010 年 9 月 30 日，黎阳公司完成改制及工商变更登记，注册资本 80,000 
    万元，股东仍为贵航集团，持股比例为100%。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
        黎阳集团的股权控制关系如下： 
                                 国务院国资委 
                                        100% 
                                 中航工业集团 
                                         70% 
                                   通飞公司 
                                         100% 
                                   贵航集团 
                                         100% 
                                   黎阳集团 
                    100%               67.16% 
                  黎                  黎                  其 
                  阳                  阳                  他 
                  虹                  航                  对 
                  远                  空                  外 
                                      动                  投 
                                      力                  资 
        黎阳集团的控股股东为贵航集团，实际控制人为中航工业集团。贵航集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下： 
                                                                     单位：万元/% 
     序 
                  名称             注册资本      股权比例         主营业务 
     号 
      1   贵州云马飞机制造厂       8,898.00       100.00    飞机及各种车辆设计造 
          贵州风雷航空军械有限                              飞机通用挂架、汽车零部 
     2                             5,453.72       100.00 
          责任公司                                          件、航空机载设备等 
     3    贵州双阳飞机制造厂       16076.00       100.00    飞机制造及飞行员培训 
          贵州安吉航空精密铸造                              铸造、机加、模具及各种 
     4                             2,600.00       100.00 
          有限责任公司                                      非标准设计制造等 
                                                            飞机地面保障设备、随机 
     5    贵阳黔江机械厂           1,577.00       100.00 
                                                            工具和发动机工具的制造 
          贵州天义电器有限责任                              航空电器、汽车电器、程 
     6                             8,085.00       100.00 
          公司                                              控电源接触器的研制生产 
          贵州金江航空液压有限                              航空航天工程及农业机械 
      7                            6,450.00       100.00 
          责任公司                                          配套用液压泵、马达 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
          贵州凌云航空物资供销                              本系统企业的生产资料采 
     8                             1,516.33       100.00 
          公司                                             购供应 
          贵州贵航飞机设计研究 
     9                              1419.00       100.00    航空产品科研生产任务 
          所 
     10   贵州盖克实业有限公司      500.00        100.00    物业管理、家政服务 
                                                            经营性投资，机械设备， 
          贵州盖克投资管理有限 
     11                            1,500.00       100.00    电子产品及零配件，化工 
          公司 
                                                           产品 
                                                            生产销售航空机载设备及 
          贵州盖克机电有限责任 
     12                           116,330.00      40.97     零部件、汽车零部件、工 
          公司 
                                                           程液压系统、机械产品等 
          贵州贵航汽车零部件股                             汽车、摩托车零部件制造 
     13                            28,879.38      51.28 
          份有限公司                                       及销售 
                                                            为航空职工提供培训服 
     14   贵州航空工业职工大学        535         100.00    务。经营管理、机械制造、 
                                                           计算机专业培训 
     15   贵航300 医院             1,391.00       100.00    医疗及护理保健服务 
     16   贵航302 医院              765.00        100.00    医疗及护理保健服务 
     17   贵航303 医院              850.00        100.00    医疗及护理保健服务 
                                                            经营和代理各类商品及技 
     18   贵州贵航进出口公司        725.00        100.00 
                                                            术的进出口业务 
                                                            生产经营机械设备、成套 
                                                            设备、工具、标准件、金 
                                                            属制品、建筑节能门窗及 
     19   深圳贵航实业有限公司     2,800.00       75.00 
                                                            五金配件、太阳能系列产 
                                                            品、电器电子产品、汽车 
                                                            零部件 
                                                            工业与民用建筑,航空巷 
     20   西秀工程监理公司          100.00        95.00 
                                                            的监理 
          贵州青年莲花汽车有限 
     21                            16,000.00      31.00     汽车生产及销售 
          公司 
          北京金贵航招待所有限                              住宿、销售百货、包装食 
     22                              50.00        100.00 
          公司                                              品 
                                                            玻璃深加工产品技术开 
                                                            发；生产、销售建筑各种 
          中航三鑫特种玻璃技术                              建筑玻璃和建筑幕墙，建 
     23                            20,400.00      13.93 
          股份有限公司                                     筑门窗、钢结构、玻璃深 
                                                            加工机械设备；建筑幕墙 
                                                            工程设计、施工 
                                                            空调压缩机叶片、各类刀 
          贵州西南工具（集团）有 
     24                             7491.30       64.73     具、机床附件等研制、生 
          限公司 
                                                           产 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                                                           无人驾驶飞机、轻型飞机 
          贵州盖克新型机有限责 
     25                            1,000.00       100.00   及相关航空产品和机电产 
          任公司 
                                                            品 
          都匀贵航东方机床有限 
     26                            6,297.08       100.00   金属机床及配件等 
          公司 
                                                           有色、黑色金属铸造产品 
          贵州安吉有色铸造有限 
     27                            1,556.51       30.94     的设计、制造、服务，机 
          责任公司 
                                                           械加工零部件 
          贵州贵航能发装备制造                             矿山机械及电气设备加 
     28                            7,200.00       51.00 
          有限公司                                         工、制造修理、汽车运输 
     29   贵州华夏工程承包公司     4,095.00       100.00   工程承包 
          贵州中航信息传媒有限 
     30                             100.00        51.00     文化传媒业务 
          公司 
        黎阳集团实际控制人中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况见本节“一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。 
          （三）黎阳集团主要业务及财务状况 
         1、主要业务情况 
         改制前，黎阳公司拥有国家级企业技术中心，厂所结合紧密，具有科研生产服务一体化的系统能力，是我国航空发动机的骨干生产企业。公司及下属各厂所取得了相应的武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证书等资质认证，其中贵州新艺机械厂、贵州黎阳机械厂、贵州航空发动机研究所被列为国家首批重点保军单位。30 多年来，公司共研制两大系列多个型号航空发动机，是我国航空发动机重要的生产基地之一。 
        黎阳公司航空发动机零部件转包生产建立了国际认可的质量保证体系，通过了 ISO9001:2000 和 AS9100:2000 认证，是中国海关认证的 A 类企业，公司已成为法国斯奈克玛（SNECMA）在中国的最大供应商，也是美国、意大利等著名公司在华重要的战略合作伙伴。 
        2010 年下半年，黎阳公司实施企业改制，整体变更设立的黎阳集团主要业务包括四部分：主业公司黎阳航空动力承继了黎阳公司航空发动机及其衍生产品的资产、业务及军工生产所需的全部资质，主要负责军品订货及销售、外贸转包、 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书国家下达的科研管理、国拨技改资金管理等业务；辅业公司黎阳虹远主要负责物业、招待所、幼儿园、运输、物资回收等业务，黎阳集团除持有主业公司及辅业公司股权外，主要负责对非经营性资产及其他对外投资的管理。 
        2、财务状况 
        黎阳集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下： 
                                                                     单位：万元/% 
          项目        2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 
    资产总计                 601,857.56           503,936.01           380,086.00 
    负债总计                 530,267.37           400,003.58           270,580.65 
    股东权益                  71,590.19           103,932.43           109,505.36 
    资产负债率                    88.11                79.38                71.19 
          项目            2009 年度           2008 年度            2009 年度 
    营业收入                 200,388.65           158,209.68           131,522.81 
    净利润                     5,575.87             1,751.81                42.50 
    净资产收益率                   0.04                 1.69                 7.79 
        注：因黎阳集团于 2010 年9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系改制前原黎阳公司财务数据，该数据未经审计。 
          （四）黎阳集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 
         因黎阳集团于2010年9月30 日完成改制和工商登记，截至本报告书签署之日，黎阳集团及其前身黎阳公司最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
          （五）黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况 
        黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 
                                                               是否取得其他国家或 
        姓名              职务            国籍    长期居住地 
                                                                   地区居留权 
        王良             董事长           中国       贵州              否 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
        邓煌      董事、总经理、党委书记  中国       贵州              否 
        吕蓬          董事、副总经理      中国       贵州              否 
       袁志云        董事、副总经理       中国       贵州              否 
       刘建平        董事、副总经理       中国       贵州              否 
       杜兵劳             董事            中国       北京              否 
                  监事会主席、党委副书 
       李湘宁                             中国       贵州              否 
                  记、纪委书记、工会主席 
       张国荣             监事            中国       贵州              否 
        陈林              监事            中国       北京              否 
       姜建明           副总经理          中国       贵州              否 
        上述人员在最近 5 年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
          （六）黎阳集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况 
        截至本报告书签署之日，黎阳集团不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形。 
          （七）黎阳集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 
        截至本报告书签署之日，黎阳集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 
    序号           金融机构名称             持股数额/出资金额   持股/出资比例（%） 
      1      安顺市商业银行股份有限公司         2,500万元             19.71 
    四、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系 
        本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团。 
         为实现中航工业集团专业化整合的战略目标，本次各信息披露义务人拟通过增持股份的方式将中航工业集团内部与发动机业务相关的资产注入航空动力，使 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书航空动力得以构建更加完整的发动机产业链和价值链，发挥规模效应和协同效应，提高持续盈利能力和核心竞争力。各信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司的股票的情形，但各信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。 
         中航工业集团、西航集团和黎阳集团在资产、业务、人员等方面相互独立，三方的股权控制关系如下： 
                                   国务院国资委 
                                          100% 
                                   中航工业集团 
                            70% 
                         通飞公司 
                             100% 
                        贵航集团 
                             100%                        83.47% 
                        黎阳集团                    西航集团 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                     第三节   权益变动的目的及决定 
    一、本次权益变动的目的 
          （一）履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务 
        在西航集团重组吉生化上市时，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力为中航工业集团与航空发动机整机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机整机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机整机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。 
    ☆    本次重组，中航工业集团履行上述承诺，以航空动力为平台，整合旗下发动机业务资产，使得航空发动机产业链更加完善，上市公司的盈利能力和抗风险能力显著增强。 
          （二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应和集群效应 
        本次重组是中航工业集团贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，通过将优质航空发动机资产整合注入上市公司，不仅充分利用资本市场实现中航工业集团内部资源优化配置，同时还为实现产权结构多元化、创新管理体制、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于增强中航工业集团航空发动机产业内部协同效应，实现航空发动机业务快速发展。 
          （三）实现业务整合，提高上市公司的核心竞争力 
        本次重组完成后，航空动力将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，产品结构得以丰富，生产规模得以扩大，航空发动机业务的发展潜力得以增强，核心竞争力将进一步提高。同时，本次重组还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，增强国际竞争力。 
          （四）提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值 
        本次重组，中航工业集团将旗下与航空发动机业务相关资产注入上市公司， 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书可以实现国有军工企业股权的证券化，显著增强国有资产的流动性。上市公司通过资本市场筹集发展资金，为国有资产保值增值及健康稳定发展奠定坚实的基础。 
    二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 
        截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市股份或处置已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 
        但如信息披露义务人认为航空动力的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披露义务人承诺如增加或减少航空动力的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。 
    三、本次权益变动履行的相关程序及时间 
          （一）本次权益变动已履行的相关法律程序 
         1、2010 年 8 月 16 日，西航集团董事会第十七次会议审议通过了“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案”，西航集团拟以相关的流动资产、土地、房产、设备和在建工程扣除相关负债后的净资产认购航空动力非公开发行的股份； 
        2、2010 年 8 月 20 日，航空动力第六届董事会第九次会议审议通过了《关于的议案》，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》； 
         3、2010年9月17 日，西航集团2010年度第二次临时股东会审议通过了西航集团股东会做出的“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书票的议案”； 
        4、2010年11月16日，黎阳集团第一届第一次董事会同意以其持有的黎阳航空动力 67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》； 
        5、2010 年 11 月 17 日，贵航集团同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力 
    67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；授权黎阳集团董事会全权办理与以资产认购航空动力非公开发行股份有关的事宜； 
        6、2010年12月23日，根据《中国航空工业集团公司总经理办公会纪要》，中航工业集团同意以持有的南方公司 67.2%的股权、黎阳航空动力 32.8%的股权和三叶公司80%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》； 
        7、2010年12月30日，航空动力第六届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组方案，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 
          （二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序 
         1、国务院国资委核准航空动力本次重大资产重组方案； 
        2、国防科工局核准航空动力本次重大资产重组方案； 
        3、航空动力股东大会审议通过本次重大资产重组方案且非关联股东同意中航工业集团及其一致行动人向中国证监会申请豁免要约收购义务； 
        4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案； 
        5、中国证监会核准豁免中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                         第四节   权益变动的方式 
    一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 
        本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团没有在上市公司中持有任何股份，西航集团直接持有上市公司29,003.54万股，占上市公司总股本的53.24%，为上市公司的控股股东。中航工业集团通过控股西航集团而成为上市公司的实际控制人。 
        本次权益变动后，中航工业集团直接持有上市公司 9,564.53 万股，占上市公司总股本的 13.45%，西航集团直接持有上市公司 29,798.95 万股，占上市公司总股本的41.90%，黎阳集团直接持有上市公司2,351.46万股，占上市公司总股本的3.31%。中航工业集团通过控制关系在上市公司中拥有权益的股份数量为 
    41,721.78万股，占上市公司总股本的58.66%，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍为中航工业集团。 
    二、本次权益变动的基本情况 
        本次权益变动将通过航空动力以发行股份购买资产的方式实现，即航空动力通过向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产、东方资产定向发行股份，购买其拥有的与发动机业务相关的标的资产。标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产与负债；中航工业集团、华融资产及东方资产合计持有的南方公司100%股权；中航工业集团持有的三叶公司80%股权；中航工业集团和黎阳集团合计持有的黎阳航空动力 100%股权。航空动力本次不向其他对象发行股份。 
        本次重组标的资产的最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果（评估基准日2010年6月30日）为基础，由交易各方协商确定。各资产注入方拟注入上市公司的标的资产评估值如下： 
                                                                       单位：万元 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
        资产注入方               标的资产                       评估值 
                            南方公司 67.2%股权                         192,846.23 
                          黎阳航空动力 32.84%股权                       27,515.26 
       中航工业集团 
                             三叶公司 80%股权                            8,517.62 
                                   合计                                228,879.11 
         西航集团      与发动机业务有关的资产与负债                     19,197.91 
         黎阳集团         黎阳航空动力 67.16%股权                       56,270.54 
         华融资产           南方公司 28.4%股权                          81,500.49 
         东方资产            南方公司 4.4%股权                          12,626.84 
                         合  计                                        398,474.89 
        本次发行股份的定价基准日为审议本次重组事宜的上市公司首次董事会决议公告日。航空动力于2010年8月20 日召开本次重组的首次董事会审议了本次重组事宜，并于2010年8月23 日公告了本次重组预案。因上市公司股票于2010 
    年 7 月 22 日至 2010 年 8 月 22 日期间停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 
    2010 年 7 月 22 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 
    个交易日股票交易均价，即不低于23.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 
        根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份数量16,651.69万股，其中向中航工业集团发行9,564.53万股，向西航集团发行802.25万股，向黎阳集团发行 2,351.46 万股，向华融资产发行 3,405.79 万股，向东方资产发行 
    527.66 万股。发行完成之后，航空动力的总股本由发行前的 54,478.66 万股增至71,130.35万股。 
         定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终的发行价格及发行数量尚需经航空动力股东大会审议确定。 
        本次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                                                                     单位：万股/% 
                                      发行前                    发行后 
              股东 
                                持股数量       占比       持股数量       占比 
          中航工业集团                   0          0        9,564.53     13.45 
            西航集团              29,003.54     53.24       29,805.79     41.90 
            黎阳集团                     0          0        2,351.46      3.31 
     中航工业集团及其关联方 
                                  29,003.54     53.24       41,721.78     58.66 
              小计 
            华融资产                     0          0        3,405.79      4.79 
            东方资产                     0          0          527.66      0.74 
            其他股东              25,475.12     46.76       25,475.12     35.81 
             总股本               54,478.66       100       71,130.35       100 
        本次交易完成后，信息披露义务人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。 
    三、本次权益变动涉及的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》的主要内容 
         1、协议主体 
         资产购买方（股份发行方）：西安航空动力股份有限公司 
         资产出售方（认股方）：中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司 
         2、目标资产：南方公司100%股权；三叶公司80%股权；黎阳航空动力100%股权和西航集团资产。 
         3、重大资产重组方案 
          （1）标的资产的价格及定价依据 
        根据各目标资产经审计的财务报告及评估报告，截至2010年6月30日，各标的资产经审计的账面价值、评估值及评估增值情况如下： 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                                                                      单位：万元/% 
             目标资产          账面价值     评估价值     评估增值    评估增值率 
      南方公司 100%股权       144,419.23   286,973.56   142,554.34         98.71 
      黎阳航空动力 100%股权    67,945.81    83,785.80    15,839.99         23.31 
      三叶公司 80%股权          6,622.76     8,517.62     1,894.86         28.61 
      西航集团拥有的与航空 
      发动机业务有关的资产        693.03    19,197.91    18,504.88      2,670.14 
      与负债 
              合计            219,680.82   398,474.89   178,794.07         81.39 
        协议各方一致同意，航空动力向认股方购买其持有的目标资产的价格，以经国务院国资委核准或备案的、评估报告中所列载的目标资产在评估基准日的价值为基础协商确定。 
        根据目前的评估结果，各方协商后，确定目标资产交易价格为 398,474.89 
    万元，其中：南方公司100%股权作价为286,973.56万元（中航工业集团所持部分作价为 192,846.24 万元、华融资产所持部分作价为 81,500.49 万元、东方资产所持部分作价为12,626.84万元）；三叶公司80%股权作价为8,517.62万元；黎阳航空动力100%股权作价为83,785.80万元；西航集团资产作价为19,197.91 
    万元。 
        如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。 
        如因中国证监会等监管部门对本次交易事项审批时间过长等原因导致评估报告过期失效，则由各方另行协商进行处理。 
        本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 
          （2）发行股份的价格及定价依据 
        本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23.93 
    元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，航空动力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书作相应调整。各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。 
        本次发行股份的价格以中国证监会最终核准确定的发行价格为准。 
          （3）新发行股份数量的确定依据 
        本次发行股份数量将按照下述公式确定： 
         向认股方发行股份数量＝认股方所持目标资产的价格/本次发行股份的发行价格 
         向认股方发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一股的部分，由航空动力无偿获得。 
        根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为166,516,870 
    股，其中：中航工业集团认购 95,645,259 股，西航集团认购 8,022,524 股，华融资产认购 34,057,873 股，东方资产认购 5,276,572 股，黎阳集团认购 
    23,514,642股。 
        若航空动力股票在定价基准日至发行日期间发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行股份数量将相应调整。协议各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的数量，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。 
        如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。 
        本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 
        4、发行股份的限售期 
        本次发行股份完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）： 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
          （1）中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。 
          （2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。 
        5、损益归属期间（自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间）损益的归属 
          （1）损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。 
          （2）损益归属期间，若南方公司、三叶公司、黎阳航空动力有向股东分派现金红利的事项，则中航工业集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向航空动力进行补偿。 
          （3）本次发行完成后，航空动力滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。 
        6、与资产相关的人员安排 
          （1）本次重组所涉南方公司 100%股权、三叶公司 80%股权、黎阳航空动力 
    100%股权的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。 
          （2）本次重大资产重组所涉西航集团资产中： 
        ①股权类资产的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任； 
        ②西航集团在资产交割日前必须征求与目标资产相关的员工是否同意变更用人单位的意见。如相关员工同意变更劳动合同，则由航空动力与其重新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动合同，则由西航集团继续留任。 
    西安航空动力股份有限公司                                     详式权益变动报告书 
        7、本次交易事项的实施与完成 
        本次交易事项的实施应以下述先决条件的满足为前提： 
          （1）本次交易事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。 
          （2）本协议各方已签署本协议及本次重大资产重组涉及的其他相关协议。 
          （3）政府部门批准。本次交易事项获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中国证监会对本次交易事项的核准和豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的对航空动力的要约收购义务，且该等核准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。 
          （4）为完成本次交易事项所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。 
        本次交易事项的实施、完成： 
          （1）各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。 
          （2）认股方应于交割日向航空动力交付对经营目标资产有实质影响的资产及有关资料。 
          （3）认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至航空动力所需的全部文件。 
          （4）认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于航空动力名下的工商变更登记手续，航空动力应当给予必要的协助。 
          （5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
        8、生效和终止 
        本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。 
        本协议在下列条件全部成就后生效： 
          （1）各方法定代表人或授权代表人签字、并加盖各自公章。 
          （2）本次重大资产重组经航空动力的董事会和股东大会批准，认股方就本次重大资产重组履行各自必要的内部审批程序。 
          （3）本次重大资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案。 
          （4）国务院国资委批准本次重大资产重组方案。 
          （5）国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案。 
          （6）航空动力股东大会同意中航工业集团免于发出要约收购。 
          （7）中国证监会核准本次重大资产重组。 
          （8）中国证监会豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。 
        变更 
        本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 
         终止 
          （1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。 
          （2）本协议签署后12个月成就条件未能全部成就，除非各方同意延长或被其他协议代替，则本协议终止。 
        9、违约责任条款 
          （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 
          （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 
          （3）如因受法律法规的限制，或因航空动力股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。 
    四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制 
        信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 
        本次权益变动前，西航集团持有的上市公司29,003.54万股的股份因股改承诺为有限售条件的股份，该等股份可上市交易的时间为 2011 年 11 月 20 日。本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司任何股份，故不存在权利限制的情形。 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
                              第五节   资金来源 
         本次权益变动系中航工业集团、西航集团、黎阳集团以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于航空动力或其关联方的情况。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                              第六节   后续计划 
    一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 
    出重大调整 
        本次交易前，上市公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。 
        截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 
    二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 
        截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。 
    三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 
        截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 
    四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 
        上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。 
    五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划做出重大变动及其具体内容 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
         信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 
    六、上市公司分红政策的重大变化 
         信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。 
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 
         信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                     第七节   对上市公司的影响分析 
    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 
        本次重组完成后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团将与发动机业务有关的资产注入上市公司，进一步保证了上市公司业务及资产的完整性和独立性。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立，保证上市公司在生产经营的各个环节与信息披露义务人保持独立。 
         为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业集团、西航集团及黎阳集团向上市公司出具了如下的独立性承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人、控股股东及实际控制人的关联方期间，将保证其与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。 
          （一）保证航空动力人员独立 
         1、保证航空动力的生产经营与行政管理 （包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于信息披露义务人。 
        2、保证航空动力的董事、监事及高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、航空动力公司章程的有关规定选举产生；保证信息披露义务人推荐出任航空动力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，信息披露义务人不干预航空动力董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 
         3、保证航空动力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在航空动力专职工作，不在信息披露义务人担任除董事、监事以外的职务，不在信息披露义务人处领薪。 
        4、保证航空动力的财务人员独立，不在信息披露义务人兼职和领取报酬。 
          （二）保证航空动力资产独立完整 
         1、保证航空动力具有独立完整的资产，航空动力的资产全部处于航空动力 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书的控制之下，并为航空动力独立拥有和运营。 
        2、保证信息披露义务人不以任何方式违法违规占有航空动力的资金、资产。 
          （三）保证航空动力的财务独立 
         1、保证航空动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 
        2、保证航空动力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 
        3、保证航空动力保持自己独立的银行帐户，不与信息披露义务人共用银行账户。 
        4、保证航空动力依法独立纳税。 
        5、保证航空动力能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预航空动力的资金使用调度。 
          （四）保证航空动力机构独立 
         1、保证航空动力的机构设置独立于信息披露义务人，并能独立自主地运作。 
        2、保证航空动力办公机构和生产经营场所与信息披露义务人分开。 
        3、保证航空动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与信息披露义务人职能部门之间的从属关系。 
          （五）保证航空动力业务独立 
         1、保证航空动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，航空动力具有面向市场独立自主经营的能力。 
        2、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对航空动力的业务活动进行干预。 
        3、保证信息披露义务人不在中国境内外从事与航空动力相竞争的业务。 
        4、保证尽可能减少航空动力与信息披露义务人间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
        关于上述承诺的特别说明： 
          （1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。 
          （2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。 
          （3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。 
    二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易情况 
          （一）航空发动机业务的同业竞争情况 
        通过本次交易，中航工业集团将其所属与航空发动机业务有关的资产注入上市公司，上市公司的产品系列得到丰富和完善，产品结构得到优化，集团内部的资源得到充分地整合和有效地利用，规模效应和协同效应显著提高。 
        2008 年西航集团重组吉生化时，已经将航空发动机及衍生产品批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包业务及非航空产品业务及资产注入到上市公司，本次重组，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入上市公司，实现了航空发动机业务的整体上市，使上市公司资产更加独立和完整。通过两次重组，西航集团仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务，西航集团的业务与上市公司不存在同业竞争的情形。 
        航空动力的实际控制人为中航工业集团。中航工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航工业集团内部企业之间的相互竞争。同时，中航工业集团为控股型公司，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。 
        本次交易完成前，中航工业集团航空发动机业务和资产主要集中于航空动 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书力、黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司。通过本次交易，中航工业集团将集团内部与发动机业务相关的南方公司、黎阳航空动力等资产注入航空动力，本次交易完成后，中航工业集团控股企业中尚有黎明集团、成发集团、东安公司与航空动力主营业务相近，但其主要产品在产品种类、产品用途等方面与航空动力的主营产品及其用途存在差异，具体情况如下： 
      公司名称                主要产品                         主要用途 
      航空动力  涡喷8型航空发动机、“秦岭”航空发动机、 
                                                     轰炸机、战斗轰炸机的动力装置； 
      （含黎阳航  “太行”、“昆仑”航空发动机部分核心 
    ☆                                                 轻型歼击机动力装置；直升机、运空动力、南方 部件、中等推力涡扇发动机及涡喷系列航 
       公司）   空发动机、涡轴系列、涡桨航空发动机   输机的动力装置 
                大推力小涵道比涡扇发动机，主要包括“太 
      黎明集团                                       重型歼击机动力装置 
                行”航空发动机、“昆仑”航空发动机 
      成发集团  涡喷6型航空发动机                    主要用于强击机 
      东安公司  直升机传动系统                       直升机传动 
         由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在我国目前的航空工业管理体制下，每一种发动机的生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系，且由于发动机生产的特殊性及独立性，该种配套关系一旦建立将持续稳定。因此，本次重组完成后，中航工业集团内的其他航空发动机制造企业在航空发动机生产业务方面与航空动力不存在实质性的同业竞争。 
          （二）航空发动机零部件外贸转包业务的同业竞争情况 
        航空发动机零部件外贸转包生产以“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个零件，以区分客户、发动机型号、用途及加工技术。即使是功能相同的航空发动机零部件，因不同型号的航空发动机用途及设计理念不同，不同公司、不同型号的航空发动机零件亦会在设计结构、所用原材料、加工工艺、加工设备方面不同。 
         同时，每一种新零件的生产，转包生产企业需要为之增添相应的设备，发动机整机生产企业对转包生产企业进行培训及质量考核，双方需投入较高成本。为控制成本、保证质量、按时交付及管理方便，发动机整机生产企业在一个国家/ 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书地区内，一个“产品零件号”零件通常只选择一家转包生产商长期供应，以批量生产降低成本，以长期合作保证产品质量和按时交付，这也是目前国内的外贸转包生产企业在本质上不会产生竞争的原因。 
        航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业（黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司）虽均开展零部件外贸转包生产业务，为加强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中航工业集团内各转包单位建立了转包业务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。因此，航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业并不存在实质性的同业竞争。而且，本次重组完成后，黎阳集团和南方公司的外贸转包业务将注入航空动力，将进一步扩大航空动力在航空发动机零部件外贸转包生产方面的优势，丰富产品品种，提升行业集中度，增强国际竞争力。 
          （三）其他方面的同业竞争 
        南方公司持有南动财务公司89.54%股权。南动财务公司的主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款、提供担保及融资租赁服务等。中航工业集团控股的中航财务公司经营范围与南动财务公司相近。 
         为避免本次重组完成后的同业竞争，中航工业集团已出具承诺，南动财务公司进入航空动力后，其业务定位为航空动力的金融服务平台，服务于航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位之间的生产经营需求，不对中航工业集团其他单位开展业务。在南动财务公司能够满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位对财务管理及多元化金融服务需求时，航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的相关业务由南动财务公司办理。中航财务公司原则上不对航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。鉴于南动财务公司在资本规模和资金实力较中航财务公司有较大差距，当南动财务公司不能满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的要求时（如提供贷款、发行债券等）时，可由中航财务公司作为相关业务的候选人通过公开 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书公平的竞争为航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。 
          （四）避免同业竞争的承诺函 
         为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业集团、西航集团和黎阳集团已分别出具关于避免与航空动力同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害： 
          （1）本公司未来不会在中国境内从事与航空动力的主营业务构成或可能构成竞争的业务。 
          （2）本公司不会利用对航空动力的控制权干涉航空动力的生产经营活动，对于任何与航空动力主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由航空动力优先开展，除非获得书面反对意见。 
         关于上述承诺的特别说明： 
          （1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。 
          （2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。 
          （3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。 
         综上所述，本次重组完成后，中航工业集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况 
         （一）本次交易前关联交易情况 
        本次交易前，航空动力的关联交易情况如下： 
         1、航空动力与西航集团的关联交易主要包括：（1）航空动力向西航集团销 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书售军用航空发动机整机及维修件；为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团供应水、电、气等动力。（2）西航集团为航空动力部分型号航空发动机提供试车服务；向航空动力出租厂房、土地、未验收的技改项目设备等。 
        2、航空动力与中航工业集团及下属企业间的关联交易主要包括：（1）航空动力为中航工业集团（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。（2）中航工业集团（包括其所属企业）为航空动力航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应。 
          （二）本次交易对关联交易的影响 
        本次交易后，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，减少了因该业务导致的关联交易。航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。由于行业分工的原因，中航工业集团所属企业形成了长期的产品配套关系，因此本次交易完成后，注入航空动力的标的企业与中航工业集团及下属企业的关联交易将在一定时期内存续，形成航空动力与中航工业集团之间新增的关联交易。 
        上述关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。航空动力与中航工业集团及其下属公司之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，航空动力与中航工业集团及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。 
          （三）本次交易后关联交易的情况 
        根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的航空动力备考财务报表审计报告，本次交易完成后，航空动力与中航工业集团及其下属企业之间2009年及2010 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
    年1-6月关联交易情况如下： 
         1、 关联方 
                        关联方名称                            与航空动力关系 
    中国航空工业集团公司                                实质控制人 
    西航集团                                            母公司 
    西安西航集团机电设备安装有限公司                    子公司 
    西安西航集团莱特航空制造技术有限公司                子公司 
    西安西航集团铝业有限公司                            子公司 
    西安商泰进出口有限公司                              子公司 
    西安维德风力发电设备有限公司                        子公司 
    西安西罗航空部件有限公司                            子公司 
    贵州黎阳航空动力有限公司                            子公司 
    中国南方航空工业（集团）有限公司                    子公司 
    深圳三叶精密机械股份有限公司                        子公司 
    西安安泰叶片技术有限公司                            联营企业 
    株洲易力达机电有限公司                              联营企业 
    株洲金航凸轮精机有限责任公司                        联营企业 
    中航动力控制股份有限公司                            联营企业 
    深圳长城科学模型有限公司                            联营企业 
    西安安泰叶片技术有限公司                            联营公司 
    西安西航集团航空航天地面设备有限公司                母公司的子公司 
    西安航空发动机集团天鼎有限公司                      母公司的子公司 
    西安航空发动机集团机电石化设备有限公司              母公司的子公司 
    中国航空工业集团公司系统内                          同一实质控制人 
    中航国际租赁有限公司                                同一实质控制人 
    中航工业集团财务有限责任公司                        同一实质控制人 
    株洲南方摩托车有限公司                              同一实质控制人 
    南方尼日利亚公司                                    同一实质控制人 
    株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司                同一实质控制人 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    株洲南方航空机械进出口有限公司                     同一实质控制人 
        2、 关联交易情况 
          （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 
                                                                       单位：万元 
                         关联交易    关联交易                 2010 年 
          关联方                                 定价原则               2009 年度 
                           类型        内容                   1-6 月 
                                                国家定价、市 
    西航集团             销售货物    销售商品               31,723.14  207,432.84 
                                                场价 
                                                国家定价、市 
    中航工业系统内单位   销售货物   销售商品                86,759.94   58,660.24 
                                                场价 
                                                国家定价、市 
    中航工业系统内单位   销售货物   销售商品                   572.61    1,873.77 
                                                场价 
                                    航 空 发 动 
                                                参考市场价 
    中航工业系统内单位   销售货物   机 及 其 备             26,293.09   83,362.59 
                                                格定价 
                                    件 
    株洲南方摩托车有限              摩 托 车 及 
                        销售货物                市场定价     4,779.47    1,208.00 
    公司                            零部件 
                                    摩 托 车 及 
    南方尼日利亚公司    销售货物                市场定价       932.40    9,229.98 
                                    零部件 
                                                国家定价、市 
    中航工业系统内单位   销售货物   货物                     17,717.59   26,017.14 
                                                场定价 
    中航工业系统内单位   采购货物   购买商品    市场价       51,435.29  158,284.37 
                                    航 空 发 动 参考市场价 
    中航工业系统内单位   采购货物                            18,321.72   47,896.06 
                                    机零配件    格定价 
    株洲南方摩托车有限              摩 托 车 及 
                        采购货物                市场定价     4,044.37    1,193.84 
    公司                            零部件 
    深圳长城科学模型有              模 型 零 部 
                        采购货物                市场定价        96.88      187.16 
    限公司                          件 
                                                国家定价、市 
    中航工业系统内单位   采购货物   原材料                   17,964.74   25,685.33 
                                                场定价 
                                                国家定价、市 
    中航工业系统内单位   提供劳务   劳务                            -      250.24 
                                                场定价 
    西安航空发动机（集              工装、民品  参考市场价 
                        接受劳务                                45.97    1,191.67 
    团）有限公司                    加工        格定价 
                                    工装、民品 
                                                参考市场价 
    中航工业集团系统内   接受劳务   加工、设备                 512.03    1,106.62 
                                                格定价 
                                    大修 
                                    接受油料、 
    西安航空发动机集团                          参考市场价 
                        接受劳务    包装箱、运               2,170.73    6,042.82 
    天鼎有限公司                                格定价 
                                    输、清洁等 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                                    服务 
    西安航空发动机集团                          参考市场价 
                        接受劳务    餐饮会议                   222.30    1,320.62 
    天鼎有限公司                                格定价 
                                                人民银行定 
    中航工业系统内单位   借款       借款利息                  1,199.39    3,618.97 
                                                价 
          （2）关联租赁 
                                                                       单位：万元 
                                租赁 
     出租方名称   承租方名称               租赁费用        租赁起始日  租赁终止日 
                                资产 
                                      分 12 次每三个月支付 
                                      921.97 万元等额本息 
    华融金融租   中国南方航空 
                                机器   （年利率 6.49%）并支付 
    赁股份有限   工业（集团）                              2009.4.30   2012.4.15 
                                设备  350 万元服务费及 2100 
    公司         有限公司 
                                      万元保证金（折合年利 
                                      率 2.4%） 
    中航国际租   西安航空动力   机器 
                                                   249.79   2008.12.1  2013.12.1 
    赁有限公司   股份有限公司   设备 
    中航国际租   西安西航集团   机器 
                                                   107.40   2008.7.22  2013.7.21 
    赁有限公司   铝业有限公司   设备 
    中航国际租   西安西罗航空   机器 
                                                  1,202.07   2009.2.10   2014.11.10 
    赁有限公司   部件有限公司   设备 
          （3）关联方存款与贷款 
        截至 2010 年 6 月 30 日，航空动力在中航财务公司存款余额为 74,886.86 
    万元。中航财务公司向航空动力提供借款余额为 243,800.00 万元；中航工业系统内单位在南动财务公司存款余额为 1,669.39 万元，南动财务公司向中航工业系统内单位提供借款余额为6,182.90万元。 
          （4）关联担保 
                                                                       单位：万元 
           担保方             被担保方        担保金额    担保起始日   担保到期日 
     中国航空工业集团公  西安航空动力股份有 
                                             33,343.32    2006.12.28   2021.12.28 
     司                  限公司 
     中航工业集团系统内  西安航空动力股份有 
                                              15,000.00   2009.9.14     2010.9.14 
     单位                限公司 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
     中国航空工业集团公  西安航空动力股份有 
                                              20,000.00    2007.11.8    2010.11.7 
     司                  限公司 
     西安航空动力股份有  西安商泰进出口有限 
                                                  80.00    2009.7.27    2010.7.27 
     限公司              公司 
     西安航空动力股份有  西安西航集团莱特航 
                                               4,481.99    2007.8.24    2012.8.23 
     限公司              空制造技术有限公司 
     西安航空动力股份有  西安西航集团铝业有 
                                               1,000.00   2009.10.13    2010.10.12 
     限公司              限公司 
     西安航空动力股份有  西安西航集团铝业有 
                                                 500.00    2009.9.15    2010.9.14 
     限公司              限公司 
     西安航空动力股份有  西安西航集团铝业有 
                                                 600.00    2008.7.15    2013.7.15 
     限公司              限公司 
     西安航空动力股份有  西安西罗航空部件有 
                                               6,790.90    2009.4.20    2010.4.20 
     限公司              限公司 
     西安航空动力股份有  西安西罗航空部件有 
                                               2,142.00    2009.1.14    2014.1.14 
     限公司              限公司 
     西安航空动力股份有  西安商泰进出口有限 
                                               1,018.64    2009.9.21    2010.9.21 
     限公司              公司 
     西安航空动力股份有  西安商泰机械制造有 
                                               1,358.18   2009.12.24    2010.12.23 
     限公司              限公司 
     西安航空动力股份有  西安商泰机械制造有 
                                               2,000.00    2010.5.5      2011.5.4 
     限公司              限公司 
     中国南方航空工业  株洲南方航空机械进 
                                               2,000.00     2010.02      2011.02 
      （集团）有限公司   出口有限公司 
     中国南方航空工业  株洲南方航空机械进 
                                               3,600.00     2009.09      2011.09 
      （集团）有限公司   出口有限公司 
     中国南方航空工业  株洲南方航空机械进 
                                               3,000.00     2009.08      2010.08 
      （集团）有限公司   出口有限公司 
     株洲南方航空机械进  中国南方航空工业 
                                              10,000.00     2009.04      2011.04 
     出口有限公司         （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  南方燃气轮机成套公 
                                                 500.00     2010.05      2011.05 
     限责任公司          司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                               1,300.00     2009.06      2010.06 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                               2,500.00     2009.09      2010.09 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                               2,500.00     2009.07      2010.07 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                               2,500.00     2009.07      2010.07 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                                 800.00     2009.06      2010.06 
     限责任公司           （集团）有限公司 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                                800.00     2009.06      2010.06 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                                971.00     2010.02      2010.08 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                                714.00     2010.02       2010.08 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                               1,000.00    2010.03       2011.03 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                              2,000.00     2010.03      2011.03 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                              2,000.00     2010.03      2011.03 
     限责任公司           （集团）有限公司 
     中国南动集团财务有  中国南方航空工业 
                                              2,000.00     2010.06      2011.06 
     限责任公司           （集团）有限公司 
        3、关联方应收应付款项 
                                                                       单位：万元 
       项目名称                   关联方                   2010.6.30   2009.12.31 
                  中航工业集团系统内                       173,166.68  114,674.22 
                  西安航空发动机集团天鼎有限公司                12.37        1.20 
                  西安航空发动机集团机电石化设备有限公司       168.84      106.29 
     应收账款 
                  西安西航集团航空航天地面设备有限公司              -        8.00 
                  西安安泰叶片技术有限公司                   1,132.97    1,066.12 
                  深圳长城科学模型有限公司                     191.20      149.47 
                          合     计                        174,672.06  116,005.30 
     应收票据     中航工业集团系统内                        24,990.00   41,458.69 
                          合     计                         24,990.00   41,458.69 
                  中航工业集团系统内                        14,727.52   23,471.53 
                  西安航空发动机集团石化设备有限公司            24.00           - 
     预付款项 
                  西安航空发动机集团天鼎有限公司                17.70       31.60 
                  西安西航集团机电设备安装有限公司              61.96      156.60 
                          合     计                         14,831.18   23,659.73 
     其他应收款   中国航空工业集团公司                       2,623.72    3,707.72 
                  中航工业集团系统内                         3,800.10    1,825.51 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                  西安航空发动机集团天鼎有限公司               504.43      504.15 
                  西安安泰叶片技术有限公司                     464.33      464.33 
                  中航工业集团财务有限责任公司                 766.50      766.50 
                  西安航空发动机集团石化设备有限公司             0.19           - 
                  华融金融租赁股份有限公司                   2,100.00    2,100.00 
                          合     计                         10,259.27    9,368.21 
     其他应收款- 
                   华融金融租赁股份有限公司                    105.00      105.00 
       坏账准备 
                          合     计                            105.00      105.00 
                  中航工业集团系统内                        86,868.16   69,607.94 
                  西安航空发动机集团机电石化设备有限公司        47.16       66.16 
                  西安西航集团航空航天地面设备有限公司          18.41       17.44 
     应付账款 
                  西安航空发动机集团天鼎有限公司             1,599.85      711.56 
                  中国航空工业集团公司                       9,150.00    7,800.00 
                  西航集团机电设备安装有限公司                  35.81       63.00 
                          合     计                         97,719.40   78,266.10 
                  西安航空发动机集团天鼎有限公司               200.00       30.00 
     应付票据 
                  中航工业集团系统内                        46,494.68   53,063.27 
                          合     计                         46,694.68   53,093.27 
                  中航工业集团系统内                        10,924.24   10,369.34 
     预收款项 
                  西安航空发动机天鼎有限公司                   440.90      730.00 
                          合     计                         11,365.14   11,099.34 
                  中航工业集团系统内                           812.80   10,742.84 
                  中国航空工业集团公司                         467.20      467.20 
     其他应付款 
                  西安西航集团航空航天地面设备有限公司         706.40      706.40 
                  西安航空发动机集团天鼎有限公司                64.46       60.74 
                          合     计                          2,050.86   11,977.17 
          （四）规范关联交易的承诺 
         为规范中航工业集团、西航集团及黎阳集团未来与上市公司之间的关联交 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书易，中航工业集团、西航集团及黎阳集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害： 
          （1）本次交易完成后，本公司（中航工业集团、西航集团和黎阳集团，下同）将尽量减少与航空动力的关联交易。 
          （2）对于无法避免的关联交易，本公司将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施： 
        ①关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格； 
        ②关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定； 
        ③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价； 
        ④对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。 
         关于上述承诺的特别说明： 
          （1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。 
          （2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。 
          （3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                  第八节   与上市公司之间的重大交易 
        各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与下列当事人发生的重大交易情况 
    一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情况 
        在本报告书签署日前 24 个月内，西航集团及黎阳集团与航空动力及其子公司发生如下交易： 
                                                                       单位：万元 
         交易类型      2010年1-11月     2009 年度     2008 年 12 月  前 24 个月累计接受劳务 
      其中：西航集团          955.17         197.58          44.75       1,197.50 
            黎阳集团               -              -              -              -提供劳务 
      其中：西航集团        1,016.84         982.98              0       1,999.82 
    ☆        黎阳集团               -              -              -              -销售货物 
      其中：西航集团          636.23         402.39         343.89       1,382.51 
            黎阳集团           1,882          4,922              0       6,804.00 
    购买货物 
      其中：西航集团       73,070.77     207,432.83      31,093.83     311,597.43 
            黎阳集团              49             46              0          95.00 
    其他资产交易 
      其中：西航集团        5,645.92        4,279.2         355.65      10,280.77 
            黎阳集团               -              -             -               - 
          合计             81,324.93     213,294.98      31,838.12     326,458.03 
        注：(1)上表中的“其他资产交易”指西航集团与航空动力之间的租赁交易、西航集团 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书向西安商泰机械制造有限公司出售报废的固定资产等交易。(2)因黎阳集团于 2010 年 9 月 
    30 日完成改制和工商登记，上述数据为黎阳集团改制前黎阳公司与航空动力及其子公司的交易情况。 
         除上述交易外，中航工业集团、西航集团、黎阳集团及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币 5 
    万元以上的交易 
        截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。 
    三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排 
        截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。 
    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 
        各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
            第九节   前六个月内买卖上市交易股份的情况 
         除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在事实发生之日前6个月没有买卖上市公司的股票。 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                    第十节   信息披露义务人财务资料 
    一、中航工业集团 
         因中航工业集团于2008年11月6日组建成立，2008年及2009年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下： 
         中航工业集团2008年及2009年合并资产负债表 
                                                                         单位：元 
             项目              2008 年 12 月 31 日         2009 年 12 月 31 日 
    流动资产： 
    货币资金                      61,044,430,442.16             91,875,926,532.59 
    结算备付金                                                     534,699,206.24 
    拆出资金                                                                    - 
    交易性金融资产                   332,961,819.00                470,869,531.02 
    应收票据                       4,607,268,454.83              5,828,665,718.92 
    应收账款                      38,090,343,515.91             50,624,035,221.01 
    预付款项                      13,127,209,560.94              15,269,759,999.42 
    应收保费                                                                    - 
    应收分保账款                                                                - 
    应收分保合同准备金                                                          - 
    应收利息                           5,955,415.48                  6,321,950.15 
    其他应收款                    14,793,380,089.05              13,910,911,359.40 
    买入返售金融资产                                                            - 
    存货                          62,506,769,966.33             73,965,749,540.70 
    其中:原材料                                                 20,428,285,570.30 
    库存商品(产成品)                                            16,980,581,868.00 
    一年内到期的非流动资产                19,553.41              1,920,394,465.10 
    其他流动资产                     825,947,085.79                461,500,749.54 
    流动资产合计                 195,380,141,890.41            254,868,834,274.09 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
             项目               2008 年 12 月 31 日        2009 年 12 月 31 日 
    非流动资产： 
    发放贷款及垫款                                                   64,752,188.61 
    可供出售金融资产                 242,785,339.66               4,393,252,452.00 
    持有至到期投资                   484,808,626.19                 864,149,954.62 
    长期应收款                     1,942,981,826.69               5,342,297,454.97 
    长期股权投资                  10,818,682,034.80              10,479,976,150.92 
    投资性房地产                     430,407,114.08               4,420,928,930.30 
    固定资产原价                                                110,523,194,246.00 
    减：累计折旧                                                 42,639,957,502.86 
    固定资产净值                                                 67,883,236,743.14 
    减：固定资产减值准备                                            252,013,086.84 
    固定资产净额                  64,111,737,886.43              67,631,223,656.30 
    在建工程                      19,897,165,144.31              25,469,459,124.75 
    工程物资                          10,941,494.96                 109,169,345.40 
    固定资产清理                      43,440,078.22                  34,755,698.05 
    生产性生物资产                                                               - 
    油气资产                                                                     - 
    无形资产                      10,560,987,500.02              13,193,632,100.66 
    开发支出                         826,693,892.61               1,974,306,234.86 
    商誉                             105,075,172.40               1,823,985,587.54 
    长期待摊费用                     884,890,564.19                 874,086,702.40 
    递延所得税资产                 1,276,532,907.12               1,409,444,115.77 
    其他非流动资产                   383,108,832.82                 225,996,972.47 
    其中：特准储备物资                                                  484,622.69 
    非流动资产合计               119,123,124,988.50             138,311,416,669.62 
    资产总计                     314,503,266,878.91             393,180,250,943.71 
    流动负债： 
    短期借款                      37,618,679,821.92              30,447,941,438.02 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
             项目               2008 年 12 月 31 日        2009 年 12 月 31 日 
    向中央银行借款 
    吸收存款及同业存放                                              140,760,215.29 
    拆入资金                                                                     - 
    交易性金融负债                                                      173,450.00 
    应付票据                       1,198,862,678.42              15,350,959,478.79 
    应付账款                      44,225,611,920.56              58,744,378,805.73 
    预收款项                      26,978,954,449.56              32,365,492,172.02 
    卖出回购金融资产款                                                           - 
    应付手续费及佣金                                                             - 
    应付职工薪酬                   7,515,440,462.82               7,552,512,124.33 
    其中：应付工资                                                2,369,529,818.74 
    应付福利费                                                    1,388,745,471.99 
    其中：职工奖励及福利基金                                        123,088,500.79 
    应交税费                       1,224,412,203.46               1,352,852,588.22 
    其中：应交税金                                                1,094,536,845.71 
    应付利息                         307,286,651.45                 181,911,386.40 
    其他应付款                     2,636,051,765.55              24,744,608,893.94 
    应付分保账款                                                                 - 
    保险合同准备金                                                               - 
    代理买卖证券款                                                6,950,859,021.78 
    代理承销证券款                                                               - 
    一年内到期的非流动负债         3,566,796,317.73               3,618,528,078.03 
    其他流动负债                   7,728,485,177.06               4,086,549,132.52 
    流动负债合计                 167,685,317,095.78             185,537,526,785.07 
    非流动负债： 
    长期借款                      16,629,514,888.14              28,111,917,507.10 
    应付债券                         564,698,686.42              20,907,032,425.30 
    长期应付款                     1,104,622,617.76               2,454,979,374.67 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
             项目               2008 年 12 月 31 日        2009 年 12 月 31 日 
    专项应付款                    18,727,769,491.67              22,269,566,646.35 
    预计负债                         384,621,289.95                 405,536,028.75 
    递延所得税负债                   583,655,375.49               1,098,892,769.26 
    其他非流动负债                 1,663,974,986.15               1,863,900,122.43 
    其中：特种储备基金                                                  484,622.69 
    非流动负债合计                39,658,857,335.58              77,111,824,873.86 
    负 债 合 计                  207,344,174,431.36             262,649,351,658.93 
    所有者权益（或股东权益）： 
    实收资本（股本）              64,000,000,000.00              64,000,000,000.00 
    国家资本                      64,000,000,000.00              64,000,000,000.00 
    集体资本 
    法人资本 
    其中：国有法人资本                                           64,000,000,000.00 
    集体法人资本                                                 64,000,000,000.00 
    个人资本 
    外商资本 
    减：已归还投资 
    实收资本（或股本）净额        64,000,000,000.00              64,000,000,000.00 
    资本公积                       7,038,636,604.42              13,536,723,827.95 
    减：库存股 
    专项储备 
    盈余公积                       7,435,318,155.68               8,647,355,151.08 
    其中：法定公积金                                              6,263,963,245.96 
    任意公积金                                                    2,383,391,905.12 
    储备基金 
    企业发展基金 
    利润归还投资 
    一般风险准备 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
             项目              2008 年 12 月 31 日         2009 年 12 月 31 日 
    未分配利润                       137,628,862.77              5,288,467,116.17 
    外币报表折算差额                 -88,637,293.45               -117,771,468.15 
    归属于母公司所有者权益 
                                   7,961,606,329.42             91,354,774,627.05 
    合计 
    少数股东权益                  27,397,486,118.13              39,176,124,657.73 
    所有者权益合计               107,159,092,447.55            130,530,899,284.78 
    负债和股东权益总计           314,503,266,878.91            393,180,250,943.71 
         中航工业集团2008年及2009年合并利润表 
                                                                         单位：元 
                     项目                       2008 年度           2009 年度 
    一、营业总收入                         151,974,919,493.68   172,071,090,894.20 
     其中：营业收入                                            170,871,806,055.54 
    其中：主营业务收入                                          166,813,362,552.52 
    其他业务收入                                                 4,058,443,503.02 
    利息收入                                                       231,015,474.53 
    已赚保费 
    手续费及佣金收入                                               968,269,364.13 
    二、营业总成本                         120,133,783,709.26   165,977,045,090.72 
    其中：营业成本                                              135,375,009,996.12 
    其中：主营业务成本                                          132,781,423,639.38 
    其他业务成本                                                 2,593,586,356.74 
    利息支出                                                        33,529,875.98 
    手续费及佣金支出                                                95,540,679.14 
    退保金 
    赔付支出净额 
    提取保险合同准备金净额 
    保单红利支出 
    分保费用 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                     项目                       2008 年度           2009 年度 
    营业税金及附加                           1,087,923,678.61    1,366,778,326.17 
    销售费用                                   568,694,399.43    7,448,883,441.28 
    管理费用                                15,739,579,911.35    18,112,016,008.50 
    其中:业务招待费                                                642,783,965.41 
    研究与开发费                                                 2,714,465,021.44 
    财务费用                                 2,667,744,345.49    2,630,092,920.82 
    其中：利息支出                                               2,937,044,038.40 
    利息收入                                                       964,914,486.22 
    汇兑净损失（净收益以“-”号填列）                              -38,771,548.78 
    资产减值损失                               866,603,973.93      915,163,838.48 
    其他                                                                30,004.23 
    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -220,885,563.34      358,645,897.07 
    投资收益（损失以“-”号填列）              439,681,569.52    1,187,094,522.68 
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益       -45,035,605.03      579,493,532.12 
    汇兑收益（损失以“-”号填列）                                      -26,735.97 
    三、营业利润（亏损以“－”号填列）       5,115,385,481.79    7,639,759,487.26 
    加：营业外收入                           2,421,339,459.85    2,090,418,239.11 
    其中：非流动资产处置利得                                       180,918,168.76 
    非货币性资产交换利得                                               331,330.29 
    政府补助                                                     1,380,898,174.98 
    债务重组利得                                                    18,838,787.14 
    减：营业外支出                             626,350,359.15      464,358,822.75 
    其中：非流动资产处置损失                                       213,368,734.58 
    非货币性资产交换损失                                             3,641,130.04 
    债务重组损失                                                     2,044,831.83 
    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）   6,910,374,582.49    9,265,818,903.62 
    减：所得税费用                           1,575,751,402.76    2,080,956,714.97 
    五、净利润（净亏损以“－”号填列）       5,334,623,179.73    7,184,862,188.65 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                     项目                       2008 年度           2009 年度 
    归属于母公司所有者的净利润               3,950,651,767.15    5,236,731,515.57 
    少数股东损益                             1,383,971,412.58    1,948,130,673.08 
    六、每股收益： 
    基本每股收益 
    稀释每股收益 
    七、其他综合收益                                             1,424,199,133.95 
    八、综合收益总额                                             8,609,061,322.60 
    归属于母公司所有者的综合收益总额                             6,569,757,100.45 
    归属于少数股东的综合收益总额                                 2,039,304,222.15 
         中航工业集团2008年及2009年合并现金流量表 
                                                                         单位：元 
                   项目                      2008 年度            2009 年度 
    一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金         155,647,756,150.03    176,722,273,407.78 
    客户存款和同业存放款项净增加额                                 222,672,025.69 
    向中央银行借款净增加额 
    向其他金融机构拆入资金净增加额 
    收到原保险合同保费取得的现金 
    收到再保险业务现金净额 
    保户储金及投资款净增加额 
    处置交易性金融资产净增加额                                    -221,880,559.67 
    收取利息、手续费及佣金的现金                                 1,208,592,396.37 
    拆入资金净增加额 
    回购业务资金净增加额                                            -3,756,785.09 
    收到的税费返还                         1,149,224,523.74      1,423,700,910.01 
    收到的其他与经营活动有关的现金        19,339,191,003.35     38,238,262,888.66 
    经营活动现金流入小计                 176,136,171,677.12    217,589,864,283.75 
    购买商品、接受劳务支付的现金             119,389,964.00    132,650,125,306.17 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
    客户贷款及垫款净增加额                                        2,162,119,163.62 
    存放中央银行和同业款项净增加额                                  859,501,950.14 
    支付原保险合同赔付款项的现金 
    支付利息、手续费及佣金的现金                                    128,443,607.47 
    支付保单红利的现金 
    支付给职工以及为职工支付的现金        21,594,725,008.75      25,388,591,608.72 
    支付的各项税费                         5,461,907,810.11       6,413,351,660.30 
    支付的其他与经营活动有关的现金        27,964,185,365.59      36,840,449,886.89 
    经营活动现金流出小计                 174,410,782,363.89     204,442,583,183.31 
    经营活动产生的现金流量净额             1,725,389,313.23      13,147,281,100.44 
    二、投资活动产生的现金流量: 
    收回投资收到的现金                     2,443,342,186.37       5,874,864,870.17 
    取得投资收益收到的现金                   767,914,809.88       1,184,344,961.72 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产 
                                           1,169,987,846.37         599,652,118.14 
    而收回的现金净额 
    处置子公司及其他营业单位收回的现金 
                                              40,163,457.52         122,874,374.24 
    净额 
    收到的其他与投资活动有关的现金         3,190,756,290.67       6,357,838,391.76 
    投资活动现金流入小计                   7,612,164,590.81      14,139,574,716.03 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产 
                                          17,431,005,596.19      19,660,046,436.07 
    支付的现金 
    投资支付的现金                         7,623,333,817.43      11,398,938,924.60 
    质押贷款净增加额 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金 
                                             424,357,591.91         508,366,658.69 
    净额 
    支付的其他与投资活动有关的现金         2,386,017,261.69       2,814,451,690.32 
    投资活动现金流出小计                  27,864,714,267.22      34,381,803,709.68 
    投资活动产生的现金流量净额           -20,252,549,676.22     -20,242,228,993.65 
    三、筹资活动产生的现金流量: 
    吸收投资收到的现金                     7,682,870,619.21      14,204,201,730.20 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 
                                                                  8,755,053,552.05 
    金 
    取得借款收到的现金                    61,835,968,144.60      94,801,342,367.03 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书发行债券收到的现金 
    收到其他与筹资活动有关的现金           7,790,169,015.33     14,092,087,527.17 
    筹资活动现金流入小计                  77,309,007,779.14    123,097,631,624.40 
    偿还债务支付的现金                     4,997,333,440.75     74,285,568,966.43 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金     4,049,643,922.51      4,314,363,838.22 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利 
                                                                    191,938,867.01 
    润 
    支付的其他与筹资活动有关的现金         4,354,911,559.93      8,347,934,485.23 
    筹资活动现金流出小计                  58,377,887,923.19     86,947,867,289.88 
    筹资活动产生的现金流量净额            18,931,119,855.95     36,149,764,334.52 
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响     -9,225,445.76          45,109,016.56 
    五、现金及现金等价物净增加额             311,705,041.01     29,099,925,457.87 
        加：期初现金及现金等价物余额      60,009,284,648.11      59,716,396,091.90 
    六、期末现金及现金等价物余额          60,320,989,689.12     88,816,321,549.77 
        注 1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据； 
        注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。 
    二、西航集团最近三年的财务报表 
          （一）西航集团2007年、2008年及2009年合并资产负债表 
                                                                   单位：元 
            项目         2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 
    流动资产：                         —                 —                   — 
    货币资金                794,393,653.61  1,467,774,062.37      3,375,394,682.85 
    应收票据                 85,108,506.80    104,620,749.34       264,000,965.00 
    应收账款                759,343,769.34    981,044,040.94     1,317,862,025.87 
    预付款项                188,853,974.97    292,344,400.34       483,232,329.16 
    其他应收款              198,447,413.24    231,329,004.14       224,722,107.54 
    存货                  1,834,523,302.89  2,493,616,316.10     2,553,312,188.63 
    流动资产合计          3,860,670,620.85  5,570,728,573.23     8,218,524,299.05 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
    非流动资产：                        —                —                    — 
    长期股权投资             68,478,400.00     116,571,325.63       115,254,068.85 
    固定资产原价          3,567,716,635.64   3,782,975,965.21     4,368,699,689.21 
    减：累计折旧          1,360,855,287.32   1,390,737,947.28     1,590,474,591.98 
    固定资产净值          2,206,861,348.32   2,392,238,017.93     2,778,225,097.23 
    减：固定资产减值准备      4,481,086.08       4,226,715.29         3,779,659.27 
    固定资产净额          2,202,380,262.24   2,388,011,302.64     2,774,445,437.96 
    在建工程                515,140,618.56     439,128,203.03       492,542,173.36 
    无形资产                849,138,062.72     813,474,990.13       782,681,177.29 
    其中：土地使用权        523,546,272.30     497,339,573.28 
    长期待摊费用（递延资 
                                                 1,551,297.53         2,028,141.32 
    产） 
    递延所得税资产           17,656,799.02      23,314,025.98        19,861,926.88 
    非流动资产合计        3,652,794,142.54  3,782,051,144.94      4,186,812,925.66 
    资产总计              7,513,464,763.39   9,352,779,718.17    12,405,337,224.71 
            项目         2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 
    流动负债：                          —                —                    — 
    短期借款              1,476,948,478.00   1,868,353,224.00     2,503,735,800.00 
    应付票据                236,520,000.00     416,770,000.00       631,666,110.00 
    应付账款                919,949,409.65   1,113,061,528.61     1,077,645,591.40 
    预收款项                177,921,821.56     416,044,709.93       906,970,659.73 
    应付职工薪酬            102,184,883.79     100,968,991.16        91,242,761.92 
    其中：应付工资           73,392,378.25      71,392,378.25        71,392,378.25 
    应付福利费                9,408,533.60 
    应交税费                 -4,142,861.11      11,210,047.85        30,557,081.48 
    其中：应交税金           -5,059,976.16       9,526,290.84        24,510,352.96 
    应付利息                    414,183.19 
    应付股利（应付利润）     21,265,125.19 
    其他应付款              459,543,052.82     719,541,867.36       383,313,578.54 
    一年内到期的非流动 
                                                                    200,000,000.00 
    负债 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
    其他流动负债             99,096,926.58      80,517,684.13        64,200,361.74 
    流动负债合计          3,489,701,019.67  4,726,468,053.04      5,889,331,944.81 
    非流动负债：                        —                —                    — 
    长期借款              1,768,504,848.20   1,851,347,848.49     1,490,382,101.95 
    长期应付款                6,600,000.00      14,468,152.64        54,029,869.43 
    专项应付款               95,142,293.97     199,559,719.19       193,418,989.15 
    预计负债                                    33,508,000.00        33,508,000.00 
    递延所得税负债                                  27,869.31 
    非流动负债合计        1,870,247,142.17  2,098,911,589.63      1,771,338,960.53 
    负债合计              5,359,948,161.84   6,825,379,642.67     7,660,670,905.34 
    所有者权益（或股东权 
    ☆                                    —                —                    —益）： 
    实收资本（股本）      1,212,984,600.00   1,212,984,600.00     1,212,984,600.00 
    法人资本              1,212,984,600.00   1,212,984,600.00     1,212,984,600.00 
    其中：国有法人资本    1,212,984,600.00   1,212,984,600.00     1,212,984,600.00 
    资本公积                743,519,427.26     545,976,368.20     1,591,259,703.39 
    减：库存股 
    盈余公积                  8,908,822.12      13,486,425.29        13,486,425.29 
    未分配利润               55,261,676.88     142,387,803.90       137,961,018.11 
    外币报表折算差额                               -77,307.33           -49,675.27 
    归属于母公司所有者 
                          2,020,674,526.26  1,914,757,890.06      2,955,642,071.52 
    权益合计 
    少数股东权益            132,842,075.29     612,642,185.44     1,789,024,247.85 
    所有者权益合计        2,153,516,601.55  2,527,400,075.50      4,744,666,319.37 
    减：未处理资产损失 
    所有者权益合计 （剔除 
    未处理资产损失后的    2,153,516,601.55  2,527,400,075.50      4,744,666,319.37 
    金额） 
    负债和股东权益总计    7,513,464,763.39   9,352,779,718.17    12,405,337,224.71 
        注：上述数据未经审计。 
          （二）西航集团2007年、2008年及2009年合并利润表 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
                                                                         单位：元 
           项目             2007 年度           2008 年度           2009 年度 
    一、营业收入          3,847,867,910.03   5,015,943,728.73    6,067,503,954.88 
    其中：主营业务收入    3,762,391,325.46    5,005,947,436.76   5,990,513,652.85 
    其他业务收入             85,476,584.57       9,996,291.97       76,990,302.03 
    减：营业成本          3,161,121,424.19    4,112,441,925.01   5,185,768,099.47 
    其中：主营业务成本    3,091,813,185.01    4,109,698,967.84   5,121,979,791.83 
    其他业务成本             69,308,239.18       2,742,957.17       63,788,307.64 
    营业税金及附加            9,076,236.68       13,610,100.76      17,104,914.44 
    销售费用                 76,458,961.20      119,690,314.52      75,885,865.60 
    管理费用                377,593,734.83      422,752,719.35     433,656,232.29 
    其中：业务招待费         11,615,861.00       12,317,890.92      12,643,707.01 
    研究与开发费             44,420,622.38       27,786,168.86      31,830,796.95 
    财务费用                158,987,663.22      221,327,587.25     205,496,906.71 
    其中：利息支出          159,391,984.89      206,409,474.47     207,779,142.00 
    利息收入                  5,193,627.23        3,704,919.25       7,035,803.91 
    汇兑净损失（汇兑净 
                                -38,223.01       5,481,739.14       -1,013,372.07 
    收益以“－”号填列） 
    资产减值损失              1,580,568.97        9,492,397.27      16,493,848.03 
    其他 
    加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) 
    投资收益(损失以"－ 
                                 20,677.46        3,512,426.64       4,643,215.21 
    "号填列) 
    其中：对联营企业和 
                                                   673,493.64         -859,785.37 
    合营企业的投资收益 
    二、营业利润(亏损以 
                             63,069,998.40     120,141,111.21      137,741,303.55 
    "－"号填列) 
    加：营业外收入           19,068,448.87       22,672,240.87      30,552,857.77 
    其中：非流动资产处 
                              5,691,793.58        3,950,752.01       2,854,095.54 
    置利得 
    非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    政府补助（补贴收入）     13,250,000.00       14,101,100.00      25,469,798.80 
    债务重组利得                                    540,320.00 
    减：营业外支出            8,629,568.51       20,355,955.05       8,907,784.55 
    其中：非流动资产处 
                              3,222,363.36       13,831,189.27       5,993,750.89 
    置损失 
    非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 
    债务重组损失                152,296.20           3,746.34 
    三、利润总额(亏损以 
                             73,508,878.76      122,457,397.03     159,386,376.77 
    "－"号填列) 
    减：所得税费用            6,166,339.29        9,795,687.14      39,422,936.19 
    加：未确认的投资损失 
    四、净利润(净亏损以 
                             67,342,539.47      112,661,709.89     119,963,440.58 
     “－”号填列) 
    减：少数股东损益         18,357,526.86       56,439,867.20      72,105,671.63 
    五、归属于母公司所 
                             48,985,012.61      56,221,842.69       47,857,768.95 
    有者的净利润 
        注：上述数据未经审计。 
          （三）西航集团2007年、2008年及2009年合并现金流量表 
                                                                         单位：元 
            项目             2007 年度          2008 年度           2009 年度 
    一、经营活动产生的现 
                                        —                 —                  —金流量： 
    销售商品、提供劳务收 
                          3,573,603,608.51    5,166,717,798.35   6,413,007,635.37 
    到的现金 
    收到的税费返还           22,150,239.43       17,802,460.26      25,228,180.23 
    收到的其他与经营活动 
                            120,108,916.06      119,767,976.37      196,826,819.77 
    有关的现金 
    经营活动现金流入小计  3,715,862,764.00    5,304,288,234.98   6,635,062,635.37 
    购买商品、接受劳务支 
                          2,816,621,352.62    3,897,929,198.45   4,885,354,867.34 
    付的现金 
    支付给职工以及为职工 
                            561,731,826.13      664,887,781.49     889,430,629.58 
    支付的现金 
    支付的各项税费           44,649,475.96       56,157,769.78      78,603,679.36 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书支付的其他与经营活动 
                            243,697,996.51      205,171,110.32      311,413,489.63 
    有关的现金 
    经营活动现金流出小计  3,666,700,651.22    4,824,145,860.04    6,164,802,665.91 
    经营活动产生的现金流 
                             49,162,112.78      480,142,374.94      470,259,969.46 
    量净额 
    二、投资活动产生的现 
                                        —                  —                  —金流量: 
    收回投资收到的现金                              -21,000.00 
    取得投资收益收到的现 
                                -24,485.60        4,631,189.20        5,082,471.41 
    金 
    处置固定资产、 无形资 
    产和其他长期资产而收      3,163,470.53       17,637,403.00        1,439,364.10 
    回的现金净额 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
    收到的其他与投资活动 
                            107,116,093.50      860,263,535.82      227,507,389.88 
    有关的现金 
    投资活动现金流入小计    110,255,078.43      882,511,128.02      234,029,225.39 
    购建固定资产、 无形资 
    产和其他长期资产支付    619,103,682.92      496,677,625.93      535,547,775.38 
    的现金 
    投资支付的现金             -340,000.00        1,557,425.75        1,871,423.45 
    取得子公司及其他营业 
                                                    150,000.00 
    单位支付的现金净额 
    支付的其他与投资活动 
                             32,247,463.50      593,993,396.21      116,258,501.20 
    有关的现金 
    投资活动现金流出小计    651,011,146.42    1,092,378,447.89      653,677,700.03 
    投资活动产生的现金流 
                           -540,756,067.99     -209,867,319.87     -419,648,474.64 
    量净额 
    三、筹资活动产生的现 
                                        —                  —                  —金流量 
    吸收投资收到的现金        5,321,507.64       22,500,000.00    2,004,545,000.00 
    其中： 子公司吸收少数 
                                200,000.00                        2,004,545,000.00 
    股东投资收到的现金 
    取得借款收到的现金    2,916,498,065.89    3,202,220,868.62    3,861,264,666.25 
    收到其他与筹资活动有 
                              7,074,416.79       66,551,799.12        8,131,129.31 
    关的现金 
    筹资活动现金流入小计  2,928,893,990.32    3,291,272,667.74    5,873,940,795.56 
    偿还债务支付的现金    2,063,509,099.31    2,592,233,377.08    3,718,277,643.21 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书分配股利、 利润或偿付 
                            196,813,211.82      264,926,659.23     287,287,425.42 
    利息支付的现金 
    其中：子公司支付给少 
                                257,748.24         346,800.00       14,578,729.33 
    数股东的股利、利润 
    支付的其他与筹资活动 
                              6,365,644.11        4,433,833.25      12,821,345.98 
    有关的现金 
    筹资活动现金流出小计  2,266,687,955.24    2,861,593,869.56   4,018,386,414.61 
    筹资活动产生的现金流 
                            662,206,035.08     429,678,798.18    1,855,554,380.95 
    量净额 
    四、汇率变动对现金及 
                            -18,701,220.33     -19,124,524.78        1,454,744.71 
    现金等价物的影响 
    五、现金及现金等价物 
                            151,910,859.54      680,829,328.47   1,907,620,620.48 
    净增加额 
        注：上述数据未经审计。 
    三、黎阳集团最近三年的财务报表 
          （一）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并资产负债表 
                                                                         单位：元 
            项目         2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 
    流动资产：                         —                 —                   — 
    货币资金                406,176,502.60   1,074,494,566.42    1,907,667,859.71 
    短期投资                  4,600,000.00 
    应收票据                 63,246,371.65     48,341,909.01        37,710,000.00 
    应收账款                623,258,608.62    506,638,023.91       801,013,476.02 
    预付款项                 50,024,403.97     88,269,915.55        92,997,334.17 
    应收股利                  1,624,967.30      2,075,238.00 
    应收利息                                                         2,075,238.00 
    其他应收款              164,655,366.66    159,168,032.58       183,610,484.54 
    存货                  1,132,304,492.28   1,687,505,567.64    1,556,774,614.75 
    其他流动资产                                   20,823.68 
    流动资产合计          2,445,890,713.08   3,566,514,076.79    4,581,849,007.19 
    非流动资产： 
    可供出售金融资产                            3,266,373.30         1,226,014.16 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    持有至到期投资                              7,600,000.00         4,600,000.00 
    长期股权投资             82,933,733.97    114,984,064.49       125,275,506.34 
    固定资产原价          1,993,932,017.42   2,120,271,283.56    2,206,938,016.30 
    减：累计折旧          1,018,016,892.52   1,120,328,184.88    1,190,365,864.69 
    固定资产净值            975,915,124.90    999,943,098.68     1,016,572,151.61 
    减：固定资产减值准备        226,775.80        226,775.80 
    固定资产净额            975,688,349.10    999,716,322.88     1,016,572,151.61 
    在建工程                272,837,625.51    287,924,334.52       234,306,303.11 
    工程物资                    159,764.63        157,483.88             5,324.12 
    无形资产                 17,270,556.60     16,320,400.89        14,429,657.83 
    其中：土地使用权          8,427,445.58      8,416,424.43 
    合并价差                   -651,784.11 
    长期待摊费用（递延资 
                              6,731,054.18      8,628,346.23        14,596,138.36 
    产） 
    递延所得税资产                             34,248,693.53        25,715,531.46 
    其他非流动资产 
    非流动资产合计        1,354,969,299.88   1,472,846,019.72    1,436,726,626.99 
    资产总计              3,800,860,012.96  5,039,360,096.51     6,018,575,634.18 
    项目                 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 
    流动负债： 
    短期借款              1,052,250,000.00  1,847,500,000.00      2,017,800,000.00 
    应付票据                163,684,095.00    149,256,570.00       127,670,000.00 
    应付账款                383,301,089.36    393,035,984.81       701,752,891.09 
    预收款项                181,866,767.47    350,248,996.58       250,254,361.92 
    应付职工薪酬            165,787,138.82    244,286,217.77       220,335,889.89 
    其中：应付工资          139,720,272.14    141,032,930.52       130,248,231.78 
    应付福利费               26,066,866.68     13,096,432.63         8,853,607.44 
    应交税费                 17,525,398.70     24,992,892.17        12,702,778.35 
    其中：应交税金           17,423,772.70     23,889,826.99        10,444,500.17 
    应付利息                    392,175.00        871,500.00 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    应付股利（应付利润）      7,883,858.73      4,287,542.16 
    其他应付款              432,560,703.13    293,118,225.46       275,101,947.75 
    一年内到期的非流动负债 
    其他流动负债                                                     1,364,268.69 
    流动负债合计          2,405,251,226.21   3,307,597,928.95    3,606,982,137.69 
    非流动负债： 
    长期借款                285,500,000.00    388,000,000.00     1,411,000,000.00 
    长期应付款               21,343,331.03     36,010,546.31        33,003,089.55 
    专项应付款              -31,497,178.01    262,616,422.86       221,679,312.07 
    预计负债 
    递延所得税负债                                411,056.00           209,380.02 
    其他非流动负债           25,209,077.38      5,399,797.38        29,799,797.38 
    非流动负债合计          300,555,230.40    692,437,822.55     1,695,691,579.02 
    负债合计              2,705,806,456.61   4,000,035,751.50    5,302,673,716.71 
    所有者权益（或股东权益）： 
    实收资本（股本）        418,114,535.30    418,114,535.30       418,114,535.30 
    法人资本                418,114,535.30    418,114,535.30       418,114,535.30 
    其中：国有法人资本      418,114,535.30    418,114,535.30       418,114,535.30 
    资本公积                502,205,549.48    520,287,424.18       519,743,133.66 
    减：库存股 
    盈余公积                147,645,004.58    117,016,444.84       116,759,228.59 
    未分配利润              -88,274,210.22   -154,194,083.18      -478,027,537.72 
    归属于母公司所有者 
                            979,690,879.14    901,224,321.14       576,589,359.83 
    权益合计 
    少数股东权益            115,362,677.21    138,100,023.87       139,312,557.64 
    所有者权益合计        1,095,053,556.35  1,039,324,345.01       715,901,917.47 
    减：未处理资产损失 
    所有者权益合计 （剔除 
    未处理                1,095,053,556.35  1,039,324,345.01       715,901,917.47 
    资产损失后的金额） 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    负债和股东权益总计    3,800,860,012.96  5,039,360,096.51     6,018,575,634.18 
        注: 因黎阳集团于 2010年 9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。 
          （二）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并利润表 
                                                                         单位：元 
           项目             2007 年度           2008 年度           2009 年度 
    一、营业收入          1,315,228,067.08   1,582,096,841.21    2,003,886,537.15 
    其中：主营业务收入    1,264,360,112.80    1,509,739,698.28   1,934,978,276.84 
    其他业务收入             50,867,954.28       72,357,142.93      68,908,260.31 
    减：营业成本            818,740,679.98    1,081,214,827.22   1,375,896,893.21 
    其中：主营业务成本      790,174,648.24    1,031,002,326.98   1,337,775,467.48 
    其他业务成本             28,566,031.74       50,212,500.24      38,121,425.73 
    营业税金及附加            1,792,202.81        3,816,842.43       4,502,686.13 
    销售费用                 13,671,942.85       14,668,648.52      11,793,907.87 
    管理费用                435,597,054.27      386,612,766.59     400,679,681.15 
    其中：业务招待费         10,282,308.23       10,627,667.53      15,744,754.83 
    研究与开发费             39,789,930.85       29,602,654.84      32,824,101.16 
    财务费用                 58,231,485.21       90,593,076.33     165,430,327.63 
    其中：利息支出           59,197,174.64      102,098,395.76     160,907,493.76 
    利息收入                  6,857,845.48       7,776,096.70        8,764,985.48 
    汇兑净损失（汇兑净 
                              2,055,581.24        2,574,706.79          94,493.45 
    收益以“－”号填列） 
    资产减值损失                                 -6,985,554.73       8,214,319.15 
    其他 
    加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) 
    投资收益(损失以"－ 
                             15,927,843.97        5,365,629.80      19,233,855.48 
    "号填列) 
    其中：对联营企业和 
                               -403,629.31       4,967,049.15        6,860,013.14 
    合营企业的投资收益 
    二、营业利润(亏损以       3,122,545.93      17,541,864.65       56,602,577.49 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书"－"号填列) 
    加：营业外收入           13,372,747.58       14,513,382.84      34,607,287.31 
    其中：非流动资产处 
                              1,283,940.88        1,070,025.57       4,171,796.50 
    置利得 
    非货币性资产交换利 
    得（非货币性交易收                               13,988.72 
    益） 
    政府补助（补贴收入）      4,121,203.94       7,232,443.42       17,289,826.89 
    债务重组利得 
    减：营业外支出            3,355,645.81       3,665,140.37       10,037,153.37 
    其中：非流动资产处 
                              1,153,937.25        1,047,850.98       5,079,598.47 
    置损失 
    非货币性资产交换损 
    失（非货币性交易损           24,487.55          88,725.60 
    失） 
    债务重组损失 
    三、利润总额(亏损以 
                             13,139,647.70       28,390,107.12      81,172,711.43 
    "－"号填列) 
    减：所得税费用           12,714,667.95       10,871,989.37      25,413,988.71 
    加：未确认的投资损失 
    四、净利润(净亏损以 
                                424,979.75      17,518,117.75       55,758,722.72 
     “－”号填列) 
    减：少数股东损益         30,653,555.43       44,458,847.81      40,868,256.21 
    五、归属于母公司所 
                            -30,228,575.68     -26,940,730.06       14,890,466.51 
    有者的净利润 
        注: 因黎阳集团于 2010年 9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。 
          （三）黎阳集团2007年、2008年及2009年合并现金流量表 
                                                                         单位：元 
            项目              2007 年度         2008 年度           2009 年度 
    一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收 
                          1,360,532,046.72    2,067,331,526.40   2,333,438,238.81 
    到的现金 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    收到的税费返还            2,172,064.01          612,993.78       3,820,024.60 
    收到的其他与经营活动 
                            276,892,695.36      720,966,456.93     510,304,715.34 
    有关的现金 
    经营活动现金流入小计  1,639,596,806.09    2,788,910,977.11   2,847,562,978.75 
    购买商品、接受劳务支 
                            959,521,504.79    1,639,361,366.05   1,705,454,096.79 
    付的现金 
    支付给职工以及为职工 
                            425,423,422.86      525,342,712.95     570,929,768.09 
    支付的现金 
    支付的各项税费           39,667,103.05       69,883,234.70      73,076,934.47 
    支付的其他与经营活动 
                            558,002,483.89      519,086,411.37     546,707,782.71 
    有关的现金 
    经营活动现金流出小计  1,982,614,514.59    2,753,673,725.07   2,896,168,582.06 
    经营活动产生的现金流 
                           -343,017,708.50      35,237,252.04      -48,605,603.31 
    量净额 
    二、投资活动产生的现金流量: 
    收回投资收到的现金        8,176,238.51       11,608,734.00       9,062,196.20 
    取得投资收益收到的现 
                             16,379,207.24          642,274.10      12,598,831.28 
    金 
    处置固定资产、 无形资 
    产和其他长期资产而收      2,012,034.73          576,388.42      18,084,812.37 
    回的现金净额 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
    收到的其他与投资活动 
                                                                    19,464,041.74 
    有关的现金 
    投资活动现金流入小计     26,567,480.48      12,827,396.52       59,209,881.59 
    购建固定资产、 无形资 
    产和其他长期资产支付    212,858,642.16      154,887,152.19     158,402,387.40 
    的现金 
    投资支付的现金            5,734,677.52       33,728,636.36       4,600,000.00 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
    支付的其他与投资活动有关的现金 
    投资活动现金流出小计    218,593,319.68     188,615,788.55      163,002,387.40 
    投资活动产生的现金流 
                           -192,025,839.20     -175,788,392.03    -103,792,505.81 
    量净额 
    三、筹资活动产生的现金流量 
    西安航空动力股份有限公司                                      详式权益变动报告书 
    吸收投资收到的现金        6,527,956.40        6,919,800.78      20,250,000.00 
    其中： 子公司吸收少数 
                                                  6,919,800.78 
    股东投资收到的现金 
    取得借款收到的现金    1,154,250,000.00    2,149,568,423.00   3,425,428,893.81 
    收到其他与筹资活动有 
                             38,547,651.44 
    关的现金 
    筹资活动现金流入小计  1,199,325,607.84    2,156,488,223.78   3,445,678,893.81 
    偿还债务支付的现金      810,450,000.00    1,251,818,423.00   2,252,117,430.10 
    分配股利、 利润或偿付 
                             66,255,959.69      110,098,367.70     189,948,657.26 
    利息支付的现金 
    其中：子公司支付给少 
                                                                    45,661,637.13 
    数股东的股利、利润 
    支付的其他与筹资活动 
                                 90,681.46 
    有关的现金 
    筹资活动现金流出小计    876,796,641.15    1,361,916,790.70   2,442,066,087.36 
    筹资活动产生的现金流 
                            322,528,966.69      794,571,433.08   1,003,612,806.45 
    量净额 
    四、汇率变动对现金及 
                               -273,724.58        -606,691.91          -42,610.74 
    现金等价物的影响 
    五、现金及现金等价物 
                           -212,788,305.59      653,413,601.18     851,172,086.59 
    净增加额 
        注: 因黎阳集团于 2010年 9 月30 日完成改制和工商登记，上述数据系黎阳集团前身黎阳公司财务数据，上述数据未经审计。 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书 
                           第十一节 其他重大事项 
         本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 
        信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。 
                             信息披露义务人声明 
        本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
                             中国航空工业集团公司（盖章） 
                               法定代表人（或授权代表）： 
                                    年       月      日 
                             信息披露义务人声明 
        本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
                             西安航空发动机（集团）有限公司（盖章） 
                               法定代表人（或授权代表）： 
                                    年       月      日 
                             信息披露义务人声明 
        本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 
    或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
                    贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章） 
                               法定代表人（或授权代表）： 
                                  年        月      日 
                              第十二节 备查文件 
    一、备查文件 
          （一）信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证 
          （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明 
          （三）信息披露义务人关于上市公司本次重大资产重组的相关决议文件 
          （四）信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》 
          （五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告期日前24 
    个月内发生的重大交易的协议、合同（如有） 
          （六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明 
          （七）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖航空动力股份的说明 
          （八）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函 
          （九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 
          （十）信息披露义务人最近三年财务资料 
          （十一）标的资产的评估报告及最近两年一期审计报告 
    二、备置地点 
        本报告书及上述备查文件备置于航空动力住所及上海证券交易所，以备查阅。 
     （此页无正文，为中国航空工业集团公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页） 
                                  中国航空工业集团公司（盖章）： 
                                     法定代表人（或授权代表）： 
                                   日期：    年     月   日 
     （此页无正文，为西安航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页） 
                                西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）： 
                                     法定代表人（或授权代表）： 
                                      日期：    年     月   日 
     （此页无正文，为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页） 
                                贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）： 
                                     法定代表人（或授权代表）： 
                                       日期：    年     月     日 
                             附表：详式权益变动报告书 
    基本情况：信息披露义务人中航工业集团、西航集团、黎阳集团本次以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份，从而导致本次权益变动。 
    ☆                   西安航空动力股份有   上市公司所在 
    上市公司名称                                            陕西省西安市北郊徐家湾 
                       限公司               地 
    股票简称           航空动力             股票代码       600893 
                       1、中国航空工业集团                  1、北京市朝阳区建国路 
                       公司；                               128 号； 
    信息披露义务人名   2、西安航空发动机（集 信息披露义务  2、陕西省西安市北郊徐家 
    称                 团）有限公司；       人注册地       湾； 
                       3、贵州黎阳航空发动 
                                                            3、贵州省安顺市平坝县； 
                       机（集团）有限公司； 
                       增加  拥有权益的股份数                        有无一致行动 
                       不变，但持股人发生变                有量变化                                  人 
                       化  □ 
                                            信息披露义务 
    信息披露义务人是   是                                          人是否为上市 
    否为上市公司第一   西航集团为上市公司                   中航工业集团为上市公司 
                                            公司实际控制 
    大股东             第一大股东                           实际控制人 
                                            人 
                                            信息披露义务信息披露义务人是 
                                            人是否拥有境 
    否对境内、境外其                                        是                     是  他上市公司持股 5%                                      23 家 
                                            上市公司的控以上 
                                            制权 
                       通过证券交易所的集中交易  □         协议转让      □ 
                       国有股行政划转或变更      □         间接方式转让  □ 
    权益变动方式（可 
                       取得上市公司发行的新股    多选） 
                       继承  □                             赠与          □ 
                       其他  □   （请注明） 
    信息披露义务人披   本次收购前，西航集团直接持有上市公司 29,003.54 万股，占上市公 
    露前拥有权益的股   司总股本的 53.24%；中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司股份。 
    份数量及占上市公   中航工业集团通过控股西航集团间接支持上市公司 29,003.54 万股， 
    司已发行股份比例   占上市公司总股本的 53.24%。 
                       根据标的资产交易价格和发行价格，信息披露义务人共认购上市公司本次收购股份的数 
                       12,718.24 万股，合计持股比例增加 5.42%（最终数量根据标的资产经量及变动比例 
                       备案的结果确定，并以中国证监会核准的结果为准）。 
    与上市公司之间是 
    否存在持续关联交   是  易 
    西安航空动力股份有限公司                                       详式权益变动报告书与上市公司之间是 
                       是 □         否  否存在同业竞争或 
                       信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 
    潜在同业竞争 
                       是  □        否                     截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认 
    信息披露义务人是   购的股份外，尚无在未来 12 个月内继续增持上市股份的计划。信息披 
    否拟于未来12个月   露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结 
    内继续增持         束之日起三十六个月内不转让。但如信息披露义务人认为航空动力的 
                       股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化， 
                       不排除在此期间或期后继续增持的可能。 
    信息披露义务人前 
    6 个月是否在二级   是  □        否  市场买卖该上市公   信息披露义务人前 6 个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。 
    司股票 
    是否存在《收购办 
                       是  □        否  法》第六条规定的 
                       信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。 
    情形 
    是否已提供《收购 
    办法》第五十条要   是  求的文件 
    是否已充分披露资 
                       是  金来源 
    是否披露后续计划   是 
    是否聘请财务顾问   是  □        否 
                       是                     本次收购方案已经航空动力董事会审议通过，尚需取得以下批准： 
                       1、国务院国资委核准航空动力本次重大资产重组方案； 
                       2、国防科工局核准航空动力本次重大资产重组方案； 
    本次收购是否需取 
                       3、航空动力股东大会审议通过本次重大资产重组方案且非关联股东同得批准及批准进展 
                       意中航工业集团及其、一致行动人向中国证监会申请豁免要约收购义情况 
                       务； 
                       4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案； 
                       5、中国证监会核准中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的 
                       要约收购义务。 
    信息披露义务人是 
                       是  □        否  否声明放弃行使相 
                       信息披露义务人没有声明放弃行使相关股份的表决权。 
    关股份的表决权 
    填表说明： 
         1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 
        2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 
        3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 
        4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 
     （此页无正文，为中国航空工业集团公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 
                       中国航空工业集团公司（盖章）： 
                          法定代表人（或授权代表）： 
                           日期：    年     月     日 
     （此页无正文，为西安航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 
                        西安航空发动机（集团）有限公司（盖章）： 
                               法定代表人（或授权代表）： 
                              日期：    年     月     日 
     （此页无正文，为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司关于《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 
                         贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（盖章）： 
                                  法定代表人（或授权代表）： 
                                日期：    年     月     日

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

航空动力(600893) 最新公司公告|查股网