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						宝诚投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    宝诚投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2010年8月18日在北京市国投大厦11层会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
    一、审议通过了《公司2010年半年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    二、选举姚建辉为公司副董事长
    经董事会成员一致同意，选举董事姚建辉先生为公司副董事长
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    三、审议通过了《关于修改公司董事会专门委员会工作制度的议案》
    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，经会议审议通过，对专门委员会工作制度作如下修改：
    1）将战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会工作制度第二章第四条第一款中委员会成员人数修改为3至5人。
    2）提名、审计、薪酬与考核专门委员会工作制度第二章第四条增设第二款"独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，且独立董事担任召集人。"
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    四、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员人选的议案》
    经会议审议通过，对董事会各专门委员会委员作如下调整：
    1）战略委员会
    战略委员会由5名委员组成：董事长石予友先生，副董事长王志刚、姚建辉先生，独立董事苗晓雷、徐东华先生，由石予友先生担任召集人。
    2）提名委员会
    提名委员会由5名委员组成：独立董事徐东华、苗晓雷先生、董娟女士，副董事长王志刚、姚建辉先生，由独立董事徐东华先生担任召集人。
    3）审计委员会
    审计委员会由3名委员组成：独立董事董娟女士、徐东华先生，董事张小平先生，由独立董事董娟女士担任召集人。
    4）薪酬与考核委员会
    薪酬及考核委员会由3名委员组成：独立董事苗晓雷先生、董娟女士，副董事长姚建辉先生，由独立董事苗晓雷先生担任召集人。
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    五、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》
    为完善公司法人治理结构体系，建立高效、科学、规范的组织管理体系，本着精干高效的原则，经公司总经理办公会提议，本次董事会会议审议通过，对公司内部管理机构调整为：行政人事部、计划财务部、审计监察部、金融证券部、资产管理部。
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    六、审议通过了《关于公司副总经理聘任事项的议案》
    经公司总经理姚建辉先生提名，本次董事会会议审议通过，聘任王晓民先生担任公司副总经理，继续兼任证券事务代表。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    七、审议通过了《关于调整公司董事长及经理行使职权并相应修改公司章程的议案》
    经会议审议通过，拟对公司董事长及经理的行使职权作出调整并相应对公司章程第一百一十二条、第一百二十八条作如下修改：
    第一百一十二条 原文为：
    "董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）运用公司资产进行500万元以下的对外投资和资产抵押；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
    （八）董事会授予的其他职权。"
    拟修改为：
    "董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
    （四）董事会授予的其他职权。"
    第一百二十八条 原文为：
    "经理对董事会负责,行使下列职权:
    1. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    2. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
    4. 拟订公司的基本管理制度；
    5. 制订公司的具体规章；
    6. 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    8. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    9. 提议召开董事会临时会议；
    10. 公司章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。"
    拟修改为：
    "经理对董事会负责,行使下列职权:
    1. 行使法定代表人的职权；
    2. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    3. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    4. 拟订公司内部管理机构设置方案；
    5. 拟订公司的基本管理制度；
    6. 制订公司的具体规章；
    7. 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    8. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    9. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    10. 提议召开董事会临时会议；
    11. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    12. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
    13. 公司章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。"
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    八、审议通过了《关于授权公司经理运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、借贷等事项的议案》
    经会议审议通过，公司董事会授权公司经理可以运用公司资产进行500万元以下的对外投资、收购出售资产、借贷等事项，公司经理在使用该项授权时不得与《公司章程》及公司有关规定相违背。
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    九、审议通过了《关于公司住所变更并相应修改公司章程的议案》
    经会议审议通过，拟将公司住所从河北石家庄市中山东路51号迁至北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11楼，并相应对公司章程第五条作如下修改：
    第五条 原文为：
    "公司住所：河北省石家庄市中山东路51号
    邮政编码：050000"
    拟修改为：
    "公司住所：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11楼
    邮政编码：100037"
    上述公司住所变更事项以工商管理部门的核定为准。董事会提议：股东大会授权董事会办理上述变更事项的具体事宜。该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    十、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
    本次会议已审议的部分议案需提交股东大会审议，董事会提议召开2010年第二次临时股东大会，相关事宜见下文《关于召开公司 2010年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
    《关于召开公司 2010年第二次临时股东大会的通知》
    （一）召开会议基本情况
    1、本次股东大会的召集人：公司董事会
    2、会议召开日期和时间：2010年9月7日（星期二）上午9∶30
    3、会议地点：石家庄市天鸿大厦八层会议室
    4、会议方式：现场投票表决
    （二）会议审议事项
    1、审议《关于调整公司董事长及经理行使职权并相应修改公司章程的议案》；
    2、审议《关于公司住所变更并相应修改公司章程的议案》。
    以上两项议案经第七届董事会第十四次会议审议通过。
    上述议案详细内容见《2010年第二次临时股东大会会议资料》（2010年8月19日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
    （三）会议出席对象
    1、截止2010年9月3日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    （四）登记方法
    1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。
    2、登记时间：请各位股东在9月6日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
    3、登记地址：石家庄市中山东路85号天鸿大厦403室
    （五）其他事项：
    1、会议联系方式：
    电话：(0311)85914663 传真: (0311)85914726
    邮政编码：050000 联系人：丛利
    2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
    （六）备查文件
    1、第七届董事会第十四次会议决议、会议记录。
    附件一：
    授 权 委 托 书
    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加宝诚投资股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
    委托人签名： 委托人身份证号码：
    委托人持有股数： 委托人股东帐号：
    受托人签名： 受托人身份证号码：
    委托权限： 委托日期：
    附件二：公司副总经理简历及基本情况
    王晓民，男，1961年出生，大学学历。曾任北京工业大学教师、北京龙图广告公司总经理、航天科技广东康源电子厂市场部经理、北京首发西南枢纽销售总监等职务。2006年8月至2008年6月任公司董事会秘书，2008年6月至今任总经理助理兼证券事务代表。
    特此公告。
    宝诚投资股份有限公司董事会
    　　2010年8月18日