新疆众和(600888) 最新公司公告|查股网

						新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易完成后对上市公司的影响：本交易是公司技术改造项目所需，有利于本公司技术改造项目的实施建设；
    ●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司、新疆特变（集团）有限公司等同一关联人发生采购交易2096.22万元，发生销售交易5109.17万元。
    一、关联交易概述
    根据公司2010年下半年技术改造项目所需，公司对高低压配电柜、低压开关柜进行了招标采购，通过对投标单位资质及报价的评议，新疆特变（集团）有限公司（以下简称：特变集团）之控股子公司新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称：自控公司）最终成为此次高低压配电柜、低压开关柜采购的中标单位。
    特变集团持有特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）12.14%的股权，为特变电工第一大股东，特变电工持有本公司106,815,880股，占本公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东。特变电工董事长、特变集团董事张新先生担任本公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与自控公司存在关联关系，公司向自控公司采购高低压配电柜、低压开关柜的事项构成关联交易。公司于2010年8月7日在乌鲁木齐市与自控公司签订了《产品买卖协议》，预计交易金额为1600万元。
    此项交易已经公司五届六次董事会审议通过，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。
    二、关联方介绍
    自控公司为特变集团之控股子公司，特变集团持有其72.50%的股权，自控公司成立于2005年3月4日，法人代表车晓明先生，注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，注册资本2000万元，主要经营自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售。2009年实现净利润317.35万元，截至2009年12月31日的净资产为2065.13万元。
    三、关联交易标的基本情况
    自控公司长期从事配电开关控制设备及相关配件产品的制造和销售，拥有相关资质，产品质量可靠。公司通过招标采购方式确定了自控公司为中标单位，按市场价格采购自控公司高低压配电柜、低压开关柜，预计金额为1600万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、产品名称、数量、单价及金额
    产品名称 单位 数量 预计金额(万元)
    低压开关柜 台 209 908
    高压配电柜 面 40 400
    低压配电柜 面 73 292
    合计：1600万元 （设备规格型号以双方签订的单项采购合同确定）
    2、定价依据：高低压配电柜、低压开关柜按照公司招标后的价格执行，招标价格依据市场价格确定，并与自控公司就所需设备逐笔签订采购合同。
    3、质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合具体设备、材料所签订的技术协议书要求，产品实行质保。在双方对"外在质量、数量、规格型号及附带的技术资料、备品备件等"验收合格后，签署验收合格报告。如出现产品质量问题，供方应在3日内完成维修或更换有缺陷的产品，保证设备质量合格。设备在通过性能验收试验之日起，计算12个月的质量保证期。
    4、安装调试及性能验收试验：设备运抵后，在公司具备安装条件的情况下，由自控公司技术人员1日内到达安装现场，10日内将设备安装完毕，调试运行并具备正常生产条件。性能验收试验应在全部设备运转稳定，达到额定出力，并连续稳定运行一段时间后的6个月内进行，试验结果应达到性能保证值，满足技术协议规定。
    5、技术服务：自控公司需派代表到现场进行技术服务，指导公司按技术协议进行安装、分步调试和启动，负责解决设备在安装调试中发现的质量问题，费用由自控公司负担。同时，自控公司应按照公司要求对相关人员进行培训，使受训人员熟练掌握设备系统运行、操作和维护技能。
    6、付款方式：具体单项采购合同签署生效后，每套（台）设备试运行168小时并通过性能验收试验，收到自控公司提供的合同全额增值税发票后，支付合同价款的90%；剩余10%作为质量保证金，质保期满且没有质量问题后一个月内支付。以银行承兑汇票、电汇等方式进行结算。
    7、违约责任：因自控公司原因导致安装调试时间延迟，每推迟一天，承担总价款的1%的损失。逾期两周，公司有权解除合同、退货退款，自控公司需承担合同总价20%违约金和由此引起的一切损失。
    8、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    上述关联交易为公司技术改造项目所需，价格遵循了市场公允原则，有利于本公司技术改造项目的实施建设。
    六、独立董事意见
    本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
    七、历史关联交易情况
    （一）关联人情况
    特变电工持有本公司106,815,880股，占本公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东；特变集团持有特变电工12.14%的股权，为特变电工第一大股东；特变电工董事长、特变集团董事张新先生担任本公司董事。自控公司是特变集团的控股子公司，也构成本公司的同一关联人。
    （二）关联交易情况
    2008年度，公司向特变电工、特变集团等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额705.28万元；公司向特变电工、特变集团等同一关联人销售辅助材料等，交易金额18.31万元。
    2009年度，公司向特变电工、特变集团等同一关联人采购变压器、电线电缆，接受劳务等，交易金额374.59万元；公司向特变电工等同一关联人销售电工圆铝杆、铝锭等，交易金额5103.24万元。
    以上关联交易都是公司正常生产和技改所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。
    八、备查文件
    1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
    2、本公司与新疆特变电工自控设备有限公司签订的产品买卖协议。
    新疆众和股份有限公司
    　　二○一○年八月七日