国投电力(600886) 最新公司公告|查股网

						国投华靖电力控股股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告 
    本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）于2010年5月7日上午9:30以现场方式召开公司第七届董事会第二十六次会议。本次会议应出席会议董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡刚主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议就关于发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）及相关事宜进行了审议，经与会董事审慎讨论，全体与会董事以投票表决方式通过全部议案，并形成如下决议：
    一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。
    与会董事认为，公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的实质条件。
    二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票,逐项审议通过了《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》，同意公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），并同意董事会提交股东大会审议。
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行的债券种类为可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
    （二）发行规模
    依据相关法律、法规的规定，结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币34亿元（含34亿元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及授权人士在上述额度范围内确定。
    （三）可转换公司债券存续期限
    根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
    （四）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作出相应调整。
    （六）付息
    1、年利息计算
    年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：
    I=B*i
    I:指年利息额；
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
    i: 指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付利息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    （3）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
    （七）转股期
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
    （八）转股价格的确定
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （九）转股价格的调整方式及计算公式
    当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累计调整，具体调整办法如下：
    设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
    派发现金股利： P＝Po-D；
    送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
    增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
    三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司披露媒体
    上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正条款
    1、修正条件及修正幅度
    在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以不超过110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
    2、提前赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增资本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证
    监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股东（含因可转债转股而形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
    （十六）债券持有人会议相关事项有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：
    1、拟变更募集说明书的约定；
    2、公司不能按期支付本息；
    3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    4、保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
    5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    （十七）本次募集资金用途
    公司全资子公司国投电力有限公司(以下简称“电力公司”)作为二滩水电有限责任公司（以下简称“二滩水电”）的控股股东，就向二滩水电增资事项拟与二滩水电的另一名股东四川川投能源股份有限公司签订增资协议（草案），约定将共同对二滩水电增资人民币65亿元，其中电力公司按52%的持股比例应增资33.8亿元。
    本次发行可转债拟募集资金不超过人民币34亿元。为满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求，募集资金在扣除发行费用后，拟通过下属子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途的资金需求轻重缓急安排使用，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
    具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
    公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
    （十八）担保事项
    提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
    （十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期
    公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
    本议案经股东大会审议通过后，尚须取得中国证监会的核准。
    三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。
    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币34亿元（含34亿元）。为满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求，本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。具体如下所示：
    资金需要数量 募集资金拟投入数量
    序号 项目名称 （人民币亿元） （人民币亿元）
    1 二滩水电开发有限责任公司增资 33.8 33.8
    合 计 33.8 33.8
    如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
    《关于本次发行A股可转换公司债券投资项目可行性研究报告》的全文可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。
    四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。
    此外，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《国投华靖电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2009A1027-58）。
    《国投华靖电力控股股份有限公司截止2009年12月31日关于前次募集资金使用情况的报告》、《国投华靖电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2009A1027-58）的全文可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。
    五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》，并同意董事会提交股东大会审议。
    为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长和董事会秘书全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
    5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
    7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
    8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
    本议案尚须提交股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
    六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增设发行可转换公司债券募集资金银行专户的议案》。
    为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）等法律法规及有关规定，公司拟在中信银行股份有限公司北京阜成门支行（以下简称“中信银行北京阜成门支行”）增设本次可转债募集资金的专项账户，现提请董事会对本次发行可转债所募集资金在中信银行北京阜成门支行设立专项账户，并由本次发行获董事会授权的董事在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的中信银行北京阜成门支行签署募集资金专户存储三方监管协议。七、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订完善募集资金管理制度的议案》。
    为规范公司本次发行所涉及募集资金的管理的和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易
    所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）等相关法律法规和规范性文件的要求，提请董事会对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。
    《国投华靖电力控股股份有限公司募集资金管理制度》（修订版）全文可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。
    八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
    公司拟召开2010年第二次临时股东大会，具体事项如下：
    （一）会议时间：2010年6月8日上午9:30
    （二）现场会议地点：北京市西城区西直门南小街147号5号楼207会议室（三）股权登记日：2010年5月31日
    （四）会议审议事项：
    1、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
    2、逐项审议《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；
    3、审议《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；
    4、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
    5、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》。
    特此公告。
    国投华靖电力控股股份有限公司 董事会
    2010年5月10日
    附件：
    国投华靖电力控股股份有限公司
    截止2009年12月31日关于前次募集资金使用情况的报告
    一、前次募集资金的数额和资金到账时间
    1、国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）于2007年5月15日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2007]261号”文核准，于2007年9月实施配售股份241,136,684股，每股发行价格人民币6.14 元，共募集资金人民币1,480,579,239.76 元，扣除发行费用人民币18,636,371.64元，实际募集资金为人民币1,461,942,868.12元。募集资金全部到位时间为2007年 9月 17日，业经信永中和会计师事务所验证并出具“XYZH/2008A1009”号验资报告。
    募集资金存放于下列专项账户中，存放情况如下：
    账户 截止日
    开户银行 类别 账号 初始存放金额 余额
    中信银行北京 人民币 7.11201E+18 1,461,942,868.12 0
    阜成门支行 账户
    2、国投电力于2009 年3 月2日经第七届董事会第十三次会议审议通过，以及2009 年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]1235号)核准，国投电力获准向国家开发投资公司（以下简称“国开投公司”）非公开发行股票940,472,766股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.18元，用以购买国开投公司持有的电力公司100%的股权。
    2009年11月27日，国投电力非公开发行股份向国开投公司购买的国投电力有限公司股权已过户到国投电力名下，国投电力增加对国投电力有限公司长期股权投资人民币7,693,067,222.96元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币29,935,000.00元，国投电力实际增加股东权益人民币7,663,132,222.96元。2009 年12 月4 日，国投电力接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，国投电力本次向国家开发投资公司非公开发行的940,472,766 股已办理完毕股份登记手续。国投电力此次发行股份购买资产行为并未募集资金。
    二、前次募集资金实际使用情况
    1．前次募集资金使用情况对照表
    国投电力2007年度配股募集资金使用情况如下：
    单位：万元
    募集资金总额： 146,194.29 已累计使用募集资金总额：146,194.29
    各年度使用募集资金总额：146,194.29
    变更用途的募集资金总额： 2007年： 88,102.70
    变更用途的募集资金总额比例： 2008年： 23,881.59
    2009年： 34,210.00
    投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
    项目达到预定可使
    实际投资金 用状态日期/或截
    序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 止日项目完工程度
    项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
    额的差额
    “920”项 “920”项
    目（曲靖 目（曲靖
    11.4%股 11.4%股
    权、小三峡 权、小三峡
    大峡水电 大峡水电
    站20%股 站20%股
    权、华夏电 权、华夏电
    1 力一期工 力一期工 51,317.00 51,317.00 47,270.69 51,317.00 51,317.00 47,270.69 -4,046.31 2008年1月4日
    程9.4%股 程9.4%股
    权）收购 权）收购
    靖远二电 靖远二电
    三期扩建 三期扩建
    2 工程 工程 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 2007年1月25日
    国投小三 国投小三
    峡乌金峡 峡乌金峡
    3 水电工程 水电工程 17,375.00 17,800.00 18,410.00 17,375.00 17,800.00 18,410.00 610.00 2009年4月30日
    华夏电力 华夏电力
    4 二期工程 二期工程 30,800.00 30,800.00 30,800.00 30,800.00 30,800.00 30,800.00 2006年7月24日
    偿还银行 偿还银行
    5 贷款 贷款 20,508.00 16,277.29 19,713.60 20,508.00 16,277.29 19,713.60 3,436.31
    合计 150,000.00 146,194.29 146,194.29 150,000.00 146,194.29 146,194.29
    2．前次募集资金实际投资项目变更
    国投电力前次募集资金投资项目未发生变更的情况。
    3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
    国投电力前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
    4．未使用完毕的前次募集资金
    国投电力前次募集资金已全部使用完毕。
    三、前次募集资金投资项目实现效益情况
    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
    实际投资项目 最近三年实际效益
    截止日累计实
    现效益
    序号 项目名称 2007 2008 2009
    “920”项目（曲靖11.4%股权、小
    三峡大峡水电站20%股权、华夏电
    1 力一期工程9.4%股权）收购 1,492.95 763.46 3,682.71 5,939.12
    2 靖远二电三期扩建工程 6,873.08 3,225.22 -4,291.28 5,807.02
    3 国投小三峡乌金峡水电工程 -733.73 -4,281.42 -5,015.15
    4 华夏电力二期工程 2,478.10 1,502.53 10,623.25 14,603.88
    四、资产认购股份后资产运行情况
    国投电力使用前次募集资金收购的相关股权均及时办理了股东变更注册的手续，并且自收购以来各被投资项目均保持了正常的生产经营状态。其中国投电力有限公司2009年度实现归属于母公司所有者净利润20,178.92万元，盈利预测的实现率为100.19%，达到了预测的盈利水平。
    五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露内容的比较
    前次募集资金实际使用情况与国投电力2009年年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
    国投华靖电力控股股份有限公司
    二〇一〇年四月二十七日
    国投华靖电力控股股份有限公司
    关于本次发行A股可转换公司债券投资项目可行性研究报告
    公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组于2009年12月5日实施完毕。该重大资产重组完成后，公司持有国投电力有限公司（以下简称“电力公司”）100%股权，间接持有二滩水电开发有限责任公司（以下简称“二滩水电”）52%股权。
    为满足二滩水电锦屏一级、锦屏二级在建电站的补充资本金的需求，经与二滩水电其他股东协商，电力公司与其它股东对二滩水电进行同比例增资，以公司本次发行可转债拟募集资金作为资金来源。
    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币34亿元（含34亿元）。本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟投入电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。
    如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
    一、 向二滩水电增资进行水电站建设的背景
    本次向二滩水电增资是推动二滩水电对雅砻江流域电站的开发、拓展公司业务发展空间的需要，符合国家产业政策导向和广大股东利益，具有必要性。
    （一） 是推动雅砻江流域电站建设、贯彻国家西部大开发战略的积极行动
    四川省具有独特的自然地理条件，水力资源丰富，技术可开发装机容量、经济可开发装机容量均约占全国总量的1/4，拥有巨大的水电资源开发潜力。雅砻江中下游河段位列国家确定的十三大水电基地第三位，干流技术可开发水电总装机容量约3,000万千瓦，技术可开发年发电量1,516亿千瓦时，约占四川省全省的24%、全国的5%。
    经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，二滩水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。二滩水电是四川省乃至全国优质的水电类资产，其业务发展符合国家鼓励能源产业发展的政策和西部大开发政策。
    对二滩水电增资，支持二滩水电的生产经营，是公司参与雅砻江流域电站建设、加快四川省水电资源开发步伐的重要举措，符合国家发改委《能源发展“十一五”规划》《可再生能源发展“十一五”规划》等产业发展指导政策；同时，充分利用西部的能源优势，大力发展电力等能源工业并实施“西电东送”，也是公司积极贯彻国家西部大开发战略、促进四川灾后重建的有力行动。
    （二） 是履行股东责任、支持二滩水电发展的必然需要
    水电行业属资本密集型行业。二滩水电在建成投产二滩水电站的基础上，近年来加快进行雅砻江流域的梯级开发，目前在建项目为锦屏一级、锦屏二级水电站，筹建项目为官地、桐子林、两河口水电站，建设项目装机容量共计1,440万千瓦。项目计划总投资共计1,024亿元，根据国家关于水电项目资金投入的要求，需按项目投资额的20%配套投入资本金，其余80%通过债务性资金解决，主要依靠银行间接融资，适度配置其他债务性融资。
    为积极推进雅砻江后续项目开发，落实流域开发建设资金，目前对于已开工的锦屏一级、锦屏二级水电站，资本金方面，根据锦屏一级、二级水电站项目的核准报告，其资本金投入部分主要依靠已投产的二滩水电站所产生的自有资金予以配套。然而，随着二滩水电站项目建设贷款的逐步到期，二滩水电资金支出压力巨大，二滩水电站产生的经营活动现金流恐怕不足以满足锦屏一级、二级水电站以及其他筹建项目的配套资本金需求。
    电力公司作为持有二滩水电52%股权的控股股东，在享受股东权利的同时，应当积极履行股东的出资义务，为二滩水电的电站项目建设提供必要的资本金，保障电站项目建设的顺利实施，同时改善二滩水电资本结构，缓解二滩水电资金压力，支持二滩水电业务发展。
    （三） 是拓展公司业务发展空间、实现公司发展战略的重要举措
    作为控股股东国家开发投资公司目前在电力业务板块唯一的控股上市公司，公司长期专注于电力业务的发展，紧随行业发展步伐，通过内生增长和外延扩张并重的方式，实现持续快速发展，努力把公司打造成为电力行业的绩优蓝筹上市公司。公司坚持水火并举，风光互补，优化电源结构；积极开拓新电源点，打造区域布局优势；借助资本市场，不断做优做强；进一步加强专业化管理，提高公司核心竞争力和抗风险能力。
    收购电力公司100%股权之重大资产重组完成后，公司水电机组装机容量大幅提升，充分优化了公司的电源结构，实现水火互济，有效缓解了燃煤价格波动对公司带来的成本控制压力。通过间接控股二滩水电，公司获得了参与雅砻江流域电站开发的重要发展机遇，拓展了未来业务发展空间。
    通过本次发行可转债对二滩水电增资，不仅对二滩水电的发展至关重要，对公司发展战略的实施同样意义深远。随着二滩水电后续电站开发的稳步推进和在建项目的陆续投产，公司的水电业务规模将进一步扩大，业务经营的抗风险能力将持续增强，盈利能力将不断提升。
    二、 向二滩水电增资建设水电站的可行性
    （一） 二滩水电合法存续、规范运行，业务具有可持续性
    二滩水电于1995年根据电力工业部《关于将二滩水电开发公司改建为有限责任公司的批复》（电人教[1995]380号）改制设立而成，历次股权变更均履行了相应登记手续，目前合法存续。二滩水电根据《公司法》的有关要求建立了公司治理结构，并在大股东的支持下不断建立健全管理体系，规范运行。
    二滩水电拥有从事发电业务所需的行业准入许可，现持有国家电力监管委员会于2007年7月27日颁发的发电类《电力业务许可证》。目前建成投产的二滩水电站已经有权部门核准并验收，二滩水电合法拥有二滩水电站所有权。此外，根据国家发展改革委办公厅《关于雅砻江水能资源梯级开发主体的复函》（发改办能源[2003]1052号），国家发改委确认由二滩公司负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理，二滩水电的生产经营具有可持续性。
    （二） 二滩水电在建电站项目前景良好
    除已建成投产的二滩水电站外，二滩水电目前在建的锦屏一级水电站、锦屏二级水电站均已获得有权部门的批准或核准，包括国家发改委对电站项目的核准、原国家环境保护总局对环境影响报告书的审查意见、水利部对水土保持方案的批复以及对水资源论证报告书的批复、国土资源部对项目建设用地的批复等。
    此外，筹建项目官地水电站、两河口水电站、桐子林水电站均已取得有关部门对环境影响报告书、水土保持方案、移民安置规划大纲等的核准，官地水电站已完成可行性研究，两河口水电站和桐子林水电站的可行性研究也已进入最后阶段。目前，二滩水电正在积极推进国家发改委和（或）国务院对官地水电站、两河口水电站和桐子林水电站核准的相关工作，预计该等项目获得核准不存在实质性障碍。目前，上述在建、筹建项目的建设或前期准备工作正在按照项目规划稳步推进。
    根据国家发改委颁布的《可再生能源发展“十一五”规划》和《四川省国民经济和社会发展第十一个五年（2006-2010年）规划纲要》中，锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、官地水电站和两河口水电站被列为重点水电站建设项目，该等项目具有较好的发展前景。
    （三） 二滩水电具有持续稳定盈利能力
    雅砻江水能资源丰富，水文情况稳定良好，二滩水电目前建成投产的二滩水电站机组利用小时数高于水电行业平均水平，为二滩水电创造了持续稳定的业务收入来源。目前，二滩水电核定上网电价略低于水电行业平均上网电价，未来有一定的上涨空间，因此，未来二滩水电站发电收入可能稳步提升。
    未来3-5年，随着二滩水电的装机容量大幅提升，二滩水电盈利水平将实现跨越式发展。根据建设计划，在建电站锦屏一级水电站、锦屏二级水电站以及筹建电站官地水电站将于2012年-2015年期间陆续投产，2015年底装机容量将由2009年底的330万千瓦增加到1,410万千瓦，增长率为327.27%，年复合增长率为23.06%。此外，具有年调节能力的锦屏电站建成后，将产生协同效应，进一步提高二滩水电各电站机组的整体运营效率，二滩水电整体上调节分配水资源的能力将加强，机组运行将更趋稳定。
    二滩水电持续稳定的盈利能力和良好乐观的发展前景，将为公司未来发展不断注入动力，为公司带来可观的收益，本次以发行可转债募集资金对二滩增资将享有较高的投资回报率。
    三、 市场需求分析
    我国电力工业发展迅速，但总体用电水平仍有较大上升空间。
    我国2003年至2009年内的总装机容量、发电量和用电量数据如下：
    总装机容量 发电量 用电量
    年度
    数量(万千 数量(亿千瓦 数量(亿千瓦
    瓦) 增长率 时) 增长率 时) 增长率
    2003 38,657 8.41% 19,106 15.51% 19,032 15.58%
    2004 42,995 11.22% 22,033 15.32% 21,971 15.45%
    2005 51,718 20.29% 25,003 13.48% 24,940 13.51%
    2006 62,370 20.59% 28,657 14.62% 28,588 14.63%
    2007 71,329 14.36% 32,559 13.62% 32,458 13.54%
    2008 79,253 10.34% 34,334 5.18% 34,268 5.23%
    2009 87,407 10.23% 35,965 6.66% 36,430 5.96%
    资料来源：中国统计年鉴、亚洲经济数据库（CEIC）、《中国电力联合会2009年全国电力工业统计快报》
    电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。2009年末，我国总装机容量、发电量及用电量已分别增加到87,407万千瓦、35,965亿千瓦时和36,430亿千瓦时。
    2002年以来，中国经济进入快速增长期。在2004年之前，电力投资增速较慢，全国装机容量增长率低于全社会用电量增长率，导致2003年至2005年出现比较严重的电力供应紧张局面，曾出现持续的大面积缺电现象。
    2005年和2006年，电力供应紧张拉动电力投资出现迅猛增长，全国装机容量增长率分别达到20.29%和20.59%，远高于同期全社会用电量13.51%和14.63%的增长率水平。2007年，随着前期大批电厂的陆续建成投产，电力需求与装机容量的增长趋于平衡。
    2008年，受国际金融危机等因素影响，我国经济增速放缓，电力需求增长速度下降。2008年全年的用电量为34,268亿千瓦时，同比增速仅为5.23%，低于近几年水平。2009年，全社会用电量36,430亿千瓦时，同比增长5.96%，较2008年5.23%的增速有所提高，但总体仍处于较低水平。2010年，随着经济复苏，全社会用电量逐渐增加，2010年1-3月，全社会用电量9,695亿千瓦时，同比增长24.19%。
    虽然2003年至2009 年全社会用电量持续增长，但我国电力消费与发达国家相比仍存在较大差距。目前我国人均装机和人均年用电仍远低于美国、日本和韩国的人均水平。考虑到中国城乡人口结构、用电结构和资源环境等制约因素，我国2020年人均用电水平将仍然低于发达国家在类似发展时期的水平，预计将达到年人均用电量3,000-3,500千瓦时左右，较目前水平有较大提升空间。
    未来随着锦屏一级和锦屏二级电站的投产，将进一步提升我国的供电能力，满足日益增长的用电需求，项目未来的市场潜力较大。
    四、 二滩水电简介
    （一）二滩水电基本情况
    二滩水电成立于1995年3月1日，目前注册资本51亿元，主要从事水力发电业务，目前已建成的二滩水电站所发电主要用于供应川渝电网，是川渝电网中最大的电力供应商。目前，电力公司与四川川投能源股份有限公司分别持有二滩水电52%和48%的股权。
    （二）二滩水电业务概览
    二滩水电主营业务是水力发电。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，二滩水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。
    二滩水电目前已建成投产的二滩水电站是四川电网中最大的水力发电厂，装机容量330 万千瓦，所发电力主要供应四川电网和重庆电网使用，其电力销售收入为二滩水电目前主要收入来源。二滩水电其他收入主要是其两家子公司工程咨询、监理及后勤等服务收入。
    二滩水电2007-2009 年主营业务收入结构如下表所示：
    单位：万元
    2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    电力销售收入 287,066 98.01% 307,644 98.21% 277,227 98.27%
    其他收入 5,838 1.99% 5,607 1.79% 4,876 1.73%
    主营业务收入合计 292,903 100.00 313,251 100.00 282,103 100.00
    % % %
    （三）二滩水电财务概览
    根据二滩水电经审计的财务报告，二滩水电近三年主要财务数据和财务指标
    如下：
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    2009年12月31 2008年12月31 2007年12月31
    日 日 日
    资产总额 5,230,075.91 4,411,009.87 3,635,219.18
    负债总额 4,666,790.99 3,878,185.21 3,223,741.23
    归属母公司所有者权
    益 562,089.65 531,786.44 411,076.69
    少数股东权益 1,195.27 1,038.23 401.26
    2、合并利润表主要数据
    单位：万元
    2009 年度 2008年度 2007年度
    营业总收入 293,641.82 313,675.78 282,585.69
    营业利润 43,247.81 87,094.77 64,333.49
    利润总额 43,313.59 86,288.93 64,284.96
    归属母公司所有者的净利
    润 35,814.01 72,148.75 54,552.38
    3、合并现金流量表主要数据
    单位：元
    2009 年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量
    净额 229,190.50 297,988.25 220,248.27
    投资活动产生的现金流量
    净额 -731,979.92 -818,905.52 -620,341.90
    筹资活动产生的现金流量
    净额 468,266.01 568,084.13 424,525.10
    现金及现金等价物净增加
    额 -34,523.41 47,166.32 24,431.05
    4、合并报表口径主要财务指标
    2009年度 2008年度 2007年度
    流动比率 0.24 0.32 0.39
    速动比率 0.23 0.31 0.38
    资产负债率 89.23% 87.92% 88.68%
    利息保障倍数（倍） 1.49 1.74 1.55
    应收账款周转率 13.2 10.56 9.79
    存货周转率 37.09 14.59 12.43
    流动资产周转率 0.99 1.07 1.69
    总资产周转率 0.06 0.08 0.09
    毛利率 52.84% 60.07% 56.11%
    营业利润率 14.73% 27.77% 22.77%
    净利润率 12.20% 23.22% 19.32%
    （四）二滩水电电站项目情况
    二滩水电全面负责雅砻江流域水能资源开发和水电站梯级建设营运。雅砻江干流共规划建设21 级电站，其中上游拟开发10 座电站，总装机容量约325万千瓦时，目前正在进行河段规划工作；中游拟开发6 座电站（两河口、牙根、杨房沟、卡拉、楞古、孟底沟），总装机容量约1,150万千瓦时，目前正在开展各项目的勘测设计工作；下游拟开发5 座电站（锦屏一级、锦屏二级、官地、桐子林、二滩水电站），总装机容量约1,470万千瓦时，除已建成的二滩水电站之外的电站现处于全面开发建设阶段。
    1、已建成项目——二滩水电站
    二滩水电站是我国在二十世纪建成投产最大的水电站。
    二滩水电站位于四川省西南部的雅砻江下游，距攀枝花市区46 公里，系雅砻江梯级开发的第一个水电站。电站装机容量330万千瓦（6台×5万千瓦），设计多年平均发电量170亿千瓦时,保证出力100万千瓦，年利用小时5,152小时，电站总投资285亿元。水库正常蓄水位1,200米，发电最低运行水位1,155 米，总库容58亿立方米，调节库容33.7亿立方米，属季调节水库。二滩水电站1998年8月开始并网发电，作为川渝电网中最大的电源之一，同时承担着川渝电网的调频调峰任务，为川渝电网的供电和电网安全稳定运行提供强劲的支持。
    2、在建项目
    （1）锦屏一级水电站
    锦屏一级水电站位于四川省凉山彝族自治州盐源县、木里县和冕宁县交界处，是雅砻江干流下游河段的控制性水库梯级电站。
    锦屏一级水电站坝址以上流域面积10.3万平方公里，占雅砻江流域面积的75.4%。坝址处多年平均流量为1,200立方米/秒，多年平均年径流量385亿立方米。水库正常蓄水位1,880米，死水位1,800米，总库容77.6亿立方米，调节库容49.1亿立方米，属年调节水库。根据设计规划，电站总装机容量为360万千瓦（6台×60万千瓦），多年平均年发电量达166.2亿千瓦时。建设总工期9年3个月，工程静态总投资（按2004年三季度价格水平）196.8亿元，总投资245.8亿元，投资利税率12.40%，资本金财务内部收益率为12.80%。
    锦屏一级水电站枢纽建筑由挡水、泄水及消能、引水发电等永久建筑物组成，其中混凝土双曲拱坝坝高305米，为目前世界第一高拱坝。锦屏一级水电站于2003年7月开始筹建，2005年9月8日通过国家核准，2005年11月正式开工，2006年12月4日实现大江截流，2008年11月开始大坝垫座混凝土浇注，预计2012年底或2013年首台机组发电，2015年电站竣工。
    （2）锦屏二级水电站
    锦屏二级水电站位于四川省凉山彝族自治州木里、盐源、冕宁县交界处的雅砻江干流锦屏大河湾上，系雅砻江下游河段五级开发的第二座梯级电站。
    锦屏二级水电站利用雅砻江150公里锦屏大河湾的天然落差，截弯取直开挖隧洞引水发电。坝址位于锦屏一级下游7.5公里处。电站闸址以上流域面积10.3万平方公里，闸址处多年平均流量1,220立方米/秒，本身具有日调节功能，与锦屏一级同步运行则同样具有年调节性。根据设计规划，电站总装机容量480万千瓦（8台×60万千瓦），多年平均发电量达242.3亿千瓦时。工程建设总工期8年3个月，静态总投资（2005年第三季度价格水平）249.8亿元，总投资297.7亿元，投资利税率14.48%，资本金财务内部收益率为9.69%。
    锦屏二级水电站枢纽建筑主要由拦河低闸、泄水建筑、引水发电系统等组成，4条引水隧洞平均长约16.67公里，成型洞径约11.8米。锦屏二级水电站于2005年开始筹建，2006年12月通过国家核准，2007年1月30日正式开工，2008年11月30日实现大江截流，预计2012年首台机组发电，2015年电站竣工。
    3、筹建和拟建项目
    目前二滩水电的筹建和拟建项目主要集中在雅砻江流域的中下游。其中，中游拟开发6座电站，分别为两河口、牙根、杨房沟、卡拉、楞古、孟底沟，目前正在开展各项目的勘测设计工作；下游拟开发2座电站，分别为官地水电站和桐子林水电站，目前正在处于全面开发建设阶段。上述筹建和拟建项目的总装机容量约为1,455.8万千瓦时，基本情况如下表所示：
    建设规模 多年平均发 全面投产 目前
    序号 电站名称 位置 （万千瓦） 电量（亿千瓦 年份 状态
    时）
    1 官地水电站 下游 240 110.16 2013 筹建
    2 桐子林水电站 下游 60 29.75 2015 筹建
    3 两河口水电站 中游 300 115 2018 筹建
    4 牙根水电站 中游 150 64.6 2017 拟建
    5 楞古水电站 中游 271.8 112.8 2018 拟建
    6 孟底沟水电站 中游 184 80.05 2021 拟建
    7 杨房沟水电站 中游 150 65 2019 拟建
    8 卡拉水电站 中游 100 45 2019 拟建
    综上，公司将本次发行可转债募集资金用于向二滩水电增资是履行股东义务、支持二滩水电发展和雅砻江流域电站开发的需要，是拓展公司业务发展空间的重要举措，符合国家产业政策导向和广大股东利益，具有必要性。二滩水电目前经营状况良好，生产经营符合相关规定并得到国家大力支持，未来盈利能力稳定。本次增资补充资本金的锦屏一级、锦屏二级水电站投产后，二滩水电的总装机容量将由330万千瓦增加840万千瓦，达到1,170万千瓦，增幅达254.55%；不考虑其他在建项目的投产，国投电力的总装机容量将增加至2,321.5万千瓦，增幅达56.70%，权益装机容量将增加至1202.0万千瓦，增幅达59.84%；国投电力水电总装机容量占比将由目前的35.91% 提高到59.10%。公司本次对二滩水电增资的回报率较为乐观，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目是切实可行的。