亚泰集团(600881) 最新公司公告|查股网

						吉林亚泰（集团）股份有限公司关联交易公告 
　　特　别　提　示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　交易完成后对本公司的影响：此次股权转让符合亚泰集团对医药产业实施动态调整的发展战略，有利于亚泰集团资金、资源的优化配置，进一步做大做强主业。以2010年6月30日评估基准日相关数据为基准计算，本次交易亚泰集团可获得16,612,908.40元的投资收益。
　　过去24个月本公司未与吉林金塔投资股份有限公司发生交易。
　　一、关联交易概述
　　吉林大药房药业股份有限公司（以下简称"吉林大药房"）是吉林省一家医药零售连锁企业，股本总额为6,375.06万股，其中本公司持有48,644,794股股份，占吉林大药房股本总额的76.30%。现根据本公司的发展战略，公司决定将持有的吉林大药房48,644,794股股份转让给吉林金塔投资股份有限公司（以下简称"金塔投资"），转让价格为每股2.10元，转让总价款为102,154,067.4元。股权转让后，金塔投资将持有吉林大药房48,644,794股股份，占吉林大药房股本总额的76.30%。
　　由于金塔投资主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，因此上述交易构成关联交易。
　　上述关联交易已经公司独立董事事前认可并经公司2010年第十二次临时董事会审议通过，关联董事宋尚龙、李廷亮、徐德复、陈继忠、孙晓峰、施国琴、刘树森、王化民已进行了回避表决。2010年10月29日，公司与金塔投资签订了《关于吉林大药房药业股份有限公司股权转让之协议书》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方基本情况
　　公司名称：吉林金塔投资股份有限公司
　　注册地址：长春市吉林大路1881号
　　企业类型：股份有限公司
　　法定代表人：张玉
　　注册资本：14,473,705元
　　成立日期：2004年6月11日
　　主营业务：企业利用自有资金投资管理、投资咨询、投资顾问
　　财务状况：截止2010年9月30日，金塔投资总资产为12,300万元，总负债为10,922万元，净资产为1,379万元。2010年1-9月，金塔投资实现净利润-155万元（以上数据未经审计）。
　　主要股东情况如下表：
　　股东姓名	持股数量
　　宋尚龙	3,000,000股
　　李廷亮、徐德复、陈继忠、孙晓峰、施国琴、刘树森、王化民、刘晓峰、张宝谦、张凤瑛、张国栋	450,000股/人
　　田奎武	250,000股
　　其它151名自然人	6,273,705股
　　合  计	14,473,705股
　　本次交易公司与金塔投资就吉林大药房股权的关联交易金额为102,154,067.4元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、主要股东及持股比例
　　股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
　　吉林亚泰（集团）股份有限公司	48,644,794	76.30
　　其它22名股东	15,105,806	23.70
　　合计	63,750,600	100
　　2、主营业务：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售等
　　3、注册资本：6,375.06万元
　　4、成立时间：1998年12月15日
　　5、注册地点：长春市大经路528号
　　6、主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2010】2109号审计报告，截止2009年12月31日，吉林大药房资产总额为28,554万元，总负债为21,622万元，净资产为6,932万元，2009年实现营业收入28,077万元，净利润2,189万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2010】2382号审计报告，截止2010年6月30日，吉林大药房资产总额为20,100万元，总负债为8,889万元，净资产为11,211万元，2010年上半年实现营业收入17,236万元，净利润1,805万元。根据吉林经纬资产评估有限责任公司出具的吉经评报字【2010】第B010号评估报告，采用成本法的评估结果为：截止2010年6月30日评估基准日，吉林大药房净资产账面价值11,211.16万元，评估值为13,034.72万元，评估增值1,823.56万元，增值率16.27%，其中本公司所占股权比例为76.30%，股权价值为9,945.49万元；采用收益法的评估结果为：截止2010年6月30日评估基准日，吉林大药房的全部权益价值为12,715.17 万元，其中本公司所持有的76.30%股权价值为9,701.67 万元。
　　7、本公司不存在为吉林大药房担保、委托吉林大药房理财的情况，也不存在吉林大药房占用本公司资金的情况。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、交易协议的主要条款
　　（1）股权转让价格及款项支付：根据中准会计师事务所有限公司2010年10月14日出具的《吉林大药房药业股份有限公司2010年度1-6月审计报告》（中准审字[2010]2382号），截至2010年6月30日，吉林大药房总资产200,998,070.39元，总负债88,886,459.64元，股东权益112,111,610.75元。
　　基于上述审计报告，经双方协商同意，本公司向金塔投资转让标的股权的价款为人民币102,154,067.40元。金塔投资应于协议生效后7个工作日内，以现金形式向本公司支付全部转让价款。
　　（2）商号使用许可：本公司同意吉林大药房继续使用本公司合法拥有的"亚泰集团"商号。使用许可限于吉林大药房牌匾及宣传品，吉林大药房应每年向本公司支付使用费10万元。使用许可自协议生效日起5年内有效，到期后双方与吉林大药房另行协商许可终止或续签事宜。
　　（3）协议经双方授权代表签署本协议、加盖公章并经双方履行决策程序后生效。
　　2、关联交易成交价格的制定依据
　　根据吉林大药房2010年6月30日经审计、评估的净资产为定价基础，采取溢价方式收购，交易价格体现了公平性、公允性，未损害亚泰集团股东的利益。
　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　此次股权转让符合亚泰集团对医药产业实施动态调整的发展战略，有利于亚泰集团资金、资源的优化配置，进一步做大做强主业。以2010年6月30日评估基准日相关数据为基准计算，本次交易亚泰集团可获得16,612,908.40元的投资收益。
　　六、独立董事的意见
　　公司独立董事认为：此次股权转让符合亚泰集团对医药产业实施动态调整的发展战略，有利于亚泰集团资金、资源的优化配置，进一步做大做强主业。以吉林大药房2010年6月30日经审计、评估的净资产为定价基础，采取溢价方式收购，交易价格体现了公平性、公允性，未损害亚泰集团股东的利益。董事会在审议股权转让事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律、法规的规定。
　　七、历史关联交易情况
　　最近两个完整会计年度内，亚泰集团未与金塔投资发生其它交易。
　　八、备查文件目录
　　1、公司2010年第十二次临时董事会决议；
　　2、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2010】2109号审计报告；
　　3、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2010】2382号审计报告；
　　4、吉林经纬资产评估有限责任公司吉经评报字【2010】第B010号评估报告；
　　5、关于吉林大药房药业股份有限公司股权转让之协议书。
　　吉林亚泰（集团）股份有限公司
　　董  事  会
　　二O一O年十月三十日