博瑞传播(600880) 最新公司公告|查股网

						成都博瑞传播股份有限公司关于收购上海晨炎信息技术有限公司股权的公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●公司拟收购上海晨炎信息技术有限公司（以下简称"晨炎信息"）全部股权。
    ●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    ●收购晨炎信息符合公司加快新媒体发展战略，有利于公司快速切入移动游戏行业，是公司在新媒体领域的又一重大举措，将进一步拓展公司的新媒体业务平台。
    ●本次股权转让需提请公司股东大会审议后报请国家有关部门审批。
    一 交易概述
    按照董事会确定的"传统媒体运营服务商，新媒体内容提供商，文化产业战略投资者"的战略定位，公司在坚定做好传统业务的同时，进一步加大新媒体领域的投资力度，持续提升和优化公司产业结构。公司在2009年度并购梦工厂的基础上，深入了解和研究美国苹果电脑公司游戏开发及内容提供商晨炎信息。经过谈判，公司于2010年12月23日与DSTF Holdings Ltd（以下简称"出让方"）签订了股权转让协议，拟收购晨炎信息100%股权。本项投资不属于关联交易事项。
    董事会对议案的表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    独立董事认为本次收购晨炎信息股权符合公司新兴媒体发展战略，有利于公司快速切入移动媒体内容生产领域，进一步有效延伸游戏业务产业链条，优化业务结构，充分发挥协同效应，培育新的利润增长点,从而实现公司股东价值最大化。晨炎信息是有一定影响力的手机游戏开发公司，拥有成熟的研发和运营团队，本次收购有助于公司充分利用晨炎信息的专业团队及成熟的经营模式，快速进入手机游戏开发运营业务的目标市场，有效规避公司拓展新业务领域所带来的市场风险、经营风险及管理风险，实现公司的可持续发展。
    按照公司《章程》的有关规定，本事项需提交公司股东大会审议通过。
    二 股权出让方的基本情况
    出让方系根据英属维尔京群岛法律成立且有效存续的一家实体，注册地址为Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. PO.Box 4301，注册号为1436262。
    出让方现主要业务为开发在美国苹果电脑公司(Apple Computer Inc.)的苹果应用商店--APP Store上供用户付费下载的游戏（以下简称"APP Store游戏软件"），该类游戏可在美国苹果电脑公司的手持设备iPhone、iPad、iPod Touch等上应用，该等软件销售收入由出让方和美国苹果电脑公司按照一定比例分成。出让方与晨炎信息于2010年1月1日签署《软件开发服务协议》和《游戏软件销售协议》，出让方委托晨炎信息从事APP Store游戏软件的开发工作，同时，就晨炎信息独立开发的APP Store游戏软件由出让方进行代理销售。为促进业务整合，出让方与晨炎信息现有股东已经签署《股权转让协议》和《资产出让及业务移交协议》，根据该等协议，在出让方成为晨炎信息100%股东之后，将其与美国苹果电脑公司之间的所有有关APP Store游戏软件的开发和销售业务全部转让给晨炎信息。上述转让完成之后，晨炎信息将拥有独立设计、开发、销售和运营APP Store游戏的能力，并成为美国苹果电脑公司的注册APP Store游戏软件开发者，直接开发APP Store游戏软件，取代出让方直接在苹果APP Store上销售相关的APP Store游戏软件，该等游戏软件取得的销售收入由晨炎信息与美国苹果电脑公司按照一定比例分成。
    出让方与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，晨炎信息自成立以来未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    三 交易标的基本情况
    晨炎信息成立于2003年4月24日，目前注册资本人民币100万元，注册地址为中国上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园22301-239座，法定代表人为晁玉玲，经营范围包括计算机软硬件的开发、零售，网络工程的设计、安装，并提供相关的技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。晁玉玲、常志东分别持有晨炎信息66.7%和33.3%股权，晁玉玲、常志东已与出让方就该等股权签署《股权转让协议》和《资产出让及业务移交协议》。出让方同意在其成为晨炎信息100%股东和APP Store游戏业务全部转让给晨炎信息后，将其所持晨炎信息全部股权出让给公司。
    出让方及相关股东将保证该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
    目前晨炎信息研发的产品主要以欧美市场为业务重心，其中美国用户约占57%，英国用户约占11%，国内用户仅占不到1%。截至2010年12月16日，晨炎信息在App Store上的iPhone游戏共有64个、iPad游戏4个，该等游戏产品主要包括两类：一类是单款游戏，其44款单款游戏共有15款冲进排名前100位（APP Store共3万多款游戏）；另一类是盒子（Gamebox），即将众多的单款游戏打包放在一起作为一款游戏发布。盒子一经推出，市场反应积极，共290万用户下载，忠实的活跃用户达100万人，该款游戏于2010年12月被苹果公司评为全球年度所有应用排名第7名。晨炎信息形成了独特的区别于其他竞争者的一整套盒子策略和战略。
    晨炎信息现有员工超过70人，核心管理团队和研发团队经过多年合作，具备丰富的经验和高效高品质的手机游戏研发和运营能力。晨炎信息的品牌和"Gamebox"在APP Store上已颇具知名度和影响力,是华语地区在APP Store上规模最大的游戏开发公司，也是极少数能够与像Gameloft、EA等老牌欧美游戏公司展开竞争的公司。
    截至2010年11月30日，晨炎信息资产总额669.42万元、净资产56.63万元，2010年1-11月实现营业收入558.73万元、净利润18.53万元（单位：人民币，以上数据未经审计）。
    四 交易合同的主要内容及定价情况
    （一）协议的主要内容
    1 转让标的及价款
    晨炎信息100%股权的转让价款区间为1200万美元至4000万美元。最终的转让价款与晨炎信息在未来三年（2011年-- 2013年）实现的对赌业绩挂勾、按照下述协议的具体规定计算确定。
    2 股权转让价款支付
    2.1 第一期支付
    受让方于成交日之后获得国家外汇管理局或其当地机构批准之后的5个工作日内向出让方支付1200万美元。
    2.2 第二期支付
    在经受让方所委托的审计机构出具晨炎信息2011年的正式审计报告后的15个工作日内，根据经审计的晨炎信息当年净利润值，受让方应按下列区间计算出的第二期支付价款支付相应对价（下称"第二期支付"）：
    (a)若晨炎信息2011年的净利润小于200万美元，则第二期支付金额为零；
    (b)若晨炎信息2011年的净利润大于或等于200万美元但小于300万美元，则第二期支付金额应为900×［(晨炎信息2011年实际完成净利润－200)/(300－200)］万美元；
    (c)若晨炎信息2011年的净利润大于或等于300万美元但小于或等于400万美元，则第二期支付金额应为900＋ (晨炎信息2011年实际完成净利润－300)×3万美元；
    (d)若晨炎信息2011年的净利润大于400万美元，则第二期支付金额应为1200万美元。
    2.3 第三期支付
    在经受让方所委托的审计机构出具晨炎信息2012年的正式审计报告后的15个工作日内，根据经审计的晨炎信息当年净利润值，受让方应按下列区间计算出的第三期支付价款支付相应对价（下称"第三期支付"）：
    (a)若晨炎信息2012年的净利润小于280万美元和晨炎信息2011年净利润中的数额较高者（该较高数额者以下简称"数额A"，但数额A不超过400万美元），则第三期支付金额为零；
    (b)若晨炎信息2012年的净利润大于或等于数额A但小于435万美元，则第三期支付金额为(晨炎信息2012年际完成净利润－280)×1.66＋340万美元；
    (c)若晨炎信息2012年的净利润大于或等于435万美元但小于或等于580万美元，则第三期支付金额为600＋(晨炎信息2012年实际完成净利润－435) ×2.76万美元；
    (d)若晨炎信息2012年的净利润大于580万美元，则第三期支付金额为1000万美元。
    2.4 第四期支付
    在经受让方所委托的审计机构出具晨炎信息2013年的正式审计报告后的15个工作日内，根据经审计的晨炎信息当年净利润值，受让方应按下列区间计算出的第四期支付价款支付相应对价（下称"第四期支付"）：
    (a)若晨炎信息2013年的净利润小于364万美元和数额A、晨炎信息2012年净利润中的数额较高者，（该较高数额者以下简称"数额B"，但数额B不超过580万美元），则第四期支付金额为零；
    (b)若晨炎信息2013年的净利润大于或等于数额B但小于609万美元，则第四期支付为(晨炎信息2013年实际完成净利润－364)×0.525＋170万美元；
    (c)若晨炎信息2013年的净利润大于或等于609万美元但小于或等于812万美元，则第四期支付为300＋(晨炎信息2013年实际完成净利润－609)×1.48万美元；
    (d)若晨炎信息2013年的净利润大于812万美元，则第四期支付为600万美元。
    上述净利润值以当年度扣除非经常性损益前的净利润值与当年度扣除非经常性损益后的净利润值中数额较低者为准[若当年度非经常性损益绝对值不超过当年度净利润值（指非经常性损益扣除前的数额）的5%，则当年度净利润值按扣除非经常性损益前的数额确定；若当年度非经常性损益绝对值超过当年度净利润值（指非经常性损益扣除前的数额）的5%，则以当年度扣除超额部分（指当年度非经常性损益绝对值超过当年度净利润值5%的部分）前的净利润值与当年度扣除超额部分后的净利润值中数额较低者为准]。
    （二）晨炎信息2011-2013年业绩承诺要求及相应的奖励
    若晨炎信息2011年至2013年实际完成净利润超过当年最高业绩指标（该最高业绩指标在2011、2012和2013年分别为400万美元、580万美元和812万美元，则对于超过最高业绩指标的年份，受让方应促使晨炎信息按下列金额对管理层进行奖励：
    1 若晨炎信息2011年实际完成净利润超过400万美元，则奖励为（晨炎信息2011年实际完成净利润－400）×40%万美元；
    2 若晨炎信息2012年实际完成净利润超过580万美元，则奖励为（晨炎信息2012年实际完成净利润－580）×40%万美元；
    3 若晨炎信息2013年实际完成净利润超过812万美元,则奖励为（晨炎信息2013年实际完成净利润－812）×40%万美元。
    （三）关于稳定管理团队和核心人员的制度及激励机制安排
    经协议方协商，股权转让后晨炎信息将与现任总经理在内的相关核心员工签署不少于三年的《聘用合同》和《保密和竞业禁止协议》，新的董事会将继续聘任原总经理担任董事、总经理职务，聘期三年，以确保核心员工的稳定。
    若2011至2013年之间，晨炎信息连续3年均保持了净利润增长，则其管理层及核心员工将有权在2013财务年度结束后选择共同对晨炎增资。增资完成后其合计持有将不超过晨炎信息股权的30%，增资价格以增资时经审计的净资产价格确定。
    （四）关于避免同业竞争的承诺
    出让方承诺，自《股权转让协议》签署之日起3年内，出让方不得直接或间接经营或从事任何与晨炎信息直接或间接地相竞争的业务、在任何业务中拥有或享有权益（股权或其他方式），或作为顾问或以其他方式协助任何业务。
    (五)协议的生效及成交
    协议自股权转让双方签署后并经受让方董事会和股东大会审议通过后生效。
    协议从审批机关取得所有与转让有关的必要的批准、同意和授权并向审批机关和登记机关完成所有必要的登记和备案程序后成交。
    （六）交易定价依据及合理性分析
    根据开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字[2010]第072号评估报告，在评估基准日（2010年11月30日），晨炎信息业务重组后的股东全部权益价值的评估值为17329.94万元人民币。本次交易价格以评估值为基础，双方同意晨炎信息100%股权的转让价格区间为 1200万美元至4000万美元。最终的转让价款与晨炎信息在未来三年（2011年-- 2013年）实现的对赌业绩挂勾、按照上述协议的具体规定计算确定。
    随着手机终端和移动通信网络的不断进步，手机娱乐服务被公认为是移动数据业务中发展最快、市场潜力巨大的细分行业。作为手机娱乐服务的重要内容之一，手机游戏及相关产业近年来呈现快速增长的势头。美国研究与咨询服务提供机构Gartner发布的数据显示，2010年全球手机游戏总营收将超过56亿美元，其市场规模比2009年增加了19%，预计在2014年全球手机游戏市场的规模将达到114亿美元。根据艾瑞统计，2009年中国手机游戏的市场规模为18亿，与2008年相比增幅88.2%，预计2010年中国手机游戏市场规模将达到33亿元，到2011年中国手机游戏市场规模将达到58亿元。
    晨炎信息的手机游戏业务主要针对苹果的手机应用商店（APP Store）。由于苹果的技术占据主导地位，截止2010年9月销售iOS设备超过1.2亿台，其中6760万台iPhone，4520万台iPod和720万台iPad。而iOS的活跃用户数约为5,000万，其中拥有信用卡帐号可以在App Store购买应用程序的约为2,500万～3,000万人。每月新增的iOS用户约为300～500万人，其中1/4成为App Store活跃用户。因此，APP Store是国际上最大和增长最快的手持移动软件应用平台，基于APP Store的游戏内容提供商也面临着巨大的发展机遇。
    整合后的晨炎信息将作为苹果电脑公司注册的APP Store游戏软件主要开发商之一，具有保持相关业务快速稳定增长并持续实现盈利水平的综合实力，为股东带来市场预期的回报，选用收益现值法对晨炎信息的全部资产及价值进行评估是科学合理的。
    五 涉及收购股权的其他安排
    本次收购股权事项不涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立，本次股权收购的资金由公司自筹解决。
    六 收购股权的目的和对公司的影响
    1 此次收购有利于公司在新媒体产业上形成传统互联网与移动互联网并举、网络游戏和手机游戏比翼双飞的格局，进一步巩固公司领先的新媒体内容提供商的市场地位，进一步增强公司的核心竞争能力和市场运作能力。
    2 可以促进现有资源的有效整合及利用，充分发挥协同效应。
    收购晨炎信息后，公司同时拥有了基于传统互联网与移动互联网等为基础的新媒体游戏的开发和运营业务，通过整合现有渠道、技术和业务资源，实现良性互助和资源共享，充分发挥协同效应，优化了业务结构，提高了公司的市场价值，从而实现公司股东价值最大化，符合资本市场对博瑞传播发展方向的预期。
    3 有利于助推公司国际化发展战略
    晨炎信息主要客户来自于欧美，其"Gamebox"盒子战略在欧美手机游戏市场已具有一定的知名度和影响力，本次收购将有助于博瑞传播用欧美市场的理念和方法开发适应国际市场的文化产品，特别是公司可以充分利用晨炎信息与美国苹果电脑公司的业务合作所积累的国际化运营经验，培育国际市场运营人才，为公司未来拓展国际市场奠定基础。
    七 备查文件目录
    1 公司七届董事会第二十二次会议决议；
    2 《股权转让协议》；
    3 开元(京)评报字[2010]第072号评估报告。
    本次股权转让需公司股东大会审议后报请国家有关部门审批。
    成都博瑞传播股份有限公司
    董事会
    　　2010年12月24日