博瑞传播(600880) 最新公司公告|查股网

						四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划第三次行权相关事宜的法律意见书 
致：成都博瑞传播股份有限公司 
四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞传播”)委托，担任公司特聘专项法律顾问，并指派本所律师曹军、王骏（以下简称“本所律师”）就《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）第三次行权相关事宜出具法律意见书。 
就公司股票期权激励计划及首期行权、计划调整等相关事宜，本所已分别于2006 年7月27日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》；于2006 年9月21日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书》；于2008年1月25日，出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事宜的法律意见书》；于2008年6月25日，出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划调整相关事宜的法律意见书》；于2009年3月13日，出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划第二次行权相关事宜的法律意见书》。公司股票期权激励计划相关法律事项的意见和结论仍适用前述《法律意见书》，本法律意见书不再赘述。 
在前述法律意见书的基础上，本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及博瑞传播《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，并根据公司提供的有关文件资料，及有关当事方就本所律师询问事项所作答复，就股票期权激励计划第三次行权相关事宜出具本法律意见书。 
在出具本法律意见书的过程中，本所得到博瑞传播如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师就公司股票期权激励计划事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。 
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、博瑞传播或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于其直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。 
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。 
本所律师仅就博瑞传播股票期权激励计划第三次行权的合法性发表意见，对于有关会计、审计等专业事项不发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 
本法律意见书仅供博瑞传播股票期权激励计划第三次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。 
在前述条件下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 
一、股票期权的历次行权及行权价格和数量的历次调整 
2006年10月，公司2006年第一次临时股东大会审议通过股票期权激励计划。根据该激励计划，公司授出的股票期权的数量为1600万份，行权价格为14.89元。 
2007年4月，公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案，即：以公司总股份182,252,070股为基数，向全体股东按每10股派送现金2.00元(含税)。分配方案实施完毕后，公司董事会对股票期权激励计划所确定的行权价格进行了调整，调整后的行权价格为：14.89元-0.2元=14.69元。 
2008年1月，博瑞传播六届董事会第十九次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，决定该次行权激励对象人数为38人，行权数量为200万份。同年3月3日，公司发布《关于股票期权计划首期行权结果暨新增股份上市公告》，以2008年2月29日为登记日，将公司股票期权激励计划首期行权涉及的200万份股票期权统一行权。首次行权完毕后，股票期权激励计划项下已授出但未行权的股票期权数量为1400万份。 
2008年4月，公司2007年年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案，即：以公司总股份204,048,638股为基数，向全体股东按每10股派送现金2.00元（含税），每10股转增7股、每10股送红股1.0股（含税）。分配方案实施完毕后，公司董事会对股票期权激励计划所确定的行权价格和已授出但未行权股票期权数量进行了调整，调整后的行权价格为：（14.69-0.2）÷（1+0.8）=8.05元；调整后的已授出但尚未行权的股票期权数量为：1400万份×(1+0.8)=2520万份。 
2009年3月，公司2008年年度股东大会审议通过2008年度利润分配方案，即：以公司总股份367,287,548股为基数，向全体股东按每10股派送现金1.50元(含税)。分配方案实施完毕后，公司董事会对股票期权激励计划所确定的行权价格进行了调整，调整后的行权价格为：8.05元-0.15元=7.90元。 
2009年3月，博瑞传播董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二次行权相关事项的公告》，决定该次行权激励对象人数为38人，行权数量为800万份。同年3月25日，公司发布《关于股票期权计划第二次行权结果暨新增股份上市公告》，以2009年3月23日为登记日，将公司股票期权激励计划第二次行权涉及的800万份股票期权统一行权。第二次行权完毕后，股票期权激励计划项下已授出但未行权的股票期权数量为1720万份。 
对于上述股票期权的历次行权及行权价格和数量的历次调整，本所律师均已出具相应法律意见书。 
二、股票期权行权价格和数量的本次调整 
2010年4月23日，公司2009年年度股东大会审议通过2009年度利润分配及资本公积金转增方案，即：以公司总股本375,287,548股为基数，向全体股东按每10股送2股派现金1.50元(含税)，每10股转增4股。2010年4月30日，公司发布了《2009年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，根据该公告，除权（除息）日为2010年5月7日。 
（一）根据公司股票期权激励计划，若在行权前博瑞传播有资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法为： 
Q＝Q0×（1＋n） 
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 
（二）根据公司股票期权激励计划，若在行权前博瑞传播有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为： 
1、资本公积金转增股份、派送股票红利 
P＝P0÷（1＋n） 
2、派息 
调整方法为：P＝P0-V 
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。 
根据上述调整方法，公司七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及数量的议案》，对股票期权激励计划未行权股票期权数量及行权价格进行了调整，调整后的已授出但尚未行权的股票期权数量为：1720万份×(1+0.2+0.4)=2752万份，各激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量相应调整；调整后的行权价格为：（7.90-0.15）÷（1+0.2+0.4）=4.84元。本次调整自2010年5月7日起生效。 
本所律师认为，股票期权激励计划项下已授出但尚未行权的股票期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。 
三、本次行权的激励对象范围及股票期权数量 
根据博瑞传播七届董事会第十八次会议审议通过的《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》，第三次行权的激励对象共计38人，包括公司董事（不含独立董事）、其他高级管理人员8人，分别为孙旭军、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅、张跃铭、侯海文、齐勇，以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人。前述人员均在公司股东大会审议通过的股票期权激励计划所确定激励对象范围之内，其它激励对象何冰、李志刚、肖敏、刘廷芳、宋杰、唐继伟已向公司书面承诺对其已获授股票期权暂不行权，不纳入第三次行权的激励对象范围。公司股票期权激励计划第三次行权的激励对象名单及其股票期权数量如下： 
姓名 
职务 
可行权股票期权数量（份） 
第三行权数量（份） 
尚未行权期权数量（份） 
孙旭军 
董事长 
1,827,783 
1,176,144 
651,639 
陈舒平 
董事 
1,827,783 
1,176,144 
651,639 
吕公义 
董事、总经理 
1,421,871 
950,480 
471,391 
何冰 
董事 
1,772,352 
0 
1,772,352 
李志刚 
监事会主席 
1,772,352 
0 
1,772,352 
徐晓东 
董事、副总经理 
1,018,183 
734,052 
284,131 
姜雪梅 
董事、副总经理 
1,018,182 
734,051 
284,131 
张跃铭 
副总经理、董秘 
1,018,182 
726,051 
292,131 
侯海文 
副总经理 
922,778 
593,008 
329,770 
齐勇 
副总经理 
922,779 
593,019 
329,760 
肖敏 
监事 
1,107,648 
0 
1,107,648 
刘廷芳 
监事 
1,107,648 
0 
1,107,648 
宋杰 
监事 
664,704 
0 
664,704 
唐继伟 
监事 
664,704 
0 
664,704 
杨力 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
刘白 
子公司董事 
827,821 
667,821 
160,000 
刘学东 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
雷萍 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
蒋勇 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
陈海泉 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
郑宏华 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
王奇 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
谢文 
子公司董事 
836,659 
676,659 
160,000 
巫绍泉 
子公司总经理 
772,933 
644,933 
128,000 
郑华 
子公司总经理 
789,197 
645,197 
144,000 
张蓉 
子公司董事 
233,619 
169,619 
64,000 
王春 
子公司董事 
262,419 
262,419 
0 
周群华 
子公司董事 
81,619 
81,619 
0 
王绍煜 
子公司总经理 
83,808 
83,808 
0 
杨永茂 
子公司副总经理 
83,808 
83,808 
0 
杜军 
子公司助理总经理 
31,680 
31,680 
0 
万莉佳 
子公司副总经理 
32,000 
32,000 
0 
廖文建 
子公司助理总经理 
32,000 
32,000 
0 
强伟 
子公司助理总经理 
16,000 
16,000 
0 
曾年丰 
子公司助理总经理 
91,115 
91,115 
0 
余亮 
子公司助理总经理 
41,600 
41,600 
0 
易智 
子公司副总经理 
48,000 
48,000 
0 
李文捷 
子公司助理总经理 
32,000 
32,000 
0 
余吉平 
子公司助理总经理 
16,000 
16,000 
0 
王瑾 
子公司副总经理 
69,624 
69,624 
0 
徐杨 
子公司助理总经理 
69,624 
69,624 
0 
胡明明 
子公司助理总经理 
48,304 
48,304 
0 
彭复建 
子公司助理总经理 
48,304 
48,304 
0 
刘洪彬 
子公司助理总经理 
48,304 
48,304 
0 
小计 
27,520,000 
15,360,000 
12,160,000 
公司六届监事会第十六次会议决议，认为行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，主体资格合法、有效，且未出现不符合激励条件、离职等情形。 
本所律师认为，公司股票期权激励计划第三次行权的激励对象范围及其行权股票期权数量符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。 
三、关于股票期权本次行权的条件 
（一）根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核意见，在股票期权激励计划规定的2006-2008的三个考核年度，公司所有激励对象个人年度绩效考核均合格；并且公司董事会薪酬与考核委员会《关于股权激励对象2009年度考核成绩的审核意见》，所有激励对象2009年度个人绩效考核均合格，符合行权条件。 
（二）经核查，截止本法律意见书出具之日，博瑞传播不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。 
（三）经核查，截止本法律意见书出具之日，激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；亦未发现激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 
（四）根据公司2006-2008年度报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的相应审计报告，在股票期权激励计划规定的2006-2008的三个考核年度，公司绩效考核指标均达标，符合行权条件。 
（五）根据公司六届监事会第十六次会议决议，第三次行权的激励对象未出现不符合激励条件、离职等情形。 
本所律师认为，股票期权激励计划第三次行权的条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》及公司章程的规定。 
四、关于股票期权本次行权时间的安排 
2010年5月7日，博瑞传播七届董事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》，根据该议案，行权时间由公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,即由董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： 
（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 
（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 
本所律师认为，股票期权激励计划第三次行权的时间安排符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。 
五、股票期权数量和行权价格本次调整以及股票期权第二次行权已履行的程序 
（一）2006年10月8日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。 
（二）2010年5月6日，公司七届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及数量的议案》。 
（三）2010年5月6日，六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及数量的议案》，认为公司董事会对股票期权行权价格及激励数额的调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会的授权。 
（四）2010年5月7日，公司七届董事会第十八次会议审议通过《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》。 
（五）2010年5月7日，公司独立董事均发表了《关于股票期权激励对象第三次行权的独立意见》，认为公司激励对象第三次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。 
（六）2010年5月7日，公司六届监事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》，认为行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，主体资格合法、有效，且未出现不符合激励条件、离职等情形。 
本所律师认为，股票期权行权价格和数量的本次调整以及股票期权激励计划第三次行权已完成《管理办法》及公司章程、股票期权激励计划规定的现阶段应当履行的程序，公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行股票期权激励计划第三次行权的信息披露义务。 
六、结论意见 
综上，本所律师认为，博瑞传播对股票期权激励计划项下已授出但尚未行权的股票期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定；股票期权激励计划第三次行权已履行的程序，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定；股票期权激励计划第三次行权条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。 
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 
四川商信律师事务所 
经办律师：曹 军 王 骏 
二零一零年五月七日